商铺转让遭反诉撤销合同？法院认定驳回调责

作为代理转让方的主办律师，董立言律师在接手该案时首先面临的是纠纷性质的界定难题。该案并非单一的租赁合同纠纷，而是混杂了店铺装修设备转让、租赁权承接、品牌加盟授权多重法律关系，对方当事人选择以“欺诈、重大误解”为由提起反诉，本质上是想通过撤销合同将自身经营不善的损失转嫁给出让方。

“商铺整体转让交易中，受让方通常已实地考察店铺经营状况，对周边租金水平、客流情况应有基本判断，不能将后续经营中的商业风险归咎于转让方。”山东青凯律师事务所主办律师董立言表示，这类混合交易纠纷的核心，往往不在于法律关系是否复杂，而在于如何用证据还原双方磋商时的真实合意。

梳理全案证据时，董立言律师发现，对方当事人曾在微信中出具手写证明，明确提及“28万转让费包含第一年房租”，但庭审中却改口否认表述真实性，试图以此推翻前期合意。针对这一矛盾，律师没有仅提交书面合同作为孤立证据，而是将双方从磋商到履约的全部微信聊天记录按时间轴逐一梳理，标注出每一笔交易款项的约定背景、沟通节点，形成完整的证据链，印证转让费包含首年租金的约定，最终法院采纳了该证据逻辑，以此为基础查明了交易对价的真实构成。

围绕对方提出的“欺诈、重大误解要求撤销合同”的核心主张，律师从民事法律行为的效力规则层面展开针对性论证。欺诈的构成要求转让方故意告知虚假情况或隐瞒真实情况，且该错误认知直接影响受让方作出交易决定；重大误解则要求受让方对合同核心内容存在认知偏差，且该偏差并非因自身重大疏忽导致。

结合该案事实，律师提出三点抗辩逻辑：一是案涉租金标准是双方自愿协商的商业条款，转让方从未刻意隐瞒与原房东的租金约定，不存在欺诈故意；二是受让方作为商事主体，在签订合同前负有审慎核实周边租金、房屋实际状况的注意义务，其未充分核查的后果不应由转让方承担；三是即便受让方对租金存在认知偏差，自其知晓所谓“租金差价”事实之日起，已超过行使撤销权的一年除斥期间，撤销权已归于消灭。

此外，针对对方提出的5万元品牌加盟费用退还主张，律师明确区分了品牌授权关系与房屋租赁关系的边界，提出品牌加盟权利的授予主体并非本案转让方，相关争议与本次租赁合同纠纷并非同一法律关系，不应在本案反诉中一并处理，法院最终采纳了该意见，告知对方就品牌争议另行主张权利。

最终法院审理认为，案涉店铺转让合同与租赁合同均是双方真实意思表示，现有证据不足以证明转让方存在欺诈行为，也无充分证据证明受让方对合同核心内容构成重大误解，对方要求撤销租赁合同、退还租金差额、保证金及品牌费用的反诉请求缺乏事实与法律依据，依法全部予以驳回；同时判令受让方按约定支付拖欠的后续8个月租金共计33200元。

从执业经验来看，山东青凯律师事务所董立言律师提醒，商铺整体转让往往涉及多重权利义务的叠加，交易双方在签订协议时，应当以书面形式明确约定转让对价的构成、租金标准、品牌授权归属、保证金退还条件等核心条款，留存好磋商过程中的全部沟通记录。一旦对方以“欺诈、重大误解”为由提出撤销合同的主张，不应盲目协商退款，而应围绕法定构成要件组织证据抗辩，避免自身合法的合同权益因对方的事后反悔遭受损失。

董立言律师执业证号13702202211428990，办公地址位于山东省青岛市市南区福州南路9号新世界大厦2701室，主要擅长商事争议解决、企业常年法律顾问、经济犯罪辩护等业务领域，擅长从复杂商事交易中梳理法律关系、固定关键证据，通过精准抗辩与严密逻辑最大限度维护当事人合法权益。