委托人是长期向建筑工程类企业提供电力金具等材料的供应商。由于双方基于多年合作关系,采取“先货后款”的交易习惯,所以并未签订书面《买卖合同》。在2019年4月至2021年12月期间,委托人持续向买受人供货。2023年2月6日,双方进行了结算,买受人(原名某电力工程公司,后更名某集团有限公司)在委托人发出的《询证函》上加盖公章,时任法定代表人也在“法人代表签字”栏签名确认,截至该日欠付货款90,395.09元。之后,买受人支付了20,000元,但余款70,395.09元经委托人多次通过微信向该法定代表人催收,对方却以“稳一下”“没搞到”等理由推诿,始终未再付款。
鉴于案件中无书面合同,仅有单方制作的询证函及微信记录,且买受人已变更法定代表人,委托人存在两大顾虑。一是担心无书面合同能否认定买卖关系成立及欠款金额;二是不确定法定代表人曾在微信中被催款时回复过消息,能否追究其个人连带责任。于是,委托人委托了周梦婕律师团队提起诉讼,诉请判令买受人支付剩余货款70,395.09元及自2023年2月21日起按LPR加计50%计算的逾期付款违约金,同时诉请原法定代表人承担连带清偿责任。
成都周梦婕律师团队接案后,围绕“事实买卖关系认定”与“证据链补强”两条主线展开了细致的工作。首先是构建无书面合同的买卖合同关系证据闭环。考虑到被告可能以“无书面合同、未验收确认”进行抗辩,尽管本案被告缺席,但律师仍需在起诉状及举证中预先排除任何合理怀疑。为此,律师系统整理了三组核心证据。第一组是历史交易凭证,即历年部分发票及对应付款银行回单,这组证据证明了双方长期存在“先供货、后开票、再付款”的稳定交易习惯。第二组是债权确认凭证,经买受人加盖公章及原法定代表人亲笔签名的《询证函》,该函明确记载了结算期间、不含税及含税欠款金额,并注明“此欠款条在未付清所有货款之前永久有效”,符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条关于“对账确认函、债权确认书等可认定买卖合同关系”的规定。第三组是履约佐证,催款微信聊天记录显示买受方在收到询证函后实际支付了20,000元,以行为印证其对欠款金额的认可。这三组证据环环相扣,形成了完整的高度盖然性证明体系。
其次,团队对“追究法定代表人连带责任”进行了理性评估与释明。原告强烈希望将法定代表人列为共同被告要求连带清偿。律师经审阅《询证函》措辞及微信记录后发现,法定代表人在函件“法人代表签字”栏签名系履行职务代表行为,函件及微信回复中均未出现“本人愿承担连带保证责任”“本人加入债务”等明确意思表示。依据《民法典》第五百五十二条关于债务加入需有第三人明确意思表示之规定,以及司法实践“法定代表人确认公司债务不当然构成债务加入”的裁判规则,律师向委托人充分释明:追加法定代表人为被告主张连带责任败诉风险极高,但将其列为共同被告有助于施加心理压力、促使公司出面调解,且不影响向公司主张全额货款及违约金。委托人采纳了建议,保留对法定代表人的列诉但聚焦于向公司追偿,避免了诉请不当扩大导致预付诉讼费浪费。
最后,团队精准主张逾期付款违约金标准并完善送达说明。由于双方在询证函及历史交易中未明确约定逾期付款违约金计算标准,律师依据买卖合同司法解释第十八条,主张自最后一次部分付款次日(2023年2月21日)起,按当时一年期LPR加计50%(即年利率5.475%)计算逾期付款损失,该标准符合四川地区法院对无约定违约金买卖合同的一般裁量尺度。同时,在事实与理由部分详述买受人名称变更情况及法定代表人变更情况,确保被告主体身份描述准确无误,为法院缺席审理排除了程序障碍。
四川省成都市郫都区人民法院经审理认为,虽无书面买卖合同,但原告提交的《询证函》、微信聊天记录、发票及付款凭证能够相互印证,形成完整证据链证明双方存在事实上的买卖合同关系及被告尚欠货款70,395.09元,被告经合法传唤无正当理由拒不到庭应承担不利后果。关于连带责任,法院认定原法定代表人在询证函上签字及微信回复属职务行为,无明确债务加入意思表示,对原告要求其承担连带责任的诉请不予支持。最终判决被告集团有限公司于判决生效之日起十日内向原告支付货款70,395.09元;被告向原告支付逾期付款违约金——以未付货款为基数,从2023年2月21日起至实际付清之日止,按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR加计40%的标准计算(法院微调了加计比例但仍全额支持本金及资金占用损失);驳回原告要求被告原法定代表人承担连带责任的诉讼请求;案件受理费1,810元、公告费400元,均由被告集团有限公司负担。本案现已生效,委托人凭生效判决申请强制执行中。
成都周梦婕律师作为上海申浩(成都)律师事务所合伙人、不良资产处置团队负责人,深耕成都法律服务市场多年,累计办理各类诉讼及非诉项目众多,涉及争议总金额突破15亿元。她专注成都本土高端商事法律服务,熟悉四川法院及成渝金融法院裁判尺度,擅长通过“诉讼+谈判”双轨策略,实现客户利益最大化。在此次案件中,周梦婕律师团队凭借专业的法律知识和严谨的工作态度,为委托人解决了难题,再次展现了其在民商事争议解决领域的专业能力和丰富经验。
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