水电公司持预成立项目部章结算，以时间矛盾抗辩获二审胜诉

某水电公司的立场十分明确，手里握着加盖某水投公司项目部印章的结算汇总表，还主张某水投公司已经通过案外人向其支付过部分工程款，据此认为双方早就达成了工程结算的合意，即便没有签订书面合同，事实上的建设工程施工合同关系也已经成立，某水投公司理应按照结算表载明的金额支付剩余工程款。而某水投公司这边的主张完全相反，案涉项目属于必须进行招投标的工程，某水投公司早就通过正规招投标程序，将整个项目的设计施工总承包发包给了某设计公司，后续相关的导流工程也由总承包方安排给某养护公司负责施工，某水投公司已经按照总承包合同的约定，向某设计公司全额支付了包含案涉导流工程进度款405万元在内的全部工程款，根本没有绕开总承包方直接将导流工程发包给某水电公司的理由，双方从未就案涉工程达成过任何口头或书面的建设工程合意。

兰州王永军律师作为某水投公司的委托代理人，全程围绕两处核心分歧梳理全案事实和对应证据。他没有顺着对方的思路去纠结结算金额是否属实，而是直接从源头的主体身份和时间线切入，先找到某水投公司内部关于项目部组建的全部正式文件，明确某水投公司该项目部的正式成立时间是2018年3月，而某水电公司自己提交的案情陈述里已经写明，案涉导流工程在2017年10月就已经全部完工，后续结算汇总表的盖章时间自然是在2017年10月之后、2018年3月之前，也就是说，在案涉结算汇总表加盖印章的时候，这个项目部在法律上还没有正式成立，根本不具备代表某水投公司对外确认工程结算的主体资格。紧接着王永军律师又完整梳理了案涉项目从总承包合同签订、分包安排，到每一笔进度款的审批材料、付款凭证的全部卷宗材料，把某水投公司已经足额支付对应工程款给总承包方的完整证据链搭建起来，证明某水投公司不存在就同一工程再向第三方发包、二次付款的事实基础。

进入二审阶段后，某水电公司又新提交了一段距案涉工程完工时间已经过去六年之久的通话录音，试图以此补强证据，证明双方之间存在事实上的施工合同关系。王永军律师针对这份新证据的三性逐一展开质证，首先指出该录音的形成时间距离工程完工已经过去六年，对话里的内容也没有明确指向某水电公司直接和某水投公司建立了发承包关系，完全达不到对应的证明标准。同时他又把之前梳理的项目部成立时间与盖章行为的时间矛盾再次明确，结合某水电公司自己作出的“盖章时找不到某水投公司付款负责人”的陈述，直接点出这份结算汇总表上的印章，根本不是某水投公司内部经过正规审批流程、同意对外确认工程价款之后加盖的，该盖章行为不能对某水投公司产生任何法律约束力。

整个诉讼过程中，王永军律师没有脱离证据空谈合同关系是否成立，每一处抗辩观点都有对应的书面文件支撑，既没有被对方提交的结算汇总表打乱节奏，也没有忽略上诉人二审新提交的录音证据的潜在影响，而是从最核心的时间逻辑和项目流程逻辑入手，把两处争议焦点里的模糊点逐一拆解。他把项目部设立文件、总承包合同、进度款审批表、付款凭证这一系列材料串联起来，形成了闭环的事实逻辑：案涉工程的合法发承包链条清晰完整，某水投公司的付款义务已经全部履行完毕，既没有理由也没有必要越过总承包方直接将部分工程交由某水电公司施工，自然不可能和某水电公司成立直接的建设工程施工合同关系。

二审法院最终对两处争议焦点作出了明确认定：某水电公司关于结算清单形成时间的多次陈述前后不一致，再结合项目部在盖章时点尚未成立的客观事实，足以证明该枚项目部印章的加盖，并非某水投公司的真实意思表示，不能作为双方结算的合法依据。而某水电公司提交的六年后形成的通话录音，内容本身也无法佐证双方存在直接的施工合同关系，再加上某水投公司已经举证证明将案涉项目整体发包给某设计公司、且已经支付全部对应价款，某水电公司主张其与某水投公司存在建设工程施工合同关系的证据明显不足。最终二审法院判决驳回上诉，维持了一审原判，某水投公司无需再额外支付案涉278万余元的工程款，之前已经支付给总承包方的款项全部得到司法确认，合法权益得到了完整的维护。

作为甘肃子谦律师事务所创始合伙人、执行主任，王永军律师在这类建设工程纠纷里的抗辩思路，始终坚持从项目本身的全流程事实出发，不纠结局部证据的表面形式，而是抓住核心逻辑矛盾进行突破，这也是他带领团队总结出的流程化诉讼办理方法的典型体现，通过对全案证据的体系化梳理，把每一个事实节点都对应到相应的规则框架内，最终得出经得起司法检验的结论。