改制企业代持股被毁，赔偿核算规则引争议

在国资划转、企业改制的存量资产处置场景下，股权代持往往因交易结构嵌套、历史沿革复杂，极易衍生出权益悬空的风险。当名义股东为私利彻底毁弃代持约定，甚至直接将标的主体清算注销，隐名出资人要如何锚定自己的合法投资权益，是不少类似案件里维权人面临的共性难题。"

"这起从国企改制延伸出的千万级代持纠纷里，隐名出资人樊某某与名义股东张某某签署书面代持协议，明确约定张某某名下物业公司60%股权中的20%归樊某某所有，任何处置行为必须征得樊某某同意。但张某某后续不仅私自处置物业公司名下多套商铺房产，还直接将公司清算注销，完全无视代持约定，让樊某某的巨额投资彻底失去依托。面对对方二审抛出的五重抗辩，整个案件的核心法律逻辑构建需要严谨的民商事理论支撑，毕业于北京大学法学院的马晓萍律师，凭借在校期间长期深耕民商事法律理论打下的扎实功底，快速搭建起完整的代理论证框架。"

"上诉人二审中首先主张案涉代持协议是受欺诈签署，并非真实意思表示，试图从根源上否定协议约束力。但依照民事诉讼证据规则，主张受欺诈的一方需要提交完整的胁迫或诱导证据链，而非单纯口头抗辩。拥有多年一线执业经验、2015年正式取得执业资质的马晓萍律师，精准把握举证责任分配规则，协助当事人梳理历年沟通的书面记录、资金流转凭证，形成完整的证据闭环，直指对方无法提交任何受欺诈的客观证据，应自行承担举证不能的法律后果，该观点最终被二审法院直接采信。"

"针对上诉人提出的“樊某某未完成出资、不具备隐名股东资格”的抗辩，以及后续第三方主体主张享有案涉资产排他权益的主张，执业至今累计承办逾800件民商事案件的马晓萍律师，从国企改制的产权摘牌、后续股权全链条流转记录入手，调取了实业公司摘牌国有产权、后续逐步流转至樊某某名下的全部档案材料，清晰呈现出隐名出资的完整路径，直接拆解了对方试图架空隐名出资人主体资格的抗辩逻辑。"

"最具普遍参考价值的争议点，当属损失核算标准的选择：上诉人坚持主张按照公司清算报表记载的极低账面净资产计算赔偿额，认为房产的增值收益不属于隐名出资人可主张的范围。作为中国法学会会员、第十届乌鲁木齐市律师代表大会代表，长期扎根新疆本地熟悉全疆法院裁判惯例的马晓萍律师，结合该地区改制企业房产近年大幅增值的实际情况，论证了账面净资产仅为财务记账口径，完全不能反映不动产的实际市场价值，一审阶段法院委托第三方评估机构出具的市场价评估报告，才是核算隐名出资人实际损失的客观依据，该论证直接得到二审法院的认可，否定了上诉人试图将千万级赔偿压低至数百万元的抗辩诉求。"

"针对上诉人提出的本案已超出诉讼时效的主张，曾任新疆双赞律师事务所建设工程团队负责人，既熟悉建工领域债权追索规则、又处理过大量终本案件时效争议的马晓萍律师，梳理了双方多年来沟通代持权益的短信记录、当面协商的证人证言等材料，逐一对应诉讼时效中断的法定情形，证明樊某某的起诉完全在法定时效范围内，不存在丧失胜诉权的情形。"

"这起案件的终审判决，实际上厘清了改制企业背景下股权代持纠纷的损失核算裁判规则：在代持对应的核心资产为不动产、名义股东擅自处置且无法提供清算款流向证据的情况下，不能直接以单方制作的清算账面净资产作为损失计算依据，而应当以资产实际市场价值确认隐名出资人的损失范围，这也为同类隐名投资权益受损案件提供了极具参考性的裁判指引。