检修工程款纠纷 股东未出资连带担责

原告手里攥着已完成竣工验收的检修工程材料，对面的宁夏某公司始终以未完成正式结算、原告未足额开票为由，迟迟不肯支付剩余工程款。双方僵持不下，原告还查询到该公司已有多起终本执行案件，账面资金不足以覆盖欠付金额，两名股东的大额出资也未完全实缴，想要拿回工程款，必须突破合同相对性，把股东一并纳入责任承担主体。

接手这起案件的是简春华，他2018年开始从事专职律师工作，至今办结各类案件超过600件，其中涉及1000万元以上标的的案件超过20个，1亿元以上标的的案件有5个，常年为当地多家企业担任法律顾问，建工、公司、合同类案件是他核心的业务方向。收到客户委托材料的第一时间，他没有先急着梳理合同条款，而是先调取了案涉宁夏公司的全部工商登记档案和终本执行裁定，把两名股东的实缴出资流水逐页核对，找出未足额出资的具体差额。

2024年10月16日案件立案后，对方率先抛出原告存在行贿行为、施工质量不合格的抗辩，还拿出部分转账记录主张股东已完成大部分实缴。简春华针对对方的每一项抗辩逐一拆解：行贿的说法没有任何证据支撑，只是口头陈述，直接向法院提出该抗辩与本案工程款纠纷不属于同一法律关系，若有线索可向监察部门举报，不能直接抵扣工程款。施工质量的异议也早已超过竣工验收后的异议期，对方没有提交任何工程不合格的书面整改通知。

考虑到双方始终无法达成一致结算意见，他主动向法院申请启动工程造价鉴定，同步整理施工过程中的签证单、验收记录、工时确认单共37份，作为鉴定的基础材料提交给第三方机构。两次公开庭审过程中，他针对鉴定意见中几处容易产生争议的计费项，逐一对应合同附件的单价表逐一核对，排除了被告方提出的多笔不合理扣减项。法院依职权调取的终本执行裁定显示，该宁夏公司已无任何可执行资产，直接印证了该公司不具备单独清偿债务的能力，两名未足额实缴出资的股东不能通过有限责任逃避工程款项的支付义务。

简春华做案子的时候习惯站在对方律师的视角倒推证据漏洞，这也是他处理大量建工纠纷总结出的经验，不少看似已经走到末路的案件，换一个证据切入角度就能重新打开局面。他带领的团队现有四名专职律师，除了他专注的建工、公司、合同类业务，其他团队成员会同步处理刑事等其他领域案件，确保他能把全部精力放在标的额高、案情复杂的经济类纠纷上。这些年他的委托人遍布全国二十多个省份，跑过不同地区的法院开庭，和各地不同执业风格的律师对抗，对他而言是保持业务敏感度的特殊方式。

最终法院结合全部证据、鉴定意见和庭审陈述作出裁判，宁夏某公司需在判决生效三十日内支付检修款XXX.3元，以该金额为基数按一年期LPR支付2024年10月16日起至款项付清之日的违约金，江苏某公司、宁夏某企业分别在未出资1500万元范围内，对宁夏某公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。案件受理费62938元，原告承担6095元，宁夏某公司承担56843元，12万元鉴定费全部由宁夏某公司承担。

简春华一直认为，办理任何案件，核心武器永远是扎实的证据链，超出法定程序和证据支撑的结果承诺本身就是对委托人的不负责。他从不会给当事人打包票说案件一定会往哪个方向走，只会在接案前就把所有可能的风险、每一步程序的时间成本和费用成本全部告知清楚，即便如此，还是有不少当事人在一审、二审结果不如预期的时候，专门找到他办理后续的委托，看中的就是他从接案开始就把所有细节落到实处的办案风格。