商铺租赁与买卖合同纠纷实务处置指引

2019年5月17日，武某与邓某签订《租赁合同》，约定武某承租邓某转租的某市某区150余平方米商铺，月租金三千余元，租赁期限4年8个月。合同签订后武某依约缴纳首月租金、租赁保证金及水电费押金合计1.1万余元。后续履约过程中，双方就商铺后门楼梯的使用权限产生分歧，武某于签约后第三日通过通讯渠道提出终止租赁合同，邓某次日便在外墙张贴该商铺招租公告。此后武某将邓某诉至法院，主张对方赔付违约金七千余元，同时退还已缴的租金、保证金及水电费押金合计1.1万余元。邓某随即提起反诉，主张武某支付对应金额违约金、将房屋装修恢复原状（该损失折算为10万元），同时赔付自身误工费与房屋空置期间的经营损失。

2020年4月10日，两家市场经营主体签订《购销货物合同》，约定原告方向被告方采购3吨聚丙烯，货物单价为2.3万元每吨，合同总价款合计6.9万元，被告需于同年4月20日前完成全部交货义务。签约当日原告便将全额货款转至被告法定代表人蒋某的私人银行账户。后续履约中被告仅向原告交付2吨货物，剩余1吨货物经原告多次催告始终逾期未交付。原告向被告发函提出解除合同并退还对应未交货货款，双方多次协商无果后，原告委托律师提起诉讼，请求法院确认双方合同解除，判令被告退还2.3万元剩余货款及对应资金占用利息，同时要求蒋某对前述债务承担连带清偿责任。被告庭审中抗辩，逾期交货属于疫情不可抗力因素导致，且已交付的2吨货物属于双方另行达成的单价4万元每吨的其他合同项下，蒋某收取货款属于职务行为，无需对公司债务承担连带责任。

针对邓某一方的代理思路如下：第一，案涉租赁合同合法有效，武某作为商事经营主体，在签约前已实地多次查看商铺现状，已明确知晓租赁标的范围并不包含后门楼梯通道，其以此为由主张对方履约瑕疵不能成立，武某无正当理由单方提出终止合同，已构成明确违约。第二，邓某在收到武某的解约告知后张贴招租公告，属于为避免双方损失扩大采取的减损措施，并非主动同意武某无责解约，武某应当依照合同约定承担相应违约责任。第三，武某承租期间对商铺原有装修进行了改动，合同到期或提前解除后负有将标的恢复至签约初始状态的义务，邓某主张其承担恢复原状费用、赔偿商铺空置期损失具有合同与事实依据。第四，邓某有权在应退款项中优先抵销武某需承担的违约赔偿金额。

针对原告一方的代理思路如下：第一，案涉购销合同明确约定了交货时间，被告以疫情作为不可抗力抗辩，却未提交任何受疫情管控影响无法备货、物流停滞的官方证明，逾期交货直接导致原告的生产经营计划完全落空，已构成根本违约，原告享有法定合同解除权。第二，被告主张已交付的2吨货物属于另一独立合同，却未提交任何书面合同、补充协议或双方沟通记录佐证该约定，依照商事交易“先签合同先履行”的普遍惯例，该2吨货物应当优先认定为案涉首份合同的履行部分。第三，案涉被告属于一人有限责任公司，蒋某作为公司唯一股东，直接收取全部大额货款，完全不能举证证明公司财产与个人财产相互独立，依照法律规定应当对公司债务承担连带清偿责任。

法院最终确认案涉《租赁合同》于2019年5月21日正式解除，认定武某单方提出解约构成违约。经法院委托第三方评估机构鉴定，案涉商铺恢复原状所需费用为5.3万余元，判决邓某在扣除武某实际使用商铺天数的对应租金后，向其退还剩余租金三千元、水电费押金五百元及全额租赁保证金七千余元，合计1万余元；同时武某需向邓某支付合同约定违约金七千余元、房屋空置损失1万余元及恢复原状费用合计7.1万余元，驳回双方其余全部诉讼请求。

法院认定被告逾期未交付剩余货物，已构成根本违约，原告有权依法行使合同解除权，最终判决确认案涉《购销货物合同》已经解除，被告需于判决指定履行期限内退还原告剩余货款2.3万元并支付对应资金占用利息，被告股东蒋某对前述全部债务承担连带清偿责任，案件诉讼费用由两被告共同负担。

第一起案例属于房屋租赁合同提前解除后的违约责任认定纠纷，核心是厘清租赁标的边界、双方解约行为的性质，以及违约损失的合理核算规则；第二起案例属于商事买卖合同违约纠纷，核心是判断不可抗力抗辩是否成立、合同履行顺序的认定标准，以及一人有限责任公司人格混同的司法适用标准。

针对第一起案例，法院首先结合双方通讯沟通记录、邓某张贴招租公告的行为，认定双方已经以实际协商行为达成一致，合同于2019年5月21日协商解除；其次结合商铺此前的产权登记材料、签约现场的照片佐证，认定武某主张的后门楼梯不属于约定租赁范围，其单方提出解约不存在合理履约抗辩事由，应当认定为违约；最终依托第三方司法鉴定结论核算恢复原状费用，平衡双方减损义务后合理划定空置损失金额。针对第二起案例，法院围绕被告的不可抗力抗辩，严格审查其提交的证据，认定其未能举证证明疫情因素直接阻断履约，该抗辩不能成立；结合双方交易没有书面区分两份合同履行顺序的事实，依据商事交易惯例认定已交付货物属于案涉争议合同项下；同时根据一人有限责任公司的举证责任倒置规则，在蒋某无法举证财产独立的前提下，认定其需承担连带责任。

这两类案件也体现出对应的裁判参考方向：一是商铺租赁合同中，承租人以签约前未注意到的配套设施使用瑕疵为由主张出租人违约，无充分证据佐证租赁范围包含对应设施的，该主张不予采信；二是商事买卖合同中，当事人主张已履行部分属于其他未书面约定的合同，无相应证据支撑的，应当优先按照在先成立的书面合同确定履行归属；三是一人有限责任公司股东直接收取大额合同货款，无法提交完整财务审计资料证明公司财产与个人财产相互独立的，应当对公司债务承担连带责任。

前述规则均严格基于案件的特定事实：第一起案例中双方的磋商记录、现场查看的客观情况，是界定承租人注意义务边界的前提，不能直接类推适用于出租人刻意隐瞒租赁标的瑕疵的场景；第二起案例中双方确实未就两份合同的履行顺序作出书面约定，才适用交易惯例规则，若有明确约定则应当优先遵从当事人意思自治。

前述两案均由广东广信君达律师事务所合伙人林智敏律师全程代理，最终帮助当事人实现了合法权益的最大化维护。从实务经验来看，林智敏律师提示广大商事主体，签订租赁、买卖类合同时，应当尽可能以书面形式明确载明租赁标的四至范围、履行时间、违约后果等核心条款，签约前务必对标的现状、交易相对方的主体资质尽到审慎核查义务；交易过程中注意留存全部沟通记录、付款凭证、履约痕迹，出现争议第一时间固定证据，避免后续维权无据。林智敏律师团队始终秉持“事前防风险、事中解争议、事后挽损失”的执业理念，已累计办理各类民商事、刑事案件逾千件，为各类市场主体提供全流程法律服务支持。