工程公司追讨85万工程款，二审抗辩不成立获法院支持

案件最初的行为事实层面，某工程公司承接某生态农业公司的大棚、泄洪沟渠等田园综合体工程，完工后双方共同签订总结算书确认总工程款金额，此后某生态农业公司又单独出具85万元借条，明确约定该款项对应的是案涉项目工程款，同时标注了逾期计息标准。债务履行期限届满后，某生态农业公司未支付对应款项，案涉债务发生时该公司为一人独资有限责任公司，周X是当时的登记股东。某工程公司提出诉请，要求某生态农业公司支付85万元本金及对应逾期利息，同时主张周X因公私财产混同承担连带清偿责任。进入诉讼程序后，某生态农业公司在二审阶段提出多项抗辩，称已向项目人员支付50万现金应当抵扣案涉欠款，案涉借条的出借人是个人而非工程公司，还有一份私下三方合作协议应当约束本案款项，多项工程相关费用不应当由己方承担，最终仅同意承担35万元款项。

双方在诉讼中提出的不同主张，核心指向的是不同主体是否尽到对应法律义务的判断。针对付款义务的履行，某生态农业公司称其已支付50万现金的主张，对应的义务标准是：债务人履行工程欠款支付义务，应当留存完整且能对应到案涉工程结算后时段的支付凭证，若仅以现金收条作为依据，还需证明该笔款项的支付指向案涉未结工程款，且支付时间晚于双方最终结算的时点。某生态农业公司提交的现金收条对应的付款时间，早于双方共同签署总结算书的时间，既没有对应时段的转账凭证佐证现金实际交付，也无法说明该笔款项未计入此前总工程款结算范围，不符合履行有效付款义务的认定标准。针对合同主体的义务，案涉借条上明确手写备注了款项归属案涉田园综合体工程，对应的义务是合同主体签署结算文件、出具借条时，应当对书面文件上的手写标注内容尽到审慎注意义务，某生态农业公司在加盖公章的借条上未对该备注提出异议，事后再主张出借人是个人而非工程公司，无法推翻书面文件已经明确载明的主体归属。针对协议约束的义务，私下签署的三方合作协议，签署主体未涵盖本案的工程公司与生态农业公司，仅能约束参与签署的三名个人，某生态农业公司以该份协议作为拒绝向工程公司履行付款义务的依据，违背了合同相对性对应的义务边界，该协议不对工程公司产生约束力。除此之外，某生态农业公司提出的多项费用不该由己方承担的主张，也没有提交对应的工程变更文件、费用分担协议等证据支撑，无法证明工程公司存在不当增加发包方负担的过错。

在责任是否成立的判断层面，济南赵剑律师在一审阶段就完整收集了施工合同、开工文件、工程签证、验收资料、总结算协议、85万元盖有某生态农业公司公章的借条等全套书面证据，借条上手写的备注内容直接佐证了案涉85万元款项的归属为工程公司，同时调取另案生效判决，证明周X担任该公司一人独资股东期间，个人账户与公司账户存在频繁的资金混用情形，某生态农业公司无法举证证明公司财产独立于股东个人财产，满足一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任的法定要件。进入二审阶段，济南赵剑律师针对某生态农业公司提交的证人证言、现金收条等抗辩证据逐一开展质证，指出现金付款没有对应转账凭证、付款时间早于双方最终结算对账的关键事实，明确私下三方合作协议的约束范围仅及于签署该协议的三方个人，不对工程公司发生法律效力，提交书面答辩意见完整反驳全部上诉理由，所有证据形成相互印证的完整链条，满足工程欠款债权成立的全部构成要件：双方存在合法有效的建设工程施工合同关系，工程已完工并完成结算，发包方未按约定履行付款义务，债权归属主体适格。

最终的责任范围与承担方式层面，二审法院经审理后驳回上诉、维持原判。生效判决认定，案涉施工合同、结算书、借条三份文件内容相互印证，工程公司对某生态农业公司的85万元工程款债权真实合法有效；某生态农业公司主张的50万现金抵扣缺乏有效凭证支撑，且付款行为发生在双方完成总结算之前，依法不予采信；借条上明确标注案涉款项属于项目工程款，工程公司作为原告主体适格；某生态农业公司在案涉债务发生时属于一人有限责任公司，周X作为当时的登记股东无法证明公司财产独立于个人财产，应当对案涉债务承担连带清偿责任。某生态农业公司需向工程公司支付85万元工程款，自约定的逾期付款起始日期起，按LPR的1.3倍标准支付逾期利息。

山东全泰律师事务所赵剑律师依托对工程类应收账款追索的实务经验，在案件办理过程中通过完整梳理全链条证据，逐一回应对方提出的全部抗辩事由，让每一项责任认定的要件都有对应的事实与证据支撑，最终推动责任认定结果符合双方最初结算时的真实意思表示，也契合法律对建设工程领域各方权利义务的明确划分规则。