砂石采购欠款上诉案：多重抗辩下货款债权的合法性认定

案涉石料场与混凝土分公司订立砂石采购合同，石料场依约完成全部供货流程后，双方对账确认剩余未付货款本金为270余万元，但混凝土分公司始终未履行清偿义务，石料场遂提起诉讼。一审法院结合供货单、结算凭证、付款流水等证据，认定购销合同合法有效，判令混凝土分公司支付拖欠货款，按LPR上浮30%的标准分段计付逾期付款利息，总公司对分公司债务不足清偿部分承担补充责任；因古城XX公司并非合同缔约主体，判令其不承担责任。两购货方主体不服一审判决，共同提起上诉，提出三项核心主张：因案涉货款后续被司法机关冻结，该部分款项的逾期利息应当免除；己方交付远期承兑汇票时已完成付款义务，不应再计算汇票兑付前的资金占用损失；双方互负其他债权应当直接在本案中抵销扣减欠款，以此请求二审改判减免相应款项。

本案的核心争议在于三项上诉主张是否能够突破一审已固定的事实与裁判规则，免除购货方的部分逾期付款责任：一是司法冻结措施的实施时间晚于购货方的违约起始时间，是否能直接豁免其在先的违约责任；二是无证据证明收款方同意接受远期汇票的情况下，逾期交付远期票据是否能直接认定为完成付款义务，阻断资金占用损失的计算；三是当事人在一审程序中未以反诉形式提出的债权抵销主张，是否属于二审法定审理范围。

接受石料场委托后，云南新秀律师事务所监事主任、民商事团队负责人和兆麟第一时间调取了全案完整的供货台账、历次付款凭证、司法冻结文书的送达及生效时间等全部在卷材料，依托其十七年执业累计承办逾1500件案件的实务积淀，尤其在数百件合同纠纷案件中形成的事实梳理逻辑，先于团队成员完成了全时间线的证据锚定：先逐一比对违约起始节点与司法冻结文书的作出、送达时间，明确购货方逾期付款的违约事实早在司法冻结措施作出前已实际发生，同时检索合同相关条款中关于债务提存的法律规定，固定购货方在款项被冻结前既未主动履行付款义务、也未依法向公证机构提存对应的债务款项的关键事实，不存在任何可免责的合法事由。针对远期汇票部分，和兆麟团队整理了双方此前全部的付款沟通记录、汇票签收后的兑付时间凭证，证明石料场从未作出同意接受远期汇票、免除该段时间资金占用损失的明确意思表示，购货方径行交付远期汇票的行为本质是未按合同约定的付款时间结清货款，应当持续承担该阶段的资金占用损失。而针对对方提出的债权抵销主张，和兆麟准确援引民事诉讼二审审理规则，明确该诉求属于独立的债权主张，当事人在一审程序中既未提出反诉，也未要求法院合并审理，不属于二审可直接审理的法定情形，不应在本案中直接处理。全程的举证与论证环节，和兆麟结合自身此前办理香丽高速砂石料场合作纠纷等大额标的建材类合同案件的经验，对交易习惯中砂石采购的付款惯例、票据交付的常规流程作出补充说明，强化法官对事实层面的自由心证。

二审合议庭经全面审查全案证据与双方诉辩意见，最终认定案涉砂石采购合同合法有效，购货方自2022年1月1日起逾期付款的违约事实已经一审确认，后续的司法冻结措施发生在违约行为起始之后，购货方完全可通过提存方式履行债务，其未履行付款义务的过错自行承担，不能以此免除逾期利息；无证据证明石料场事前同意接受远期承兑汇票并免除该阶段资金占用损失，一审参照买卖合同司法解释确定的按LPR上浮30%计付逾期付款损失的标准于法有据；债权抵销属于独立的诉讼请求，上诉人未在一审中提出反诉，二审不予审理，其可另行主张权利；同时确认分支机构的债务不足以清偿时，由总公司承担补充清偿责任，非合同缔约方无需承担责任，最终判决驳回两上诉人全部上诉请求，维持一审全部判决，二审案件受理费由上诉人自行承担。

从类案裁判规则的维度看，本案的裁判逻辑清晰划定了买卖合同逾期付款责任的通用认定边界：违约责任的认定优先以合同约定的履行时间节点为核心标尺，后续发生的司法限制类事由，不能溯及豁免此前已经成立的违约过错；票据交付仅在双方明确达成合意的情况下才能产生消灭对应债务的法律效力，单方变更付款形式延长资金占用周期的，不能免除期间的损失赔偿责任；二审程序的审理范围严格受一审诉讼请求的约束，新提出的独立诉求除非双方同意调解，否则不能直接在二审中实体处理。作为中国法学会会员、第二届丽江市律师代表大会代表，和兆麟深耕债权债务、合同纠纷领域多年，此前在公安法制一线多部门的实操经历，也让其对事实细节的敏感度远超普通商事案件代理律师，即便面对对方叠加多重抗辩的二审程序，也能快速锚定事实漏洞与法律适用的核心逻辑，为当事人锁定合法债权的完整实现路径。