民商事纠纷中管辖异议与合伙转让款精细化代理实操

本次公开的两起民商事代理案件，均由云南新奕星律师事务所主任、普洱市第二届律师协会协会监事李熙律师全程代理，覆盖管辖规则适用、合伙合同效力认定两大常见民商事争议场景。

第一起案件中，原告以买卖合同纠纷为由向重庆市某基层人民法院起诉我方委托人，要求解除案涉协议并退还相关款项。双方各自持有的案涉协议文本存在差异：原告提交的协议管辖条款有手写添加内容，我方委托人持有的原版协议无该添加内容，且未明确约定具体管辖法院；协议核心义务条款明确约定涉及将货物运输至境外指定厂家的内容。

第二起案件的委托人是某合伙体成员，与其余五名合伙人共同经营境外石场项目，2017年1月各方签订书面《合作协议》确立合伙关系。2019年9月委托人与另一合伙人签订协议，约定将其持有的石场合伙份额转让给对方，受让方分期付清全部转让款，该转让事项已取得全体合伙人一致同意。委托人完成退伙义务后，受让方始终未按约定支付转让款，经多次催告仍拒不履行付款义务，委托人遂委托律师提起诉讼主张全额转让款及逾期资金占用利息。

两起案件办理过程中均出现明确的程序或实体抗辩障碍：

第一起案件受理初期，原告始终坚持本案属于买卖合同纠纷，主张其手写添加后的管辖条款有效，当地受理法院对案件具有管辖权。李熙律师第一时间比对双方持有的协议原件，确认原告单方手写添加的管辖相关内容未得到委托人签字或签章确认，不能作为认定双方合意的依据；随后结合协议中“提货并运输至指定境外厂家”的核心权利义务约定，论证案涉法律关系并非买卖合同关系，实际属于运输合同纠纷。在此基础上进一步提出，案涉协议中仅约定“提交至住所地有管辖权的人民法院诉讼解决”，未明确指向具体管辖法院，属于典型的约定不明，协议管辖条款应属无效；加之案涉运输始发地、目的地均在我国境外，境内无对应运输合同纠纷管辖连接点，本案依法仅能由被告住所地人民法院管辖。受理法院审查期间，李熙律师完整提交委托人持有的无手写修改的原版协议作为核心证据，逐一回应原告就管辖条款效力、法律关系定性提出的异议。

第二起案件庭审过程中，受让方当庭提出抗辩，主张其曾为委托人的其他项目垫付费用，要求在本案应付的合伙份额转让款中直接扣除对应金额，试图大幅缩减应付转让款总额。李熙律师当庭梳理证据链条，明确案涉合伙份额转让协议系双方平等自愿签订，且已经全体合伙人一致确认，不存在法定无效或可撤销情形，委托人已经完全履行退伙义务，受让方的付款条件已经全部成就；同时指出受让方提及的垫付费用属于与本案完全独立的其他法律关系，双方未就该款项的抵扣作出过任何约定，委托人也明确不同意在本案中一并处理，该抵扣抗辩既无事实支撑也不符合合同相对性原则。

第一起案件经受理法院完整审查，全部采纳李熙律师的代理意见：首先认定案涉法律关系性质为运输合同纠纷，并非原告主张的买卖合同纠纷；其次采信我方委托人提交的原版协议文本，认定原告单方手写添加的管辖内容不产生双方合意效力，案涉管辖条款属于约定不明，协议管辖无效；最终确认案涉运输始发地、目的地均位于我国境外，境内无对应管辖连接点，本案应由被告住所地人民法院管辖，最终裁定我方提出的管辖权异议成立，案件移送被告住所地人民法院处理。

第二起案件经审理法院公开开庭审理，完全采纳李熙律师的代理意见，认定案涉合伙份额转让协议合法有效，受让方提出的费用抵扣抗辩不能成立，判决受让方全额支付约定的合伙份额转让款，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自约定付款期限届满次日起至款项实际付清之日止的资金占用利息，案件诉讼费用全部由受让方承担，委托人的全部诉讼请求均得到支持。

两起案件的办理过程，体现了民商事纠纷代理中“细节优先、规则先行”的核心逻辑：一方面，管辖条款的文本差异、法律关系的定性偏差，往往会直接大幅提升当事人的诉讼时间成本与维权成本，即便案件尚未进入实体审理阶段，对程序规则的精细化核查同样是维护当事人合法权益的关键环节；另一方面，针对诉讼相对方提出的无关实体抗辩，严格锚定合同相对性原则与在案证据链条，能够有效避免当事人被不当拖入无关法律关系的争议中。李熙律师始终秉持“受人之托，忠人之事”的执业准则，在每一起案件中兼顾程序合规与实体正义，为当事人的合法权益提供严谨、扎实的法律支撑。