公司解散清算具体程序是怎样的

[律师回复] 中外合资企业清算程序<br/>1、向原审批部门提交合作公司清算函。<br/>2、原审批部门作出清算回复。(清算开始日)<br/>3、董事会商议成立清算委员会。<br/>4、清算开始起规定期限内，召开清算委员会第一次会议讨论《清算方案》。<br/>5、聘请清算会计师，进行财产整理、制作资产负债表、财产清单。<br/>6、清算开始规定期限内，通知相关部门及交易银行。<br/>7、清算开始日规定期限内，向已知的债权人寄送申报债权的通知。<br/>8、清算开始日起规定期限以及规定期限内，在国家级报纸和地方级报纸各刊登一次公告。<br/>9、清算财产、未完结业务、履行中的合同等的处理、整理。<br/>10、计算应付税金。<br/>11、清算完结审计报告。<br/>12、完成清算报告并获得董事会的批准。<br/>13、向原审批部门提交清算报告，清算报告提交规定期限内，注销税务、海关登记证。<br/>14、向外汇管理局申请将剩余资产汇外境外以及关闭银行帐号。<br/>15、税务、海关登记证注销规定期限内办理注销工商登记手续。<br/>16、刊登合作公司终止公告。

[律师回复] 公司解散清算程序如下：<br/>(一)成立清算组，并办理备案<br/>公司解散清算的，清算组应当自成立之日起规定期限内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。备案应提交以下材料：公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》；清算组人员基本情况；公司签署的《授权委托书》；股东会关于成立清算组的决议；公司《企业法人营业执照》副本复印件。<br/>(二)通知、公告债权人<br/>清算组应当自成立之日起规定期限内通知债权人，并于规定期限内在报纸上公告。通知和公告内容应包括公司名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、清算开始日期、清算组人员及工作地址、申报债权的期限、地点和注意事项等。<br/>(三)债权申报和登记<br/>债权人应当自接到通知书之日起规定期限内，未接到通知书的自公告之日起规定期限内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。<br/>(四)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或法院确认<br/>清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。<br/>(五)执行清算方案，分配财产<br/>清算组根据股东会确认的清算方案对公司财产进行分配，公司财产法定分配顺序为：<br/>1、支付清算费用；<br/>2、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；<br/>3、缴纳所欠税款；<br/>4、清偿公司债务后；<br/>5、清偿完毕上述款项后的剩余财产，除公司章程另有规定外，有限公司按照股东的出资比例分配。<br/>清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。<br/>(六)编制清算报告，并报告确认<br/>公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算报告应包括以下内容：<br/>1、债权债务已清理完毕；<br/>2、各项税款、职工工资已经结清；<br/>3、已发布注销公告。<br/>(七)、注销登记<br/>1、申请注销登记<br/>自清算报告被确认之日起规定期限内，清算组向公司登记机关申请注销登记。有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起规定期限内向原公司登记机关申请注销登记：<br/>(1)、公司被依法宣告破产；<br/>(2)、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；<br/>(3)、股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；<br/>(4)、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；<br/>(5)、人民法院依法予以解散；<br/>(6)、法律、行政法规规定的其他解散情形。<br/>2、申请注销登记应提交文件<br/>申请注销登记应提交以下材料：<br/>(1)、公司清算组负责人签署的《企业注销登记申请书》；<br/>(2)、《指定(委托)书》；<br/>(3)、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的解散决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；<br/>(4)、股东会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告。<br/>(5)、清算组成员《备案确认通知书》；<br/>(6)、《企业法人营业执照》正、副本；<br/>(7)、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。<br/>(8)、国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。<br/>登记机关核准注销登记后，公告企业终止。

[律师回复] 有限合伙企业解散与清算的流程是，有限合伙企业解散事由出现15日内应当确定清算人，清算人清算期间应当清理企业财产，编制财务报表，处理清算有关合伙企业事务，清缴税款，清理债权债务。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 　　根据公司法<br/>第一百八十二条的规定，股东可以根据意愿解散公司，也可以通过修改公司章程，改变事先约定的解散事由，使公司继续存在。这是公司解散撤销的规定，是新公司法一种全新的制度安排。　　为使公司存续而修改公司章程时，除应遵循一些基本的原则，如不损害股东利益、不损害债权人利益、不妨害公司法人一致性，还应遵循法定的程序：<br/>第<br/>一，将修改公司章程的提议通知其他股东；<br/>第<br/>二，由股东会或股东大会以特别决议表决通过；<br/>第<br/>三，公司章程修改后，公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。另外，公司章程条款如果与公司法或其他法律、行政法规的强制性规定相冲突，该章程条款无效，登记机构也有权拒绝登记。　　值得注意的是，按照我国公司法的规定，解散撤销仅适用于公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，对于股东会或股东大会决议解散及司法解散的情形，则不允许解散撤销。另外，根据行政诉讼法的规定，对于行政命令解散可由当事人通过提起行政诉讼的方式使其权利得到救济。显然，我国公司法规定的解散撤销适用范围较窄，与国外有较大区别。笔者以为，对解散撤销的适用范围可以适当扩大。比如，在公司股东会或股东大会决议解散公司的场合，在公司财产尚未分配的情况下，股东会或股东大会决议解散撤销或公司继续，属于公司的自我纠正，符合鼓励投资创业的政策导向。其操作程序可先由股东会或股东大会通过解散撤销的特别决议，然后按照公司章程修改的程序修改公司章程，以便使解散撤销，使公司继续。当然，在股东会或股东大会上对解散撤销投反对票的股东，可以按照公司法<br/>第七十五条的规定，请求公司以合理价格收购其股权，从而退出公司。

[律师回复] 合伙企业的解散程序<br/>合伙企业解散，就是各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动;合伙企业解散后，必须经过清算程序，了结合伙事务。<br/>1.解散事由合伙企业有下列情形之一时，应当解散：<br/>(1)合伙协议约定的经营期限届满时，合伙人不愿继续经营的;<br/>(2)合伙协议约定的解散事由出现;<br/>(3)全体合伙人决定解散;<br/>(4)合伙人已不具备法定人数;<br/>(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;<br/>(6)被依法吊销营业执照;<br/>(7)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。<br/>2.清算人的确定<br/>合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人;清算人由全体合伙人担任，未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人;十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。<br/>3.清算事务<br/>主要有下列六项，由清算人执行，即清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;清缴所欠税款;清理债权、债务;处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;代表合伙企业参与民事诉讼活动。<br/>4.合伙企业财产清偿顺序<br/>首先是支付清算费用;然后按照下列顺序清偿，即合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙企业所欠税款;合伙企业的债务;返还合伙人的出资。合伙企业财产在按上述顺序清偿后，仍有剩余的，再行按照约定比例或者法定比例分配给合伙人。<br/>5.解散后原合伙人的责任<br/>合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应当承担连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿还请求的，该责任消灭。<br/>6.清算报告<br/>清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送，办理合伙企业注销登记。