有限公司股权转让的情形包括什么？

[律师回复] 您好，关于股权转让包括什么形式这个问题，我的解答如下, 股权转让有哪些形式
股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。
1、股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
(1)内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。
(2)向
第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。
对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确:
在新《公司法》
第七十一条规定：
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：
第
一，此处是以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，此处故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。
第
二，以其它股东作为计算的基本人数，是除转让方以外股东的过半数。
2、股权转让实务操作方式：
股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担;

[律师回复] 您好，关于股权转让包括什么形式这个问题，我的解答如下, 股权转让有哪些形式
股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。
1、股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
(1)内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。
(2)向
第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。
对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确:
在新《公司法》
第七十一条规定：
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：
第
一，此处是以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，此处故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。
第
二，以其它股东作为计算的基本人数，是除转让方以外股东的过半数。
2、股权转让实务操作方式：
股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担;

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股权转让有哪些形式
股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。
1、股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
(1)内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。
(2)向
第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。
对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确:
在新《公司法》
第七十一条规定：
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：
第
一，此处是以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，此处故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。
第
二，以其它股东作为计算的基本人数，是除转让方以外股东的过半数。
2、股权转让实务操作方式：
股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担;

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股份有限公司是指依法由一定人数的股东所组成，全部资金划分为均等的股份，股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任的公司组织形式。
《公司法》对股份有限公司股票转让做了必要的限制，即必须在依法设立的证券交易所进行。其中，记名股票由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，并由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册;而不记名股票的转让，则由股东在依法设立的证券交易所将该股票权利交付给受让人。
《公司法》规定：发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让；公司董事、经理持有本公司的股份，在任职期间不得转让。此外，国家授权投资的机构转让其持有的股份，必须遵守相应法律、法规的程序和条件。
股份有限公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
（1）内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。
（2）向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。
对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
1、股份有限公司是的经济法人;
2、股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定，股东人数最少为7人;
3、股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额;
4、股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制;
5、公司股份可以自由转让，但不能退股。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股份有限公司是指依法由一定人数的股东所组成，全部资金划分为均等的股份，股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任的公司组织形式。
《公司法》对股份有限公司股票转让做了必要的限制，即必须在依法设立的证券交易所进行。其中，记名股票由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，并由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册;而不记名股票的转让，则由股东在依法设立的证券交易所将该股票权利交付给受让人。
《公司法》规定：发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让；公司董事、经理持有本公司的股份，在任职期间不得转让。此外，国家授权投资的机构转让其持有的股份，必须遵守相应法律、法规的程序和条件。
股份有限公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
（1）内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。
（2）向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。
对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
1、股份有限公司是的经济法人;
2、股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定，股东人数最少为7人;
3、股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额;
4、股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制;
5、公司股份可以自由转让，但不能退股。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 【法律意见】
首先要经过股东大会决议批准，
其次要有股权转让协议，
最后办理相关手续
1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)
2、公司签署《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》(公司加盖公章)
3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件
4、股东向股东以外的人转让股权的，交其他股东过半数同意的文件其他股东接到通知三十日未答复的，交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
5、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。
6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件
7、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)
8、法律、行政法规和决定规定变更股东必须报经批准的，交有关的批准文件或者许可证书复印件
9、公司营业执照副本。
对申请材料齐全，符合法定形式的，自收到《受理通知书》之日起三个工作日领取营业执照。

[律师回复] 您好，针对您的股权转让代持协议无效情形包括哪些问题解答如下, 股权转让代持协议无效情形
《公司法解释三》第二十五条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民应当认定该合同有效。如此看来，合同法第五十二条的情形可以认定为股权转让代持协议无效情形。
(1)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;
(2)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;
(3)以合法形式掩盖非法目的;
(4)损害社会公共利益;
(5)违反法律、行政法规的强制性规定。
相关内容：股权代持协议风险
一、股权代持协议的法律效力被否定
股权代持协议的主要目的是通过该协议实现隐名股东的投资目的。法律或行政法规可能禁止或限制隐名股东实施投资行为或投资于特定行业。
如果隐名股东属于被禁止或限制实施投资行为的人，或者其拟投资的企业所在的行业属于法律或行政法规禁止或限制投资的特定行业，则股权代持协议可能被认定为具有非法目的。
此时，尽管股权代持协议本身并不为法律或行政法规所禁止，但却可能因为其目的的非法性而被认定为属于“以合法形式掩盖非法目的”的行为，从而被认定为无效法律行为。
二、显名股东恶意侵害隐名股东权益
在一般的股权代持关系中，实际出资人隐于幕后，名义股东则接受隐名股东委托，在台前代为行使股东权利。面对各种诱惑，显名股东很可能违反股权代持协议之约定，侵害隐名股东利益，其主要情形包括：名义股东不向隐名股东转交投资收益;名义股东滥用股东权利(重大决策事项未经协商);显名股东擅自处置股权(转让、质押)，等等。
三、隐名股东难以确立股东身份、无法向公司主张权益
虽然《公司法司法解释
(三)》第二十五条原则上肯定了股权代持协议的法律效力，但投资权益并不等同于股东权益，投资权益只能向名义股东(代持人)主张，而不能直接向公司主张，存在一定的局限性。
隐名股东如果想从幕后走到台前，成为法律认可的股东，光凭一纸代持协议是不够的。必须经过公司半数以上股东同意，实际出资人方可向请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。之后，隐名股东才能够成为显名股东并向公司主张股东权利。
四、显名股东债权人针对代持股权强制执行
在股份代持结构之下，股份登记在显名股东名下，其在法律上将被视为显名股东的财产。如果有第三人(主要是显名股东的债权人)获得针对显名股东的生效判决，该第三人极可能提出针对代持股份的执行请求。
在这种情形下，隐名股东能否以其系实际出资人为由对抗该第三人的执行请求(提出执行异议)在法律上没有明确规定，因而存在极大的法律风险。

[律师回复] 您好，关于股利分配包括什么情形这个问题，我的解答如下, 在此提醒自然人股东，以下七种情形应视为股利分配，对于个人取得分配股息、红利所得，需要申报缴纳个人所得税。
第
一，股东向公司长期借款视同股利分配。根据规定，企业投资者个人、投资者家庭成员或企业其他人员向企业借款用于购买房屋及其他财产，将所有权登记为投资者、投资者家庭成员或企业其他人员，借款年度终了后未归还借款的，不论所有权人是否将财产无偿或有偿交付企业使用，其实质均为企业对个人进行了实物性质的分配，应依法计征个人所得税。
当前有部分企业常常把应该以正常形式分配给投资者的利息、股息及红利，通过借款或企业资金形式，为投资者本人、家庭成员及其相关人员支付与企业经营无关的消费性支出和购买住房、汽车等财产性支出，以这种途径变相分配，借以逃税。对于以上情况，自然人股东均应按照“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税。逾期不缴纳的，由税务机关追缴税款和滞纳金，并按照税收征管法有关规定处以罚款。
第
二，盈余公积金转增资本视同股利分配。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。根据国家税务总局《关于转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号)，公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司，转增注册资本的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东大会决议通过后代扣代缴。
第
三，资本公积金转增资本视同股利分配。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)明确，“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。其中包括企业接受捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、资产评估增值等形成资本公积金转增个人股本要征收个人所得税。
第
四，未分配利润转增资本视同股利分配。《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2020]118号)规定，除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际作利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现。因此，未分配利润转增资本应视同利润分配，缴纳个人所得税和企业所得税。公司股改通过未分配利润来折股是最常用的方法，如果股东是个人，那么未分配利润折股视同利润分配，要为股东代扣代缴20%的个人所得税。
第
五，应付股利挂账未支付视同股利分配。《国家税务总局关于利息、股息、红利所得征税问题的通知》(国税函[1997]656号)规定，扣缴义务人将属于纳税义务人应得的股息、红利收入，通过扣缴义务人的往来会计科目分配到个人名下，收入所有人有权随时提取，应认为所得支付，及时代扣代缴个人所得税。也就是说，企业将应分配给投资者个人的股利挂在“应付股利、其他应付款”等往来会计账户，虽然没有支付，仍然视同个人取得了股息、红利，企业应当代扣代缴个人所得税。
第
六，股东将公款用于消费性支出视同股利分配。《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》(财税[2020]158号)规定，个人投资者以企业资金为本人、家庭成员支付与企业经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出，应认定为个人投资者的股息、红利所得，征收个人所得税。按照实质重于形式的原则，应认定实际是个人投资者获得了股息、红利，应依照“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税。
第
七，股东将公款用于财产性支出视同股利分配。《财政部、国家税务总局关于企业为个人购买房屋或其他财产征收个人所得税问题的批复》(财税[2020]83号)规定，针对实际中存在大量企业的资产计入投资者个人或其家庭成员名下的情况，该资产即使为企业使用，同样要征收个人所得税。企业出资购买房屋、汽车、电脑、股票、基金及其他财产，将所有权登记为投资者个人、投资者家庭成员的，不论所有权人是否将财产无偿或有偿交付企业使用，其实质均为企业对个人进行了实物性质的分配，应视同投资者取得股息、红利所得，缴纳个人所得税。同时，为企业所用的个人资产提取的折旧不得在企业所得税税前扣除。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股东申请退股的法定情形有哪 有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》第七十四条确认了有限责任公司股东的退股权： 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 由此可见，股东要行使其退股的权利，必须符合上述三种法定情形之一。上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的情形。除上述三个法定退股情形外，在现行法律框架下股东想退股是没有相关法律依据的。

[律师回复]
(一)企业因严重亏损，扭亏无望，资不抵债，不能清偿到期债务，可提出破产申请。
(二)有下列情形之一的企业，不予宣告破产：政府有关部门、有关金融机构、企业、团体、个人给予债务人资助或帮助债务人清偿债务的;取得担保，自破产申请之日起6个月内能清偿债务的。

[律师回复] 您好，关于案外人确认股权转让无效的情形包括哪些这个问题，我的解答如下, 案外人确认股权转让无效
股权转让，是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让合同是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示一致。股权转让是一种物权变动行为，股权转让合同是股权转让(物权变动)之原因。通过股权转让合同并履行一定方式(交付或登记)，股权转让始产生股权变动的效力。股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部地同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。
股权转让合同效力该怎么样去认定
对于什么是无效的股权转让合同以及对于无效的股权转让合同应当如何处理，我国现行的《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》以及关于企业联营和企业登记的法规都没有明确的规定。人民应当直接依据民法通则、合同法、公司法以及其他法律、法规、规章的有关规定，对股权转让合同的效力进行审查认定。一般应当着重审查以下几个方面的内容：
(一)股权转让合同的主体是否符合法律规定。
订立股权转让合同的当事人不符合法律规定的股权转让的主体资格，会导致股权转让合同无效。存在以下情形之一的，应当认为股权转让合同主体不合法：
1、公司没有依法成立。公司是股东的载体，公司未成立时，股份认购人尚不具备股东地位，当然也就不具备股权转让的条件。即使其已经缴纳出资，换取了公司股份，由于公司此时尚未经法定程序审核，将来能否成立尚不确定，如准许其转让股份，不仅难以防范恶意者取巧谋利，损害公众投资者利益，而且会干扰公司正常设立活动。根据《公司登记管理条例》第22条规定，有限责任公司必须经过工商行政管理机关登记注册、并发给《企业法人营业执照》，才视为依法成立。如双方签订成立有限责任公司的协议后，其中一方因其他原因把协议中约定的出资或已依约提供的出资，在公司注册登记前转让给他人，就不是我们所说的股权转让。
2、出让方不具有公司股东资格。一是出让方没有依法取得公司股东的资格。
(1)所持有的股权已合法转让者;
(2)不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置者;
(3)因违法受政府处罚(如没收财产)而被剥夺股权者。
应当注意的是，对于在以他人名义认购股份的情况下，名义股东向第三者转让股份的，有人认为应当认定为无效，理由是实际上的股份认购人才是股东。我们认为这一问题涉及到该种情况下如何确定股东，学界对此历来有实质说与形式说之争，相对而言，将名义上的股份认购人视为股东的形式说，符合股东身份的要式性，有利于理清股东之间、股东与公司以及与外界之间的关系，对善意第三人的保护更加完善。因此，对名义股东向第三者转让股份的，不能简单以此为由认定股权转让无效。
3、受让方不具有法律规定的特定身份。一是对某些民事主体，法律禁止或限制其作为公司股东。如根国家工商行政管理局《公司登记管理若干问题的规定》，机关法人、社会团体法人、事业单位法人，除国家法律、法规、规章另有规定外，一般不得作为公司股东;企业化经营的事业单位未办理企业法人登记，以及职工持股会或其他类似组织未办理社团法人登记的，不能作为公司股东;会计师事务所、审计师事务所、律师事务所和资产评估机构其他行业的公司股东;企业法人的法定代表人不得成为所任职企业设立的有限责任公司的股东等。
二是对某些种类的股权，法律对持有者的身份作了特殊限制，这种股权只能在特定主体之间转让。主要包括：
(1)法人股(即法人所持有的《公司法》生效前根据《股份公司规范意见》设立的定向募集股份有限公司的股份)只能在法人之间转让，不能转让给公民个人和其他经济组织包括本法人单位职工。
(2)内部职工股(即定向募集股份有限公司向内部职工募集、仅限内部职工持有的股份)，只能在公司内部职工之间转让，禁止向职工以外的人转让。
内部职工的范围是：
①公司募集股份时在公司工作并在劳动花名册上列名的正式职工;
②公司派往子公司、联营企业工作，劳动人事关系仍在本公司的外派人员;
③公司的董事、监事;
④公司合资附属企业的在册职工;
⑤公司及其合资企业在册管理的离退休职工。
(3)除了为核减公司资本或与持有本公司股票的其他公司合并的以外，公司不得收购本公司股票。公司取得自己股份，等于向股东支付抽逃的股本金，有违公司资本维持和资本充实原则，动摇公司的财产基础，对公司债权人和公司的利益危害很大。公司法第142条关于“公司不得收购本公司股票”的规定，理当扩展适用于有限责任公司。
实践中对存在两种情形之一的，也应认定为自己股份的违法取得：
①公司借用他人名义，为公司利益而取得自己股份。这是最易发生的一种规避法律的行为。
②子公司取得母公司的股份。由于母子公司间的财产一体及支配从属关系的存在，子公司取得母公司股份的后果与公司收购本公司股份相同，同样应当加以禁止。
但上述情形下如转让人系善意时，股权转让合同可认定为有效。
(4)中国公民个人不能作为中外合资或中外合作的有限责任公司的股东，但其以私营独资企业或合伙企业名义的除外。需要指出的是，根据国家工商行政管理局《关于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行意见》第1条、第4条的规定，对于有限责任公司，外商投资不管是否达到公司注册资本的25%，都作为外商投资企业登记管理，但对外商投资不足公司注册资本25%的股份有限公司外商投资企业登记管理，这类公司领取的是《企业法人营业执照》，只适用公司法的规定，不适用中外合资经营企业法等外商投资企业法律的规定，中国公民当然可以作为这种公司的股东。
(5)属于国家禁止或者限制设立外资企业的行业的公司股权，向外商转让股权受到限制或禁止。国家根据产业政策和宏观经济调控的方向，制定了指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录，对禁止或者限制设立外资企业的行业作了规定，将外商投资的行业划分为鼓励、允许、限制、禁止四类。限制类项目不允许外商独资经营。禁止类项目则不允许外商投资。从事禁止类项目的公司的股东，不能将持有的股权转让给外商。需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权转让合同的订立不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。不允许外商独资经营的行业的公司，股权转让不得导致外国投资者持有公司的全部股权。根据1995年国家工商行政管理局《关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理的若干规定》第2条、第4条和第5条的规定，从事禁止类项目的公司的股东，也不能将持有的股权转让给外商投资企业，从事限制类项目的公司，股权转让不得导致外商投资企业持有的公司25%以上的股权。违反上述规定的股权转让合同，应认定无效。应当指出的是，加入WTO后，禁止、限制外商投资的领域会有所改变，要关注这方面的法律、政策的变化。
(二)转让的标的是否符合法律规定。
股权转让合同约定转让的股份或者股权必须是依法可以转让的，如果转让的标的是法律禁止转让的，该股权转让行为就应当认定无效。在我国，目前法律禁止转让的股权主要有以下几种：
(1)根据公司法第147条的规定，股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让;公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。从法条语义来分析，发起人持有的三年内不得转让的股份，不仅指在公司设立时发起人所持有的股份，同时还包括公司设立后因公司增加注册资本而新增的股份。对发起人转让股权的限制及于发起人的继承人或通过合并、分立而概括承受其权利义务关系的法人。
(2)根据《定向募集股份有限公司内部职工持股暂行规定》，公司内部职工股禁止在配售后三年内禁止转让。禁止转让是指不得向任何人转让，包括本公司的内部职工。当然，如果出现了内部股份持有人脱离公司、死亡以及其他特殊情况时，可以不受三年期限的限制，股份持有人可以将股份转让给公司的其他职工，也可以由公司收购。
(3)根据《证券法》第91条的规定，在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。
(三)股权转让的方式是否符合法律规定。
股权转让合同与许多民事合同不同，它更多地具有法定的生效要件或附有约定的生效条件。司法机关或仲裁机构在认定合同效力时除了注意对合同约定的生效条件进行审查外，也应特别审查股权转让的方式是否合法。股权转让方式违反法律规定主要表现为以下几种情况：
1.违反法律规定的转让方式。如记名股票的转让必须委托证券公司在国家依法设立的证券交易所通过集中竞价的方式进行，法人股必须在STAQ和NET市场挂牌交易。场外交易或者转让的行为无效。我国向社会公众发行的股票，一般是记名股票。
2.违反法律规定的转让手续。对某些种类的股权，我国法律、法规规定公司股东在转让时应履行一定的程序或手续，股权转让时未履行规定的程序和手续的，股权转让合同不产生法律效力。严格地说，此种情形下股权转让合同并不是必然无效，只是尚未生效。如
(1)根据《公司法》第148条的规定，国有股的转让应当按照有关法律、行政法规规定的审批权限、管理办法，报经有关部门批准。国有股是指国家授权投资的机构拥有的公司股权。
(2)根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》及其实施条例规定，中外合资经营企业、中外合作经营企业的股东转让自己的股权，应当报经我国批准其设立的外经部门批准。审判实践中，对于那些虽然在股权转让时未依法履行审批手续，但一审庭审结束前补办了批准手续的，应认定合同有效;对于因合同内容违反了国家有关规定，不可能得到批准，或在一审庭审结束前未能补办手续的，应认定合同无效。如中外合资经营企业法第4条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。从字面上看，并不是严格的禁止性规定，至少允许有例外情况。但《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(1997年5月28日外经贸部、国家工商局[1997]外经贸法发第267号)第五条规定：“除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外国投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。”由于上述规定是行政规章，不能成为认定合同无效的依据，而且中外合资经营企业法也未作禁止性规定，是否就要对违反上述规定的合同认定为有效呢?我们认为，尽管国家没有将对外商投资企业的股权转让份额的限制规定在法律、行政法规中，但当事人如通过合同使外国投资者的投资比例高于1%、低于25%，合同将不可能得到批准，因而仍可认定为无效合同。
3.违反法律规定的转让条件。
(1)根据我国《公司法》第71条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。实践中如何把握“是否依法征得股东同意”?具体可从以下三个方面入手，要求主张转让合同有效的一方当事人提供证明以下事实的证据：一是转让人已经向公司提出转让自己拥有的股权并征求股东意见的请求;二是公司半数以上股东同意转让;三是不同意转让的股东没有作出购买股权的意思表示或所给予的价格低于股东对外转让的的价格。审判实践中，必须认真审查有关的各种证据，如其他股东是否同意股权转让问题的签名，股东大会研究股权转让问题的决议，股东转让股权的价款及其它有关证据，综合认定股权转让是否征得股东同意的问题。
(2)根据《中外合资经营企业法实施细则》第23条、《中外合作经营企业法》第10条和《中外合作经营企业法实施细则》第23条的规定，合营或合作一方向第三者转让其全部或部分出资，必须经其他合营或合作各方的同意，对合营一方转让的出资，合营他方有优先购买权。因此，中外合资、中外合作有限责任公司股东对外转让股权，未经其他股东的一致同意或损害其他股东优先购买权的，应当认定股权转让无效;但对事前未征求其他股东意见，事后其他股东又追认该股权转让的，应当认定合同有效。需要注意的是，根据最高人民法院《关于人民执行工作若干问题的规定(试行)》第55条第2款规定，如果被执行人除在中外合资、合作经营企业中的投资股权外，别无其他财产可供执行，其他股东又不同意转让的，可以直接强制转让被执行人的股权。即在这种情况下，不管受让人是申请执行人还是其他第三人，股权转让合同的效力不再以经过其他股东同意为条件，人民作出的转让股权的裁定是有关行政主管部门审批的依据。
(四)双方当事人是否构成恶意串通，损害国家集体或者第三人利益。
实践中，当事人恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益的情形主要有：
(1)转让国有、集体企业的出资时，转让方没有对股权进行评估即进行转让，或者出资转让的价格明显低于合理的市场价格，从而损害国家、集体拥有的股份的权益，造成国有资产严重流失的。需要指出的是，不能简单地以国有、集体股东的出资额来衡量股权转让的价格是否合理。出资额是投资者为设立公司而投入的资金数额，其价值是不变的，而股权的价值则是随着公司经营状况的好坏而变化的，公司经营得好，资本积累迅速，其股权的价值远远高于出资额，反之，股权价值会低于原出资额。确定股权的转让价格的依据是评估机构对股权实际价值的评估结论。
(2)转让股权的目的是为了逃避债务，从而严重损害他人利益的。如虚假出资或抽逃出资的股东转让股权很可能出于逃债的目的。
(3)股权转让双方名义上是进行股权转让，实为借贷的。
(五)当事人一方是否构成以欺诈、胁迫手段签订合同并损害了国家利益。
依合同法规定，当事人的欺诈行为必须是损害了国家利益，方可宣告无效。一般来说，受欺诈方为国有企业、事业单位的，可以认定合同无效，但并不是仅仅在上述情况下，才算是损害了国家利益，特别是在公司的股权转让问题上，涉及的利益很复杂，其中必然含有价值判断问题，应由法官根据案件具体情况裁量。如不能认定是损害了国家利益的，按照新合同法规定只能作为可撤销合同处理。
关于股权转让合同中的“欺诈”，一般是指出让人故意虚构或隐瞒事实，诱使受让人对股权的真实价格作出错误判断而与其签订合同。需要指出的是，所虚构或隐瞒的事实必须是与股权价格有重大联系的事实，如向受让人隐瞒公司重大债务、隐瞒注册资本未到位或抽逃出资的真实情况等。转让方隐瞒公司转让前的债务，以故意隐瞒担保之债，从而构成对受让人的欺诈的居多。在双方签订股权转让合同时，出让人故意隐瞒公司对外担保之债，当担保到期，债权人追索时，受让人以出让人欺诈为由，要求确认转让合同无效或撤销合同。应该说，出让人隐瞒的担保之债的金额足以对股权价格产生重大影响的，受让人有权请求宣告合同无效或撤销合同。有观点认为，对于股权转让合同无效或撤销问题，应当在公司承担担保之债后，再对股权转让双方关于股权转让无效或撤销的诉讼进行审理。因为，股权转让双方发生的纠纷和债权人要求公司承担担保之债是两个不同的法律关系，它无法和债权人公司的担保之债的诉讼合并审理。如果经过审理，认为出让人的行为确实构成欺诈，则应当认定股权转让合同无效，出让人应当返还价金，并赔偿受让人因承担担保之债所造成的损失。我们基本同意上述观点，但需要指出的是，在合同被宣告无效或撤销，股权转让合同恢复到签订前的状态的情况下，出让人所赔偿的并不是受让人因承担担保之债造成的损失，因为是公司而不是受让人直接承担担保责任。只有在受让人选择违约之诉时，出让人才应当赔偿因公司承担担保之债而造成受让人持有的公司股权价值降低的损失。

[律师回复] 对于有限公司股权转让包括哪些担保措施这个问题，解答如下,
1、转让方在交易过程中可能提供虚假的资料和信息，为防范转让方向受让方提供虚假的资料和信息的风险，受让方可要求转让方对其欺诈行为可能引起的未来债务做出保证或提供担保，例如向公证机关提存保证金。
2、股权转让合同的生效确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行股权的实际转让就是股权的交付。
3、股权转让合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态，受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益。反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。这就是股权转让合同生效的法律风险。
4、根据《公司法》第三十六条和第一百四十五条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务公司未及时履行义务的，受让人可以公司，公司应承担相应的责任但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况转让方在履行通知义务后，除有特别约定外。

[律师回复] 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。以上是关于有限公司股东会决议股权转让的解答。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。
股权激励的形式多样，大体可分为三类：
1、直接授予激励对象股权;让激励对象成为公司股东，直接持有公司的股权，激励对象达到一定条件后，享受公司的利润分配。
2、间接授予激励对象股权;设定持股平台，激励对象通过持股平台间接持有公司一定的股权，激励对象达到一定条件后，通过持股平台享受公司的收益。
3、给予激励对象的股权增值收益;激励对象并未持有公司的股权，公司和激励对象签署协议，激励对象达到一定条件后，公司根据双方的约定，将股权增值收益分配各激励对象。

[律师回复] 您好，关于股权激励的形式包括哪些这个问题，我的解答如下, 股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。
股权激励的形式多样，大体可分为三类：
1、直接授予激励对象股权;让激励对象成为公司股东，直接持有公司的股权，激励对象达到一定条件后，享受公司的利润分配。
2、间接授予激励对象股权;设定持股平台，激励对象通过持股平台间接持有公司一定的股权，激励对象达到一定条件后，通过持股平台享受公司的收益。
3、给予激励对象的股权增值收益;激励对象并未持有公司的股权，公司和激励对象签署协议，激励对象达到一定条件后，公司根据双方的约定，将股权增值收益分配各激励对象。

[律师回复] 您好，针对您的公司法入股形式包括什么问题解答如下,
(一)货币出资方式。货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或者其他金融机构开设的临时帐户，并向公司出示其资信证明，以证实其投资资格和能力。
(二)实物作价出资方式。以实物出资必须评估作价，并有国有资产管理部门对评估作价结果核算、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记时，办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构通验证。
(三)工业产权出资方式。工业产权出资大体分为两类：一类是专利权和商标权;一类是专有技术，股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须进行评估，并应在办理公司登记之前办妥其转让手续。同时，公司法规定，以工业产权作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%
(四)土地使用权出资方式。以土地使用权出资入股，其出资作价 必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核批准，并办理相应的土地使用证。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下,
(一)货币出资方式。货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或者其他金融机构开设的临时帐户，并向公司出示其资信证明，以证实其投资资格和能力。
(二)实物作价出资方式。以实物出资必须评估作价，并有国有资产管理部门对评估作价结果核算、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记时，办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构通验证。
(三)工业产权出资方式。工业产权出资大体分为两类：一类是专利权和商标权;一类是专有技术，股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须进行评估，并应在办理公司登记之前办妥其转让手续。同时，公司法规定，以工业产权作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%
(四)土地使用权出资方式。以土地使用权出资入股，其出资作价 必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核批准，并办理相应的土地使用证。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下,
一、股权转让概述
(一)股权及其分类
所谓“股权”亦即股东权，是指股东因出资而对公司财产所享有的权利。股权的内容和表现形式并非是单一的，各国公司法所规定的股权也是多种多样的，通常依不同的标准或从不同的角度，可对股权作以下分类：
1、根据股权的内容和行使的目的，股权可分为自益权与共益权。
自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利。主要包括：发给出资证明或者股票的请求权、股份转让过户请求权、股息和红利的分配请求权、公司剩余财产的分配请求权等。
共益权是指股东既为自己的利益又兼为公司的目的而行使的股权。主要包括：出席股东会的表决权、股东会的召集请求权、任免董事和公司管理人员的请求权、查阅公司章程及簿册的请求权、要求宣告股东会议决议无效的请求权、对董事或监事提讼的权利等。
自益权与共益权是对股权的基本分类。自益权主要是财产权，共益权主要是管理权，二者均为股权的内容。
2、根据股权的行使方式，股权可分为单独股东权与少数股东权。
单独股东权，是指可以由股东一人单独行使的权利。每一个股东都享有并可以依自己的意志行使单独股东权，而不受其他限制。少数股东权是指持有已发行股份的一定比例以上的股东才能行使的权利。行使少数股东权的股东既可是自己持股数达到一定比例的股东，也可是其所持股份合并达到一定比例的数名股东。
3、根据股权的性质，股权可分为固有权与非固有权。
固有权又称法定股权或者不可剥夺股权，是指公司法赋予股东享有的，不得以公司章程或者股东会决议予以剥夺或者限制的权利。非固有权又称非法定股权或者不可剥夺股权，是指非由公司法直接赋予的，可由公司章程或股东会议予以剥夺或者限制的权利。自益权多属于非固有权，而共益权多属于固有权。
4、根据股权享有的主体，股权可分为普通股东权与特别股东权。
普通股东权是普通股东享有的股权;特别股东权是特别股东享有的股权。股份公司的股份可分为普通股与特别股，相应的，股权也可分为普通股东权与特别股东权。普通股东权与特别股东权的内容是不同的。优先股的股东有权按约定的股利率分取股利，但其不能参加股东会，无表决权。
(二)股权转让的形式
有限责任公司的股权转让有多种形式：
1、普通转让与特殊转让
这是根据股权转让在《公司法》上有无规定而作的划分。普通转让指《公司法》上规定的有偿转让，即股权的买卖。特殊转让指《公司法》没规定的转让，如股权的出质和因离婚、继承和执行等而导致的股权转让。
2、内部转让和外部转让
这是根据受让人的不同而作的分类。内部转让即股东之间的转让，是指股东将自己的股份全部或部分转让给公司的其他股东。外部转让，是指部分股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人。
3、全部转让与部分转让
这是根据标的在转让中是否分割而作的划分。部分转让指股东对股权的一部分所作的转让，也包括股权分别对二个以上的主体所作的转让。全部转让指股权的一并转让。
4、约定转让与法定转让
这是根据转让所赖以发生的依据而作的划分。约定转让是基于当事人合意而发生的转让，如股份的出让等。法定转让是依法发生的转让，如股份的继承等。
5、其他分类
例如，退股是基于司法权而发生的，具有强制性，可被视为一种强制转让。
(三)股权转让的条件
由于有限责任公司在本质上是资合公司，这就决定了它必须维持公司资本，在股东不愿和无力拥有其股权时，不得抽回出资，而只能转让于他人，所以转让股权就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择。同时，有限责任公司的建立又以股东间的信任为基础，具有一定的人合性，股东之间的依赖和股东的稳定对公司有着至关重要的作用，这使得股东的股权转让不象股份有限公司的股权转让那么自由，所以各国公司法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严格的条件限制，这些条件限制主要包括实质要件和形式要件。
1、实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。
(1)内部转让条件
因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形：一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。
(2)外部转让的限制条件
有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权，多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制实际上是一种强制限制，其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制，其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求，而是将此问题交由股东自行处理，允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。
2、形式要件
股权转让除满足上述实体条件外，一般还具有形式上的要件，所谓股权转让的形式要件，既涉及股权转让协议的形式缔结;也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续，对于股权转让的形式要件，许多国家的公司法都作了明确规定。
二、新公司法对有限责任公司股权转让的条件和限制
如前所述，有限责任公司兼具人合性与资合性的特点，这一特点决定了有限责任公司的股权转让既要遵循资本的自由流动原则，又要保证股东间的依赖与稳定，因此，股东的股权转让必然要符合一定的条件和受到一定的限制，我国新公司法对有限责任公司的股权的转让也不例外地作了相应的规定和限制。
(一)限制的法理基础
1、人合因素
有限责任公司虽然从本质上说是一种资本的联合，但因其股东人数有上限的规定，资本又具有封闭的特点，故股东之间具有人身信任因素，具有“人合”的色彩。我国的有限公司具有“人合”与“资合”的双重性质。这种双重性质，不仅反映在有限公司对外关系上，也反映在它的内部关系上。有限责任公司的“人合”性，突出表现在股东向股东以外的人转让股权作出决议时的限制态度。这种限制，其目的在于维护股东的紧密关系，避免公司因股东的变动而影响生产经营活动。
2、信用保证
由于有限公司的股东人数较少，我国《公司法》规定是五十人以下。彼此之间一般比较了解，既重视公司资本的确定和充实，又能兼顾股东相互间信用关系的维持，关注股东本身的财产状况、商业信誉、经营能力等个人条件，由此势必强化股东对公司的使命感和责任感，使公司对外具有较高的信用品级。
3、经营管理需要
有限公司股东设立公司时，相互之间看中的可能不是资金，出资问题在有些股东看来并不是第一位的，特别是在高薪技术公司中，双方或者多方合作可能是一种优势互补的结果，譬如，甲股东有充实的资金，乙股东拥有专利或者非专利技术，丙股东则擅长公司运作和管理。这样的合作有利于公司的经营和效益的提高，任何一方退出，都可能使公司陷于窘境，也违背当初合作组建有限公司的初衷。因此，对有限公司股东转让股权予以适当的限制是非常必要的。
(二)股权转让的条件和限制
根据新公司法第七十二条、第七十三条、第七十五条的规定精神，引起股权转让变动的情形有以下几种：
1、股东之间主动转让股权;
2、股东向股东以外的第三人转让股权;
3、因股权的强制执行引起的股权转让;
4、异议股东行使回购请求权引起的股权转让;
5、股东资格的继承取得引起的股权变动;对上述几种情形的股权转让，新公司法都规定了适用条件及其限制。笔者分述如下：
1、股东之间主动转让股权
新公司法第七十二条第一款规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，即股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资，也不需要股东会表决通过。虽然，我国法律不禁止股东之间转让股权，但是，国家有关政策从其它方面又对股东之间转让股权作出限制：如根据我国的产业政策，像国有股必须控股或相关控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，其股东之间转让出资不能使国有股丧失必须控股或相关控股地位，如果根据公司的情形确需非国有股控股，必须报国家有关部门审批方可。

[律师回复] 1、股权作为股东出资形成的一种对公司的控制权，可以依照法定条件和程序自由转让。股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。正是凭着充分而有效的股权自由转让制度，新老投资者不断更替，资本市场不断拓展，公司运营所需资本源源不断地得到补充与供应，以资本为基础追求商业财富增长的现代市场经济才得以充满生机和活力。
2、但我国旧公司法对有限责任公司股权转让的规定，比较简陋，使得有限责任公司股权转让实践中出现了很多无法可依的问题。公司法修改之后，设专章对有限责任公司的股权转让问题予以了明确规定，细化了转让程序，完善了转让制度，使有限责任公司的股权转让更具可操作性，避免了以往实践中容易出现的法律漏洞。
3、有限责任公司股权转让的概念：一般情况下，有限责任公司的股权转让称之为出资转让，股份有限公司股权转让称之为股份转让，但根据新公司法的规定，把有限责任公司的出资转让也称之为股权转让。所谓股权转让，是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让以后，公司股东发生变化，在全部转让出资的情况下，出让方的原股东地位被受让方取代，受让方成为公司的股东。但就公司本身而言，除了因股东变更而发生若干登记事项的改变外，公司法人资格并没有任何改变。股权转让行为由于涉及到公司、股东、第三人等众多法律主体的利害关系，因此法律对其设定了严格的转让条件和程序。因此，股权转让是一种要式行为，必须严格依法进行。
4、前文已经讨论，股权作为股东出资所获得的对公司的一种控制权，属于一种新型的独立的民事权利，其具体内容非常丰富，兼具支配权和请求权，但作为股东出资的对价，股东利益的最大化实现才是股权的最终目的和最为核心的东西，股权是资本化的权利。正是股权的这种资本性，决定了它的可流通性。由于股权的权利独立性，转让并不对公司资产产生影响，股权的流转反而有利于公司自身的资本稳定，股权的可转让性是股权的资本性所决定的。

[律师回复] 您好，关于股东申请退股的法定情形包括哪些这个问题，我的解答如下, 股东申请退股的法定情形有哪
有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》第七十四条确认了有限责任公司股东的退股权：
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。
由此可见，股东要行使其退股的权利，必须符合上述三种法定情形之一。上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的情形。除上述三个法定退股情形外，在现行法律框架下股东想退股是没有相关法律依据的。