违法清算损害股东利益怎么办？

[律师回复] 依据我国公司法和刑法的规定，损害公司或者其他股东利益的，要承担赔偿的责任，如果构成犯罪的可追究刑事责任。
公司股东依法和依章程正当行使权利，是股东的基本义务。本着权利、义务平等的原则，公司股东在享受各项权利的同时，负有正当行使权利的义务。其正当行使权利受法律保护，公司法规定了公司股东正当行使权利的一般原则及其股东滥用权利需承担的责任。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第二十条
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》第二百一十五条
违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

[律师回复] 根据公司法规定了股东损害公司债权人利益纠纷的处理办法：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[律师回复] 是不合理的做法。股东损害公司利益是否可以收回股份股东滥用股东权利侵害公司利益的,可以要求股东对公司损失承担连带赔偿责任。但不能收回股份。股份是个人的合法财产权益,其他人无权决定该合法财产。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

[律师回复] 是不合理的做法。股东损害公司利益是否可以收回股份股东滥用股东权利侵害公司利益的,可以要求股东对公司损失承担连带赔偿责任。但不能收回股份。股份是个人的合法财产权益,其他人无权决定该合法财产。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

[律师回复] 根据公司法规定了股东损害公司债权人利益纠纷的处理办法：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[律师回复] 公司实践中，常见的损害股东利益的行为主要是大股东对中小股东利益的损害以及恶意收购中收购方对目标公司原股东利益的损害。无论大股东通过修改公司章程剥夺中小股东权利或加重中小股东义务，还是公司被恶意收购以后收购方利用控制权控制公司管理层，进而损害原股东利益，受害方寻求司法保护只能是一种事后救济手段。与其亡羊补牢，不如未雨绸缪。在公司实务中，行之有效的方案是在公司章程中规定股东会修改公司章程剥夺股东权利或加重股东义务以及股东会改选董事会的限制性条款内容。
法律依据
《公司法》第二十条【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[律师回复] 公司高管违反忠实、勤勉义务，损害公司利益的，应承担赔偿责任。忠实义务是指公司高管在执行公司事务时，应以公司利益为最高准则，不得以损害公司利益为代价追求自己或者他人利益。忠实义务一般表现为竞业禁止、不得利用公司机会、不得占用公司资金等形式。
公司高管损害公司利益所承担的责任，在性质上应属侵权责任范畴，在确定承担责任范围时可以参照适用过错相抵原则。
举例：某高管职责范围含劳动用工管理，因公司未与相关员工签订劳动合同而导致公司承担双倍工资的赔偿，那么该负有相关职责义务的高管应当承担与其过错相当的责任。
法律规定
《公司法》第147条，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
《公司法》第148条，董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金；
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(七)擅自披露公司秘密；
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 根据《公司法》的相关规定，你可以： 1、提起撤销之诉或者确认无效之诉。《公司法》第22条规定：“如果有关股利分配的股东会决议或董事会决议违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者存在程序上的瑕疵，股东可以向提起无效确认之诉或者撤销之诉。” 2、股东可以行使退股权。《公司法》第75条规定：“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的旦厂测断爻登诧券超猾分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；公司合并、分立、转让主要财产的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。

[律师回复] 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[律师回复] 股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。
《公司法》对公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任作出了规定，确立了公司人格否认制度。公司人格否认制度，又称揭开公司面纱、刺破公司面纱制度。该制度是在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人格及有限责任，保护公司债权人的利益。
《公司法》确立公司人格否认制度，符合中国公司实践的客观需要，有利于解决股东滥用公司法人地位和股东有限责任逃避债务、侵害债权人利益的问题根据《公司法》第20条的规定，《规定》增设股东损害公司债权人利益责任纠纷为第三级案由。
引发股东损害公司债权人利益责任类纠纷的主要原因
结合司法实务中的一些判例，总结发现当前引发该类纠纷主要有以下三方面原因：
　　 1、股东未履行出资义务或抽逃出资损害公司债权人利益。有的公司发起人委托从事企业设立服务的公司代办工商登记手续，并由代办公司垫付注册资金，后再以虚构债权债务关系等方式予以返还，因公司缺乏实际偿债能力，债权人要求代垫资金的第三人连带承担因发起人抽回出资产生的相应责任；有的公司股东在明知原股东未履行或未全面履行出资义务的情况下仍受让该股权，债权人要求受让人对原股东出资不实承担连带清偿责任。
　　2、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务。有的公司发起人为规避监管风险，往往避免注册成为“一人公司”，而是由家庭成员或亲戚朋友挂名作股东成立有限责任公司，在公司对外负债时，股东利用其控制地位将公司财产转让给自己或关联公司以逃避债务，导致公司无财产可供执行，债权人要求公司股东对公司债务承担连带责任。
　　3、股东怠于履行清算义务或虚假清算导致公司财产减损。有的公司出现经营困难需依法解散，但公司股东不及时进行清算或提供虚假清算报告，导致公司财产贬值、流失、损毁或灭失等，债权人主张相关股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任或连带清偿责任。
股东损害公司债权人利益纠纷有几种类型
股东未出资、未全面履行出资义务或股东有抽逃出资的行为损害公司债权人利益时，公司债权人可以该股东为被告，要求其在未出资、抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充责任。当股东的出资不足导致公司的注册资本低于法定的最低标准而使公司未能成立时，以及公司独立的人格被股东所吸收而不再独立，债权人可以该股东为被告提起诉讼，要求其对公司债务承担无限连带清偿责任。

对于未履行或未全面履行出资义务的股东是否应对债权人承担赔偿责任的问题，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《规定》）第十三条第二、第三款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿”。可知，对于未履行或未全面履行出资义务的股东，公司债权人可以请求该股东在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；股东在履行出资义务后，其他债权人提出相同请求的，法院不予支持，也即该股东履行出资义务后，对公司的债务不再承担赔偿责任。同时，对于股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，债权人还可请求公司的发起人与该股东承担连带责任。对于抽逃出资的股东对债权人是否承担赔偿责任，《规定》第十四条第二款作出了规定，即：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”可见，对于具有抽逃出资行为的股东，债权人亦可以损害其利益为由，要求抽逃出资的股东在其抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，对于协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任。
此外，根据《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（一）》四、处理股东责任纠纷的相关问题，关于股东责任确定的规定：“股东出资不足的（虚假出资），应在出资不足的范围内，对公司债务承担连带清偿责任；股东出资不足导致公司的注册资本低于公司法规定的最低标准使公司的法律人格未能合法产生的（公司法人人格否认），应对公司债务承担无限连带清偿责任；股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任；股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的（关联交易），公司的人格即被股东所吸收而不再独立，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。”
基于上述分析可知，股东损害公司债权人利益责任纠纷主要分为三种：
一是股东未出资或未全面履行出资义务损害公司债权人利益，此时，公司债权人可以未出资或未全面出资的股东为被告，要求其在未出资的本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。但如果因股东的出资不足导致公司的注册资本低于法定的最低标准而使公司未能成立时，则该股东应对公司债务承担无限连带责任。
二是股东抽逃出资损害公司债权人利益。此时，公司债权人可以该股东为被告，要求其在抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充责任。同时，对于为股东抽逃出资提供协助的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人，债权人可一并起诉上述人员，要求其与抽逃出资的股东承担连带责任。
三是公司人格不再独立，股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同，包括关联交易等行为，此时，公司独立的人格被股东所吸收而不再独立，债权人可以该股东为被告提起诉讼，要求其对公司债务承担无限连带清偿责任。
股东损害公司债权人利益责任纠纷案件的产生原因及举证责任
近日，我院对2011年4月以来审结的24件股东损害公司债权人利益责任纠纷案进行分析发现，当前引发该类纠纷主要有以下三方面原因：1、股东未履行出资义务或抽逃出资损害公司债权人利益。有的公司发起人委托从事企业设立服务的公司代办工商登记手续，并由代办公司垫付注册资金，后再以虚构债权债务关系等方式予以返还，因公司缺乏实际偿债能力，债权人要求代垫资金的第三人连带承担因发起人抽回出资产生的相应责任；有的公司股东在明知原股东未履行或未全面履行出资义务的情况下仍受让该股权，债权人要求受让人对原股东出资不实承担连带清偿责任。2、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务。有的公司发起人为规避监管风险，往往避免注册成为“一人公司”，而是由家庭成员或亲戚朋友挂名作股东成立有限责任公司，在公司对外负债时，股东利用其控制地位将公司财产转让给自己或关联公司以逃避债务，导致公司无财产可供执行，债权人要求公司股东对公司债务承担连带责任。3、股东怠于履行清算义务或虚假清算导致公司财产减损。有的公司出现经营困难需依法解散，但公司股东不及时进行清算或提供虚假清算报告，导致公司财产贬值、流失、损毁或灭失等，债权人主张相关股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任或连带清偿责任。
　　上海二中院从审判实践中总结的上述三个原因是符合当前的纠纷特点。对于第一种原因，债权人一方的工作重点在于举证证明股东出资存在瑕疵。对于第二种原因，债权人一方的工作重点在于举证证明股东利用控制地位将公司财产转移给自己或关联公司。对于第三种原因，债权人一方的工作重点在于举证证明股东怠于履行清算义务或履行清算义务存在瑕疵等。
股东损害公司债权人利益责任纠纷的管辖
因股东损害公司债权人利益责任纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。在此类诉讼中公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责

[律师回复] 公司实践中，常见的损害股东利益的行为主要是大股东对中小股东利益的损害以及恶意收购中收购方对目标公司原股东利益的损害。无论大股东通过修改公司章程剥夺中小股东权利或加重中小股东义务，还是公司被恶意收购以后收购方利用控制权控制公司管理层，进而损害原股东利益，受害方寻求司法保护只能是一种事后救济手段。与其亡羊补牢，不如未雨绸缪。在公司实务中，行之有效的方案是在公司章程中规定股东会修改公司章程剥夺股东权利或加重股东义务以及股东会改选董事会的限制性条款内容。
法律依据
《公司法》第二十条【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[律师回复] 因股东损害公司债权人利益责任纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。

[律师回复] 我国《公司法》关于股东代表诉讼的程序规定阐释
股东代表诉讼的主要目的在于维护公司的利益，制止损害公司利益的行为。但由于股东的派生诉权真正行使的是公司的诉权，如果让股东无限制地行使这一诉权，有可能出现股东利用该诉权谋取个人私利，破坏公司正常生产次序或损毁公司商誉的行为发生。因此，各国对提起股东代表诉讼都规定了一定的前提条件，我国也不例外。结合我国公司法，主要有以下两个要件：
第一，原告股东必须符合法律规定的条件。表现在持股时间和持股数量的要求。为防止恶意竞争者出于干扰公司正常运营之目的，而在侵害行为发生后受让公司股份、专营诉讼，各国普遍采用了“同时所有权规则”，即在代位公司提起派生诉讼时，公司某一股东必须是在公司遭受他人损害时持有公司的股份，取得公司成员的资格，并且在进行诉讼期间，他仍然时公司的股东。
第二，我国新《公司法》针对有限责任公司和股份有限责任公司做出了不同的规定，即对有限责任公司提起派生诉讼不设持股比例限制。而对股份有限责任公司采取了固定期限的限制方法，即原告股东必须是连续180日以上单独或合计持有公司1%以上的股份才可以提起股东派生诉讼。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 你说的问题可以按照公司法中的第三章有限责任公司的股权转让方式去处理。《公司法》第三章有限责任公司的股权转让的内容如下：第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条人民依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

[律师回复] 股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。
《公司法》对公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任作出了规定，确立了公司人格否认制度。公司人格否认制度，又称揭开公司面纱、刺破公司面纱制度。该制度是在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人格及有限责任，保护公司债权人的利益。
《公司法》确立公司人格否认制度，符合中国公司实践的客观需要，有利于解决股东滥用公司法人地位和股东有限责任逃避债务、侵害债权人利益的问题根据《公司法》第20条的规定，《规定》增设股东损害公司债权人利益责任纠纷为第三级案由。
引发股东损害公司债权人利益责任类纠纷的主要原因
结合司法实务中的一些判例，总结发现当前引发该类纠纷主要有以下三方面原因：
　　 1、股东未履行出资义务或抽逃出资损害公司债权人利益。有的公司发起人委托从事企业设立服务的公司代办工商登记手续，并由代办公司垫付注册资金，后再以虚构债权债务关系等方式予以返还，因公司缺乏实际偿债能力，债权人要求代垫资金的第三人连带承担因发起人抽回出资产生的相应责任；有的公司股东在明知原股东未履行或未全面履行出资义务的情况下仍受让该股权，债权人要求受让人对原股东出资不实承担连带清偿责任。
　　2、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务。有的公司发起人为规避监管风险，往往避免注册成为“一人公司”，而是由家庭成员或亲戚朋友挂名作股东成立有限责任公司，在公司对外负债时，股东利用其控制地位将公司财产转让给自己或关联公司以逃避债务，导致公司无财产可供执行，债权人要求公司股东对公司债务承担连带责任。
　　3、股东怠于履行清算义务或虚假清算导致公司财产减损。有的公司出现经营困难需依法解散，但公司股东不及时进行清算或提供虚假清算报告，导致公司财产贬值、流失、损毁或灭失等，债权人主张相关股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任或连带清偿责任。
股东损害公司债权人利益纠纷有几种类型
股东未出资、未全面履行出资义务或股东有抽逃出资的行为损害公司债权人利益时，公司债权人可以该股东为被告，要求其在未出资、抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充责任。当股东的出资不足导致公司的注册资本低于法定的最低标准而使公司未能成立时，以及公司独立的人格被股东所吸收而不再独立，债权人可以该股东为被告提起诉讼，要求其对公司债务承担无限连带清偿责任。

对于未履行或未全面履行出资义务的股东是否应对债权人承担赔偿责任的问题，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《规定》）第十三条第二、第三款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿”。可知，对于未履行或未全面履行出资义务的股东，公司债权人可以请求该股东在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；股东在履行出资义务后，其他债权人提出相同请求的，法院不予支持，也即该股东履行出资义务后，对公司的债务不再承担赔偿责任。同时，对于股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，债权人还可请求公司的发起人与该股东承担连带责任。对于抽逃出资的股东对债权人是否承担赔偿责任，《规定》第十四条第二款作出了规定，即：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”可见，对于具有抽逃出资行为的股东，债权人亦可以损害其利益为由，要求抽逃出资的股东在其抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，对于协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任。
此外，根据《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（一）》四、处理股东责任纠纷的相关问题，关于股东责任确定的规定：“股东出资不足的（虚假出资），应在出资不足的范围内，对公司债务承担连带清偿责任；股东出资不足导致公司的注册资本低于公司法规定的最低标准使公司的法律人格未能合法产生的（公司法人人格否认），应对公司债务承担无限连带清偿责任；股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任；股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的（关联交易），公司的人格即被股东所吸收而不再独立，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。”
基于上述分析可知，股东损害公司债权人利益责任纠纷主要分为三种：
一是股东未出资或未全面履行出资义务损害公司债权人利益，此时，公司债权人可以未出资或未全面出资的股东为被告，要求其在未出资的本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。但如果因股东的出资不足导致公司的注册资本低于法定的最低标准而使公司未能成立时，则该股东应对公司债务承担无限连带责任。
二是股东抽逃出资损害公司债权人利益。此时，公司债权人可以该股东为被告，要求其在抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充责任。同时，对于为股东抽逃出资提供协助的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人，债权人可一并起诉上述人员，要求其与抽逃出资的股东承担连带责任。
三是公司人格不再独立，股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同，包括关联交易等行为，此时，公司独立的人格被股东所吸收而不再独立，债权人可以该股东为被告提起诉讼，要求其对公司债务承担无限连带清偿责任。
股东损害公司债权人利益责任纠纷案件的产生原因及举证责任
近日，我院对2011年4月以来审结的24件股东损害公司债权人利益责任纠纷案进行分析发现，当前引发该类纠纷主要有以下三方面原因：1、股东未履行出资义务或抽逃出资损害公司债权人利益。有的公司发起人委托从事企业设立服务的公司代办工商登记手续，并由代办公司垫付注册资金，后再以虚构债权债务关系等方式予以返还，因公司缺乏实际偿债能力，债权人要求代垫资金的第三人连带承担因发起人抽回出资产生的相应责任；有的公司股东在明知原股东未履行或未全面履行出资义务的情况下仍受让该股权，债权人要求受让人对原股东出资不实承担连带清偿责任。2、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务。有的公司发起人为规避监管风险，往往避免注册成为“一人公司”，而是由家庭成员或亲戚朋友挂名作股东成立有限责任公司，在公司对外负债时，股东利用其控制地位将公司财产转让给自己或关联公司以逃避债务，导致公司无财产可供执行，债权人要求公司股东对公司债务承担连带责任。3、股东怠于履行清算义务或虚假清算导致公司财产减损。有的公司出现经营困难需依法解散，但公司股东不及时进行清算或提供虚假清算报告，导致公司财产贬值、流失、损毁或灭失等，债权人主张相关股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任或连带清偿责任。
　　上海二中院从审判实践中总结的上述三个原因是符合当前的纠纷特点。对于第一种原因，债权人一方的工作重点在于举证证明股东出资存在瑕疵。对于第二种原因，债权人一方的工作重点在于举证证明股东利用控制地位将公司财产转移给自己或关联公司。对于第三种原因，债权人一方的工作重点在于举证证明股东怠于履行清算义务或履行清算义务存在瑕疵等。
股东损害公司债权人利益责任纠纷的管辖
因股东损害公司债权人利益责任纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。在此类诉讼中公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责

[律师回复] 是股东可以自决议作出之日起60日内请求法院予以撤销。超过该规定期限提起的诉讼，法院不予受理。对于股东要求确认股东会或股东大会、董事会决议无效的诉讼，不受60日的诉讼时效限制。【法律依据】根据《公司法》第二十条，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

[律师回复] 股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。
《公司法》对公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任作出了规定，确立了公司人格否认制度。公司人格否认制度，又称揭开公司面纱、刺破公司面纱制度。该制度是在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人格及有限责任，保护公司债权人的利益。
《公司法》确立公司人格否认制度，符合中国公司实践的客观需要，有利于解决股东滥用公司法人地位和股东有限责任逃避债务、侵害债权人利益的问题根据《公司法》第20条的规定，《规定》增设股东损害公司债权人利益责任纠纷为第三级案由。
引发股东损害公司债权人利益责任类纠纷的主要原因
结合司法实务中的一些判例，总结发现当前引发该类纠纷主要有以下三方面原因：
　　 1、股东未履行出资义务或抽逃出资损害公司债权人利益。有的公司发起人委托从事企业设立服务的公司代办工商登记手续，并由代办公司垫付注册资金，后再以虚构债权债务关系等方式予以返还，因公司缺乏实际偿债能力，债权人要求代垫资金的第三人连带承担因发起人抽回出资产生的相应责任；有的公司股东在明知原股东未履行或未全面履行出资义务的情况下仍受让该股权，债权人要求受让人对原股东出资不实承担连带清偿责任。
　　2、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务。有的公司发起人为规避监管风险，往往避免注册成为“一人公司”，而是由家庭成员或亲戚朋友挂名作股东成立有限责任公司，在公司对外负债时，股东利用其控制地位将公司财产转让给自己或关联公司以逃避债务，导致公司无财产可供执行，债权人要求公司股东对公司债务承担连带责任。
　　3、股东怠于履行清算义务或虚假清算导致公司财产减损。有的公司出现经营困难需依法解散，但公司股东不及时进行清算或提供虚假清算报告，导致公司财产贬值、流失、损毁或灭失等，债权人主张相关股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任或连带清偿责任。
股东损害公司债权人利益纠纷有几种类型
股东未出资、未全面履行出资义务或股东有抽逃出资的行为损害公司债权人利益时，公司债权人可以该股东为被告，要求其在未出资、抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充责任。当股东的出资不足导致公司的注册资本低于法定的最低标准而使公司未能成立时，以及公司独立的人格被股东所吸收而不再独立，债权人可以该股东为被告提起诉讼，要求其对公司债务承担无限连带清偿责任。

对于未履行或未全面履行出资义务的股东是否应对债权人承担赔偿责任的问题，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《规定》）第十三条第二、第三款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿”。可知，对于未履行或未全面履行出资义务的股东，公司债权人可以请求该股东在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；股东在履行出资义务后，其他债权人提出相同请求的，法院不予支持，也即该股东履行出资义务后，对公司的债务不再承担赔偿责任。同时，对于股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，债权人还可请求公司的发起人与该股东承担连带责任。对于抽逃出资的股东对债权人是否承担赔偿责任，《规定》第十四条第二款作出了规定，即：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”可见，对于具有抽逃出资行为的股东，债权人亦可以损害其利益为由，要求抽逃出资的股东在其抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，对于协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任。
此外，根据《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（一）》四、处理股东责任纠纷的相关问题，关于股东责任确定的规定：“股东出资不足的（虚假出资），应在出资不足的范围内，对公司债务承担连带清偿责任；股东出资不足导致公司的注册资本低于公司法规定的最低标准使公司的法律人格未能合法产生的（公司法人人格否认），应对公司债务承担无限连带清偿责任；股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任；股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的（关联交易），公司的人格即被股东所吸收而不再独立，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。”
基于上述分析可知，股东损害公司债权人利益责任纠纷主要分为三种：
一是股东未出资或未全面履行出资义务损害公司债权人利益，此时，公司债权人可以未出资或未全面出资的股东为被告，要求其在未出资的本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。但如果因股东的出资不足导致公司的注册资本低于法定的最低标准而使公司未能成立时，则该股东应对公司债务承担无限连带责任。
二是股东抽逃出资损害公司债权人利益。此时，公司债权人可以该股东为被告，要求其在抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充责任。同时，对于为股东抽逃出资提供协助的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人，债权人可一并起诉上述人员，要求其与抽逃出资的股东承担连带责任。
三是公司人格不再独立，股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同，包括关联交易等行为，此时，公司独立的人格被股东所吸收而不再独立，债权人可以该股东为被告提起诉讼，要求其对公司债务承担无限连带清偿责任。
股东损害公司债权人利益责任纠纷案件的产生原因及举证责任
近日，我院对2011年4月以来审结的24件股东损害公司债权人利益责任纠纷案进行分析发现，当前引发该类纠纷主要有以下三方面原因：1、股东未履行出资义务或抽逃出资损害公司债权人利益。有的公司发起人委托从事企业设立服务的公司代办工商登记手续，并由代办公司垫付注册资金，后再以虚构债权债务关系等方式予以返还，因公司缺乏实际偿债能力，债权人要求代垫资金的第三人连带承担因发起人抽回出资产生的相应责任；有的公司股东在明知原股东未履行或未全面履行出资义务的情况下仍受让该股权，债权人要求受让人对原股东出资不实承担连带清偿责任。2、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务。有的公司发起人为规避监管风险，往往避免注册成为“一人公司”，而是由家庭成员或亲戚朋友挂名作股东成立有限责任公司，在公司对外负债时，股东利用其控制地位将公司财产转让给自己或关联公司以逃避债务，导致公司无财产可供执行，债权人要求公司股东对公司债务承担连带责任。3、股东怠于履行清算义务或虚假清算导致公司财产减损。有的公司出现经营困难需依法解散，但公司股东不及时进行清算或提供虚假清算报告，导致公司财产贬值、流失、损毁或灭失等，债权人主张相关股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任或连带清偿责任。
　　上海二中院从审判实践中总结的上述三个原因是符合当前的纠纷特点。对于第一种原因，债权人一方的工作重点在于举证证明股东出资存在瑕疵。对于第二种原因，债权人一方的工作重点在于举证证明股东利用控制地位将公司财产转移给自己或关联公司。对于第三种原因，债权人一方的工作重点在于举证证明股东怠于履行清算义务或履行清算义务存在瑕疵等。
股东损害公司债权人利益责任纠纷的管辖
因股东损害公司债权人利益责任纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。在此类诉讼中公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 根据《公司法》的相关规定，你可以：
1、提起撤销之诉或者确认无效之诉。《公司法》第22条规定：“如果有关股利分配的股东会决议或董事会决议违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者存在程序上的瑕疵，股东可以向提起无效确认之诉或者撤销之诉。”
2、股东可以行使退股权。《公司法》第75条规定：“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的旦厂测断爻登诧券超猾分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；公司合并、分立、转让主要财产的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 根据《》（以下简称《公司法》）第五十四条的规定，“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权……（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提讼。”第一百五十二条的规定，“监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民提讼。”第一百五十条的规定，“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

[律师回复] 根据《公司法》第151条、第152条的规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有前述行为时，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。