涉及股权收购流程有哪些？

[律师回复] 你好，如果收购对方全部股权，确实需要所有的股东都放弃优先购买权。股东会议纪要，内容应该写明股权变更的情况，新股东的情况。同时公司应该修改章程，到工商局备案即可。

[律师回复] 您好，需要详细了解您收购的股权情况和资产的情况，一般需要先进行尽职调查的，根据公司规模，工作量来确定流程的复杂程度，综合确定收费的。

[律师回复] 股权转让中受让方需要注意的问题
1、向股东以外的第三人转让出资，须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。 《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
2、明晰目标公司股权结构
3、进行资产评估
4、调查目标公司的债券债务

[律师回复] 领取《公司变更登记申请表》(工商局领取)
2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理章程修正案、股东会决议、承诺书、公司营业执照正副本原件、到工商局办证大厅办理;如果存在股权转让须填写股权转让协议，如果法人是外地户口那么要办理暂住证)
3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业新法人身份证复

[律师回复] 一般上市公司协议收购流程所应当遵循的法定程序为：
1.收购双方协商收购事宜
2.征得被收购股权所有人或其代表的同意，以及向有关主管部门申请批准转让
3.收购方与拟被收购的股权人签订收购协议
4.收购方以及目标公司必须履行的法定报告、公告义务
5.协议收购双方履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续

[律师回复] 股权转让过程中，转让方需要交纳的各种税费
一、当转让方是个人
如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳。
二、当转让方是公司
如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股权转让的税费处理》。具体如下:
(一)内资企业转让股权涉及的税种公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：
1、企业所得税
(1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号，废止)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
(2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发的通知》(国税发(199
8)97号，废止)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
(3)按照《国家税务总局关于执行需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发(200
3)45号)第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。
(4)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
(5)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 第一，起草、修改股权收购框架协议； 第二，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查； 第三，制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见； 第四，起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）； 第五，起草连带担保协议； 第六，起草债务转移协议； 第七，对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益； 第八，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见； 第九，对合同履行过程中出现的问题提供法律意见； 第十，协助资产评估等中介机构的工作； 第十一，办理公司章程修改、权证变更等手续； 第十二，对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可选）； 第十三，协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题 （可选）； 第十四，完成股权收购所需的其他法律工作。

[律师回复] 有什么证据？、打字说不清楚，具体来电详细些。为了对更好地帮助你，需要看下你的材料，有理帮你打赢官司 无理助你减少损失

[律师回复] 解答如下, 股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有法人资格。B公司持有的商品条码，仍由B公司持有，而不因公司股东或者股东股份数量持有情况的变化而发生任何变化。商品条码持有人未发生变化，其使用权当然也未发生转移。
收购股权需注意：
1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。
2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其是要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事事务所、会计师事务所、资产评估师事务所等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。
《中华人民共和国公司法》第一百三十七条
股东持有的股份可以依法转让。

[律师回复] 一、购房流程是怎样的 1、买卖双方建立信息沟通渠道，买方了解房屋整体现状及产权状况，要求卖方提供合法的证件，包括房屋所有权证书、身份证件及其它证件。 2、如卖方提供的房屋合法，可以上市交易，买方可以交纳购房定金(交纳购房定金不超过总价款的20%)，双方签订房屋买卖合同，并通过协商对房屋坐落位置、产权状况及成交价格、房屋交付时间、产权办理等达成一致意见后，双方签订至少一式三份的存量房买卖合同。 3、买卖双方共同向房地产交易管理部门提出申请，接受审查。向房地产管理部门提出申请手续后，管理部门要查验有关证件，审查产权，对符合上市条件的房屋准予办理过户手续，对无产权或部分产权未得到其他产权共有人书面同意的情况拒绝申请，禁止上市交易。 4、立契。房地产交易管理部门根据交易房屋的产权状况和购买对象，按交易部门事先设定的审批权限逐级申报审核批准后，交易双方才能办理立契手续。现在北京市已取消了交易过程中的房地产卖契，即大家所俗称的“白契”。 5、缴纳税费：税费的构成比较复杂，要根据交易房屋的性质而定。比如房改房危改回迁房、经济适用房与其它商品房的税费构成是不一样的。 6、办理产权转移过户手续。交易双方在房地产交易管理部门办理完产权变更登记后，交易材料移送到发证部门，买方凭领取房屋所有权证通知单到发证部门申领新的产权证。 7、对贷款的买受人来说在与卖方签订完房屋买卖合同后由买卖双方共同到贷款银行办理贷款手续，银行审核买方的资信，对双方欲交易的房屋进行评估，以确定买方的贷款额度，然后批准买方的贷款，待双方完成产权登记变更后三个工作日内，银行将贷款一次性发放。 8、卖方交付房屋并结清所有物业费后，双方的房屋买卖交易全部履行完毕。 二、购买房产时要注意什么 第一，产权购房者首先要弄清所购房屋的产权归属。因产权归属不清楚或产权纠纷未了结的房屋，购置时务必谨慎对待，最好不要涉足。 第二，质量不少购房者由于工作繁忙或偏听了地产商的一语承诺，没有对建房现场作实地考察，结果到入住时才发现与想象的不一样。因此，消费者要注意了解房地产公司的信誉，对无质量鉴定验收合格证书的住宅，切勿轻意购买。 第三，设计眼下因设计欠佳而空置的商品房比例很大。对住房的设计，购买者主要考虑两方面：一是面积大小，二是内部的格局。这两方面都既要兼顾现实的经济条件、家庭特点，又要为未来留有相当的余地。用于投资的购房，面积要比一般大众房大20平方米以上，设计要超前、新颖，采光、通风等条件都要良好，这样，会增加房子的竞争力。 第四，房屋自身的其他条件如楼房、朝向、布局、结构等等。这些对房屋价格均有重要影响。 第五，房内附属设施虽然房价主要是依据住房的面积、楼层、朝向和地理位置而定，但房内附属设施的档次，也直接影响到房价。购房者应注意如下设施：室内装修、电话线路、空调动力线、电视接收共用天线、天然气管道、上下水管道和暖气管道等。 第六，地段、环境房屋所处环境好坏，直接影响到生活的便利程度和房屋的升值潜力。有些目前较为偏僻之处，若是政府计划大力开发的话，则其具有很大的升值空间。若是马上搬迁居住，最好选择开发程度高，交通便利、绿化好、生活服务设施配套完善的地区，还要注意了解价格计算的一些规定细节。 第七，合同在合同中应明确界定履行期限和违约责任、违约赔偿等，以免开发商因资金或其他原因造成商品房交付延期并以免付款时发生争执。 第八，物业除了向先期入住的业主了解住房配套的物业管理状况外，还要认真审查物业管理公约的内容，详细了解物业管理的范围及收费标准、办法，以免日后在管理费的收取和应设服务项目等方面发生纠纷。此外，还要了解物业管理委员会的成立和职权行使情况，因为它代表购房者的真正利益。 第九，资格审查根据国家有关规定，在购房时卖方应出示承建该物业的“五证”、“两书”。“五证”，即计委立项、可行性研究的批件，规划局的建设用地规划许可证，国土局的土地使用证(证明卖方已交纳了土地出让金，拥有产权证)，建委的开工建设许可证;房地局的商品房预售许可证。“两书”，即要求发展商向住户出具的《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》及相应的包修、包退、包赔条款。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 协议收购程序是怎样的 1、制定收购计划。制定收购计划也是初步作出决策的阶段，收购者如果一开始便能组成项目小组，作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准，计划今后工作，明确收购的原则及战略。 2、寻找目标公司。收购者在自己寻找目标公司的同时，也可依靠中介组织的力量，当然选择中介能力强、信誉好的中介机构。其次，也可通过目标公司所在地的投资银行或咨询顾问公司了解目标公司的情况。 3、初步谈判。初步谈判的目的是签署“意向书”，通常由律师和中介机构主持。 4、审查与决策。这是整个收购活动中最为重要的环节，收购方必须通过各种途径了解目标公司的情况，以发现潜在的风险和目标公司今后的发展。收购者可以通过收集大量的信息了解目标公司的利与弊，同时也可以通过这种方式寻找降低收购价的砝码。 5、签订收购协议。这一阶段是最后确定收购协议条款的阶段，同时可以决定是收购股权还是资产。通常，收购者会选择买入资产，这样可以减少税赋，降低风险。 6、融资。融资的途径通常有三种：内部融资、外部融资、卖方融资。 7、交割。这一阶段主要由律师来完成，律师应针对其发现的风险进行陈述及披露。 8、重整。交割完毕后，收购者即可按其意愿调整各项经营管理方式，从而正式着手其一体化的工作。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 普通股权收购操作程序： 1、起草、修改股权收购框架协议 2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查; 3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见; 4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等); 5、起草连带担保协议; 6、起草债务转移协议; 7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益; 8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见; 9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见; 10、协助资产评估等中介机构的工作;1 1、办理公司章程修改、权证变更等手续;1 2、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案;1 3、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题;1 4、完成股权收购所需的其他法律工作。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股份回购原因 股份回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理,或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股份回购作为一种合法的公司行为,它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股份回购完成后,可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下,公司将回购的股份作为库存股保留,库存股仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用,比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等,或在需要资金时将其出售。 我国《公司法》规定,股份回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。 折叠股东请求公司回购股份的法定情形第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 1)司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; 2)司合并、分立、转让主要财产的; 3)司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 折叠股权回购是中小股东的一项法定权益 新公司法为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。有限责任公司异议股东股权回购的事由在新公司法第七十五条第一款中做了规定。 折叠异议股东股权回购的程序 通常而言股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响，因此回购一般须经董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定，异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。 1、协议回购： 有限责任公司召开股东会所讨论的事项如果涉及到法定事项中的任何一项以上的，在股东会通知书上就应当告知股东，如对表决结果存有异议的，可以行使股权回购请求权，在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权，协商成功的双方签订书面协议，由公司按照合理的价格收购股权，协议回购是当事人意思自治的表现，对持有股权的数量和时间不作限制，应当尊重当事人的合意。 2、诉讼回购： 折叠诉讼回购有限责任公司异议股东就股权回购与公司达不成协议的，可以直接公司要求公司买回股权，根据新公司法规定，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。诉讼回购是在协议回购失败的前提下才可以提起，协议回购是诉讼回购的前置程序，对于诉讼回购以下几个问题值得注意： (1)原告资格。诉讼中异议股东是原告，公司是被告，异议股东提起的是给付之诉。法律对异议股东提讼时持有股权的时间和数量没有要求，但对原告的资格加以限制，原告必须是实际交缴出资并持有股权的异议股东，如果是干股或者是挂名股东则不应享有诉讼权利，没有出资则易产生不当得利。诉讼时限问题新公司法规定是九十天，该时间相对较短，是否为诉讼时效也不明确，可否存在时效的中止、中断、延长等情况没有规定，律师认为该九十日的时限并非诉讼时效。 (2)关于回购的价格问题：公司法只规定按合理的价格回购，这是一个原则性规定，该价格应当以协议价为主。如由确定价格时应当做到合理合法，并以诉争事由发生时该回购股权代表的公司净资产比例的产值来确定的。 (3)回购后的处理：有限责任公司回购股权后应当及时做出相应的变更登记处理，法律规定公司应当在发生回购事件后的十日内进行注销登记，对于不能注销的应当以转让的方式进行，如果在三个月内不能处理的则应当予以注销登记，注销后还应当进行重新验资，并进行工商注册登记备案。

[律师回复] 申购新股前需要提前22个交易日准备1万元的市值，简单来说就是：假设投资者日均有1万元的股票市值，20个交易日后就可以申购新股；

[律师回复] （一）打新股的充分必要条件如下：
1、账户必须有一定的股票市值，才会有申购新股的额度；
2、账户市值必须与相应新股属于同一市场：即申购沪市新股必须有沪市市值，申购深市新股必须有深市市值，申购创业板新股还必须开通创业板并有创业板股票市值；
3、具备充分必要的自有现金，不能靠融资打新股。
（二）打新股的操作流程：
1、在新股发行日才能申购新股。
2、在交易页面里点击“买入”。
3、输入新股申购代码。
4、选择输入申购数量。
5、点击确认，申购委托手续就算办完了。
（三）打新股的时间节点：
1、申购日当日缴款。
2、第二天交易所确认申购资金。
3、第三天交易所配置申购序号。
4、第四天摇号。
5、第五天公布中签号码、返还未中签资金。
大约10个交易日之后中签股票就可以上市交易了。
（四）打新股中签技巧：
1、选择上午十一点左右和下午两点半左右，进行买入的操作，中签的几率相对会更大一点；
2、集中资金、顶格上限买入一只股票，中签的几率相对会更大一点。
法律依据：
《公司法》
第一百三十三条 发行新股的决议
公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
(一)新股种类及数额;
(二)新股发行价格;
(三)新股发行的起止日期;
(四)向原有股东发行新股的种类及数额。

[律师回复] 外资公司股权转让的流程
1)向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;不设董事会的中小型微企业，股东可以直接向其他股东送达《股权转让通知书》;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。但是《公司章程》对于股权转让有另外规定的，从其规定;
2)双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定;
3)收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明(如果股东未出资完，应当暂且不发，或者在出资证明书上表明目前出资多少)，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力;
4)将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。
外资公司股权转让的注意事项
1、签订股权转让协议的主体
2、股东会或其他股东的决议或意见
3、对前置审批程序的关注
4、明晰股权结构
5、股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

[律师回复] 对于收购一家公司的全部股权的流程及注意事项这个问题，解答如下, 股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有法人资格。B公司持有的商品条码，仍由B公司持有，而不因公司股东或者股东股份数量持有情况的变化而发生任何变化。商品条码持有人未发生变化，其使用权当然也未发生转移。
收购股权需注意：
1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。
2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其是要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事事务所、会计师事务所、资产评估师事务所等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。
《中华人民共和国公司法》第一百三十七条
股东持有的股份可以依法转让。

[律师回复] 一般商品的交易我们一般称为买卖或者是贸易，能够出现卖出的一方就会相应的出现购买的一方，所以对于很多股权的收购来说，一般有出售股权的一方就会有收购股权的一方，他们之间就像是我们一般买卖的双方都相互负有相应的义务。那么股权收购的流程都有哪些呢？北京美辰律师事务所李雁领律师解析。
一、股权收购的流程都有哪些
（1）收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
（2）收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调

[律师回复] 咨询省民政厅。

[律师回复] 解答如下, 股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有法人资格。B公司持有的商品条码，仍由B公司持有，而不因公司股东或者股东股份数量持有情况的变化而发生任何变化。商品条码持有人未发生变化，其使用权当然也未发生转移。
收购股权需注意：
1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。
2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其是要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事事务所、会计师事务所、资产评估师事务所等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。
《中华人民共和国公司法》第一百三十七条
股东持有的股份可以依法转让。