并购的外资自然人股东流程是什么？

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类： 1、横向并购 横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。 2、纵向并购 纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。 3、混合并购 混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。 法律依据： 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

[律师回复] 您好，换股并购优点的话收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值。另外，目标公司的股东也可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。如果有更进一步的了解，也可以点击头像获取联系方式，我将根据您的具体情况给出针对性的法律意见。

[律师回复] 隐名股东依隐名出资人与显名人之间的合同关系而产生。
这包括两层含义，一是隐名股东问题所涉及的实质是一种合同，二是隐名股东涉及的直接当事人为显名股东和隐名股东。
（1）显名股东，是指在公司隐名投资过程中，约定将隐名股东的出资以自己名义经营事业的一方当事人。对于显名股东的资格要求，要符合中国相关法律关于公司投资主体的规定。如对于国家工作人员、港澳台同胞作为投资主体的限制性规定。从现有的审判案例来看，显名股东可以是自然人，也可以为公司；可以为单独的自然人，也可以为多个独立的自然人。
（2）隐名股东是在隐名股东合同中，与显名股东相对应的实际出资方。从对现有案例的统计可见隐名股东资格不受过多限制，隐名股东可以是自然人，也可以是公司，可以是商人，也可以是非商人。
隐名股东合同只能由隐名出资人与显名人两方组成。但一个隐名股东投资合同中，当事人一方或双方可以是数人。如数个隐名人作为一方共同地与一个显名营业人订立一个隐名股东投资合同；或数个显名营业人作为一方共同地与一个隐名投资人订立一个隐名股东合同。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 异议股东行使股权回购请求权的程序 《公司法》为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。 股权回购请求权是一项法定的股东权利，为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。在坚持“资本多数决”原则的股东会表决机制中，大股东很容易滥用权利而侵害小股东利益，股份回购请求权为小股东提供了法定的退出机制，当小股东与大股东发生利益冲突时，小股东主张股权回购，可以避免违背自己意志的股东会决议给自己带来的不利影响，对小股东而言，股权回购请求权是一项法定的弥补性权利，弥补小股东在行使表决权方面的弱势。 对公司而言，公司要为股权回购支付一定资金而不利于公司的经营效率。为了平衡异议股东与公司之间的利益冲突，《公司法》在赋予异议股东股权回购请求权的同时，对其规定了明确的适用事项和严格的行使程序。《公司法》 第七十四条的规定了有限责任公司异议股东行使股权回购请求权的要件。 一、协议回购的程序要求： 第一，股东对异议决议明确提出反对意见。《公司法》的表述是“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”。该规定是对通常情形的一般规定，并没有考虑到股东有正当理由无法出席股东会的特殊情况。在公司未向股东依法履行召开股东会会议的通知义务的情况下，只要股东在合理的期间内明确提出反对意见，仍可主张股权回购请求权。本案中，原告因被告未在《公司法》和公司章规定的期间内通知召开股东会会议，而未能出席会议并对会议所议事项行使表决权，但其在向被告发出的股份回购的请求书中写明了坚决反对(2007)字第03号《股东会议决议》，表明原告对该决议明确提出反对意见。 二、异议股东行使股权回购请求权的程序 第二，在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。本案中，被告于2007年11月21日通过(2007)字第03号《股东会议决议》，原告于2008年1月4日向被告发出了股份回购的请求书，符合《公司法》的要求。 三、诉讼回购的程序要求： 异议股东与公司协议回购股权，协议回购是诉讼回购的前置程序。 异议股东自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 本案中，原告主张股权回购请求权的程序符合法律规定，因此，应该得到的支持。

[律师回复] 决议是指多个主体根据表决原则做出的决定。决议由首部和正文两部分组成，
1.首部。包括标题和成文时间两个项目；
2.正文。由决议根据、决议事项和结语三部分组成。

[律师回复]
1、自然人股东如果是对公司内部股东转让股权，那么需要确定《公司章程》是否对此有限制性规定，如果没有限制性规定，那么仅需要双方达成合意，然后变更公司股东名册并办理工商变更登记。
2、如果是对公司以外的第三人进行股权转让，那么需要现有股东过半数同意，如果过半数股东不同意，不同意的股东需要购买拟转让股权，否则视为同意对外转让。
3、对外股权转让后，需要受让人与转让股东签订《股权转让协议》、变更公司股东名册、签发出资证明、变更工商信息等。
4、需要多长时间，如果你们双方能够尽快达成合意，到工商办理变更手续的话，一般半个月既能完成。

[律师回复]
1、自益权和共益权
这是根据股权先例目的的不同而对股权的分类，即自益权是专为该股东自己的利益而行使的权利，如股息和红利的分配请求权、剩余财产分配请求权、新股优先认购权等；共益权是为股东的利益并兼为公司的利益而行使的权利，如表决权、请求召集股东会的权利，请求判决股东会决议无效的权利、账薄查阅请求权等。
2、单独少数股东权
这是根据股权的行使是否达到一定的股份数额为标准而进行的分类，即单独股东权是股东一人即可行使的权利，一般的股东权利都属于这种权利；少数股东权是不达到一定的股份数额就不能行使的权利，如按《公司法》第104条的规定，请求召开临时股东会的权利，必须由持有公司股份10%以上的股东方可行使。少数股东权是公司法为救济多数议决原则的滥用而设定的一种制度，即尽量防止少数股东因多数股东怠于行使或滥用权利而受到侵害，有助于对少数股东的保护。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 异议股东行使股权回购请求权的程序
《公司法》为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。
股权回购请求权是一项法定的股东权利，为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。在坚持“资本多数决”原则的股东会表决机制中，大股东很容易滥用权利而侵害小股东利益，股份回购请求权为小股东提供了法定的退出机制，当小股东与大股东发生利益冲突时，小股东主张股权回购，可以避免违背自己意志的股东会决议给自己带来的不利影响，对小股东而言，股权回购请求权是一项法定的弥补性权利，弥补小股东在行使表决权方面的弱势。
对公司而言，公司要为股权回购支付一定资金而不利于公司的经营效率。为了平衡异议股东与公司之间的利益冲突，《公司法》在赋予异议股东股权回购请求权的同时，对其规定了明确的适用事项和严格的行使程序。《公司法》
第七十四条的规定了有限责任公司异议股东行使股权回购请求权的要件。
一、协议回购的程序要求：
第
一，股东对异议决议明确提出反对意见。《公司法》的表述是“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”。该规定是对通常情形的一般规定，并没有考虑到股东有正当理由无法出席股东会的特殊情况。在公司未向股东依法履行召开股东会会议的通知义务的情况下，只要股东在合理的期间内明确提出反对意见，仍可主张股权回购请求权。本案中，原告因被告未在《公司法》和公司章规定的期间内通知召开股东会会议，而未能出席会议并对会议所议事项行使表决权，但其在向被告发出的股份回购的请求书中写明了坚决反对(2007)字第03号《股东会议决议》，表明原告对该决议明确提出反对意见。
二、异议股东行使股权回购请求权的程序
第
二，在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。本案中，被告于2007年11月21日通过(2007)字第03号《股东会议决议》，原告于2008年1月4日向被告发出了股份回购的请求书，符合《公司法》的要求。
三、诉讼回购的程序要求：
异议股东与公司协议回购股权，协议回购是诉讼回购的前置程序。
异议股东自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。
本案中，原告主张股权回购请求权的程序符合法律规定，因此，应该得到的支持。

[律师回复] 公司并购与企业并购流程存在较大差异,主要表现为企业更大涉及领域更广,在分险方面流程会更严谨

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 异议股东行使股权回购请求权的程序 《公司法》为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。 股权回购请求权是一项法定的股东权利，为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。在坚持“资本多数决”原则的股东会表决机制中，大股东很容易滥用权利而侵害小股东利益，股份回购请求权为小股东提供了法定的退出机制，当小股东与大股东发生利益冲突时，小股东主张股权回购，可以避免违背自己意志的股东会决议给自己带来的不利影响，对小股东而言，股权回购请求权是一项法定的弥补性权利，弥补小股东在行使表决权方面的弱势。 对公司而言，公司要为股权回购支付一定资金而不利于公司的经营效率。为了平衡异议股东与公司之间的利益冲突，《公司法》在赋予异议股东股权回购请求权的同时，对其规定了明确的适用事项和严格的行使程序。《公司法》 第七十四条的规定了有限责任公司异议股东行使股权回购请求权的要件。 一、协议回购的程序要求： 第一，股东对异议决议明确提出反对意见。《公司法》的表述是“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”。该规定是对通常情形的一般规定，并没有考虑到股东有正当理由无法出席股东会的特殊情况。在公司未向股东依法履行召开股东会会议的通知义务的情况下，只要股东在合理的期间内明确提出反对意见，仍可主张股权回购请求权。本案中，原告因被告未在《公司法》和公司章规定的期间内通知召开股东会会议，而未能出席会议并对会议所议事项行使表决权，但其在向被告发出的股份回购的请求书中写明了坚决反对(2007)字第03号《股东会议决议》，表明原告对该决议明确提出反对意见。 二、异议股东行使股权回购请求权的程序 第二，在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。本案中，被告于2007年11月21日通过(2007)字第03号《股东会议决议》，原告于2008年1月4日向被告发出了股份回购的请求书，符合《公司法》的要求。 三、诉讼回购的程序要求： 异议股东与公司协议回购股权，协议回购是诉讼回购的前置程序。 异议股东自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 本案中，原告主张股权回购请求权的程序符合法律规定，因此，应该得到的支持。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 协议收购程序是怎样的 1、制定收购计划。制定收购计划也是初步作出决策的阶段，收购者如果一开始便能组成项目小组，作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准，计划今后工作，明确收购的原则及战略。 2、寻找目标公司。收购者在自己寻找目标公司的同时，也可依靠中介组织的力量，当然选择中介能力强、信誉好的中介机构。其次，也可通过目标公司所在地的投资银行或咨询顾问公司了解目标公司的情况。 3、初步谈判。初步谈判的目的是签署“意向书”，通常由律师和中介机构主持。 4、审查与决策。这是整个收购活动中最为重要的环节，收购方必须通过各种途径了解目标公司的情况，以发现潜在的风险和目标公司今后的发展。收购者可以通过收集大量的信息了解目标公司的利与弊，同时也可以通过这种方式寻找降低收购价的砝码。 5、签订收购协议。这一阶段是最后确定收购协议条款的阶段，同时可以决定是收购股权还是资产。通常，收购者会选择买入资产，这样可以减少税赋，降低风险。 6、融资。融资的途径通常有三种：内部融资、外部融资、卖方融资。 7、交割。这一阶段主要由律师来完成，律师应针对其发现的风险进行陈述及披露。 8、重整。交割完毕后，收购者即可按其意愿调整各项经营管理方式，从而正式着手其一体化的工作。

[律师回复] 您好，关于瑕疵股东会决议并非当然无效的含义这个问题，我的解答如下, 瑕疵股东会决议并非当然无效是什么意思
1、认定股东会决议效力应当以其内容是否违反法律、行政法规为审查要素。
根据公司法
第二十二条
第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。由此，对于公司决议效力性的否定仅限于决议内容违反法律、行政法规的无效，至于决议产生所依赖的程序、动机、目的等均不应在认定其效力性时作为予以审查的要素。这里的法律、行政法规规定仅指效力性、强制性的规定，而对于违反法律及行政法规的一般性、规范性规定及有违反公司章程内容的决议，不应当然地被认定为无效。
案例中，结合涉案股东会决议内容来看，康弘公司作为有限责任公司，其将注册资本变更为320万元，不低于法定的注册资本最低限额，未违反法律规定;因杨春妹、王仕荣、张国武均为康弘公司股东，其3人之间的股权相互转让并未侵害谷成满的优先购买权，亦不违反法律规定;选举和更换董事、变更营业期限及修改公司章程的行为均为股东会行使职权，也未违反法律、行政法规。因此，康弘公司的涉案股东会决议均未有违反法律、行政法规的规定之情形，不符合被确认为无效的法定条件。
2、对于被伪造签名的股东会决议，股东可以在法定时效内行使撤销权。
在审判实践中，大量被伪造签名的股东会决议都是在股东未参会的情况下形成的，这种情况通常被认定为股东会的召集程序不符合法律规定。公司法
第四十一条第一款规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。公司法中之所以规定了公司股东会的召集程序，其目的是确保有参会资格的股东能有充分的时间考虑和准备出席股东会议，以保障股东能够充分行使表决权。同时公司法在第二十二条第二款中又对公司股东会召集程序不符合法律或章程规定的情形时，股东该如何保障自己的权益做出明确规定，即股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销。
需要特别注意的是，公司法关于可撤销决议部分中规定的60日的起算点是“自决议作出之日起”，60日是不变法定期间，区别于诉讼时效，不适用诉讼时效关于中止、中断、延长的规定，无须对股东知道与否或应当知道与否的主观状态进行考量。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
(一)》(修正)
第三条规定，原告以公司法第二十二条第二款规定事由，向人民提讼时，超过公司法规定期限的，人民不予受理。所以，当股东发现被伪造签名的股东会决议存在时，应当在法定期间内提讼，以维护自己的权益。

[律师回复] 您好，关于瑕疵股东会决议并非当然无效的意思这个问题，我的解答如下, 瑕疵股东会决议并非当然无效是什么意思
1、认定股东会决议效力应当以其内容是否违反法律、行政法规为审查要素。
根据公司法
第二十二条
第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。由此，对于公司决议效力性的否定仅限于决议内容违反法律、行政法规的无效，至于决议产生所依赖的程序、动机、目的等均不应在认定其效力性时作为予以审查的要素。这里的法律、行政法规规定仅指效力性、强制性的规定，而对于违反法律及行政法规的一般性、规范性规定及有违反公司章程内容的决议，不应当然地被认定为无效。
案例中，结合涉案股东会决议内容来看，康弘公司作为有限责任公司，其将注册资本变更为320万元，不低于法定的注册资本最低限额，未违反法律规定;因杨春妹、王仕荣、张国武均为康弘公司股东，其3人之间的股权相互转让并未侵害谷成满的优先购买权，亦不违反法律规定;选举和更换董事、变更营业期限及修改公司章程的行为均为股东会行使职权，也未违反法律、行政法规。因此，康弘公司的涉案股东会决议均未有违反法律、行政法规的规定之情形，不符合被确认为无效的法定条件。
2、对于被伪造签名的股东会决议，股东可以在法定时效内行使撤销权。
在审判实践中，大量被伪造签名的股东会决议都是在股东未参会的情况下形成的，这种情况通常被认定为股东会的召集程序不符合法律规定。公司法
第四十一条第一款规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。公司法中之所以规定了公司股东会的召集程序，其目的是确保有参会资格的股东能有充分的时间考虑和准备出席股东会议，以保障股东能够充分行使表决权。同时公司法在第二十二条第二款中又对公司股东会召集程序不符合法律或章程规定的情形时，股东该如何保障自己的权益做出明确规定，即股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销。
需要特别注意的是，公司法关于可撤销决议部分中规定的60日的起算点是“自决议作出之日起”，60日是不变法定期间，区别于诉讼时效，不适用诉讼时效关于中止、中断、延长的规定，无须对股东知道与否或应当知道与否的主观状态进行考量。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
(一)》(修正)
第三条规定，原告以公司法第二十二条第二款规定事由，向人民提讼时，超过公司法规定期限的，人民不予受理。所以，当股东发现被伪造签名的股东会决议存在时，应当在法定期间内提讼，以维护自己的权益。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 股东转让股权的程序 股东转让股权作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人 (即其他市场主体，如其他公司、团体、个人)的利益，因此，各国法律对股东股权转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我国有限责任公司股东转让股权一般要经过以下程序： (一)召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。 (二)聘请律师进行律师尽职调查。 (三)出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。 (四)出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。 (五)评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。 (六)出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。 其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。 (七)出让方召开职工大会或股东大会。 集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。 有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。 (八)股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。 (九)出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 (十)由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。 (十一)到各有关部门办理变更、登记等手续。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 您好！
首先，我们需要明白一点，您所说的“强制收购其他股东股权”也应是通过《股东协议》等协议安排实现的。换句话说，就是通过股东之间的意思自治实现的。r
其次，既然是通过股东之间的协议实现转让股权的目的，任何一方当事人即享有权利，也要履行义务，如果达到协议所规定的条件，一方就有依照协议约定履行转让股权的义务，另一方就享有按照协议约定支付转让款（如果有约定），并接股权。从本质上说，“强制收购”就是合同当事人在履行协议的权力和义务。r
最后，需要注意的是：涉及“强制收购其他股东股权”的协议是否存在合同无效，或者合同可撤销，或者合同解除，或者效力待定的情形，如果合同被撤销了，或者被确认无效，或者被解除，就不存在强制收购其他股东股权”的情况。反之，协议有效，协议双方就需要依照协议约定履行股权转让的义务。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 任何一个股东加入一个公司，总是有着他的投资偏好，当公司变化得不符合其投资偏好，甚至是不能忍受时，该股东就会产生离开公司的想法。从对方来看，公司在其他股东的操控之下，会发生巨大的变化，而这种变化是另一种投资偏好。因此，同意异议股东离开公司就成为法律的必然选择。另外，公司的变化可能会损害一部分股东的利益，受损害或者有受损害之虞的股东有权离开公司。《俄罗斯民法典》规定股东可以以任何理由退出公司，这在有限公司身上，也有着极其充分的理由。由于有限公司具有极强的人合性，在这一点上使得有限公司与合伙不分彼此。既然在合伙企业中投资人享有退伙的自由，为什么同样是严重依赖人合性的有限公司不可以因此强制公司收购异议股东的股份，满足异议股东退出公司的要求，理由完全充分。强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题，价格偏低会损害退出股东的利益，价格偏高会损害公司的利益。因此，如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。收购价格的确定，通常可以考虑以下几个方式：
第
一，协商价格。协商价格是退出股东和其他股东谈判的结果，如果双方达成一致意见，则公司可以按照协商的价格收购股份。采用这种方式省时省力，但提出退出公司的股东往往处于劣势，退股的股东可能会损失一部分利益。
第
二，章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格，作为以后可能发生股份收购时的价格。由于公司的财产价值是随时变动的，事先约定好的价格可能会高于股东提出退股时的实际价格，也可能会低于股东提出退股时的实际价格，有时可能会有比较大的偏差。在章程中事先约定好计算方法是比较灵活的做法，例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格，也可以将股东的原始出资予以退回，还可以约定由专业机构进行评估。
第
三，司法评估价格。当提出退股的股东与公司或者其他股东达木成一致意见时，诉讼就会成为最后的选择。在诉讼过程当中，股东可以向人民提出司法评估的申请，由委托专业的评估机构进行评估。为了保证股东能够顺利退出公司，大多数国家都确定了司法评估的模式。

[律师回复] 依所法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。但是，不存在大股东辞退其他小股东的问题。辞退是根据劳动合同法的规定，劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同。下面是有关的法律规定。
一、《中华人民共和国公司法》
第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、《中华人民共和国劳动合同法》
第三十六条用人单位与劳动者协商一致，可以解除劳动合同。
第三十九条劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：
（一）在试用期间被证明不符合录用条件的；1
（二）严重违反用人单位的规章制度的；
（三）严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的；
（四）劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；
（五）因本法
第二十六条
第一款
第一项规定的情形致使劳动合同无效的；
（六）被依法追究刑事责任的。以上就是我为您整理的有关于大股东可以开除小股东吗这个问题的具体解答希望采纳！

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 　　股东有提供公司流动资金的法律义务吗　　问：2007年12月份，我和姜某在北京成立了一家钢材销售有限责任公司，各占50%股权。刚开始几个月销售额不错。但后来因价格上涨幅度太大，公司业务量下降，公司慢慢出现亏损。2008年6月底，公司注册资金已经全部花光，拖欠了几个月的房租和人员工资、上家货款。我和姜某商量，要求想办法，各自向公司按股权比例提供流动资金，但张某不答应。如果张不投入资金，公司将无法运营，只能关闭。请问：股东有提供公司流动资金的法律义务吗　　答：所谓股东义务，从狭义上讲，是对股东的出资义务，即股东对公司章程所记载的各股东出资额负有如期缴款的法律义务。从广义上讲，是指股东应当履行有限责任公司章程上规定的股东各项义务。　　股东负有的义务，一般包括如下内容：
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳所认缴的出资;
(3)出资填补义务：在公司设立时，如果某股东不是以货币出资，而是以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，进行评估作价后如其实际价额显著低于公司章程中评定的价额，则应当由交付该出资的股东补交差额，其他股东应对其承担连带责任;
(4)在公司核准登记后，不得擅自抽回出资;
(5)对公司及其他股东诚实信任;
(6)其他公司章程依法应当履行的义务。　　股东对于公司的出资义务，在设立时已经按照公司章程如期足额缴足的情况下，在公司注册资本不增加时，股东并没有向公司提供流动资金的法律义务。公司所需流动资金，只能由公司自己解决，可以由您和姜某就解决流动资金问题召开股东会，对是否贷款、是否向他人借款、是否可以股权方式融资等多种方式进行讨论和表决，在开会并作出相关的股东会决议后，公司应按照股东会决议的内容，解决流动资金问题。　　综上所述，股东没有向公司提供流动资金的法律义务。ttttt

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 第一，起草、修改股权收购框架协议； 第二，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查； 第三，制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见； 第四，起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）； 第五，起草连带担保协议； 第六，起草债务转移协议； 第七，对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益； 第八，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见； 第九，对合同履行过程中出现的问题提供法律意见； 第十，协助资产评估等中介机构的工作； 第十一，办理公司章程修改、权证变更等手续； 第十二，对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可选）； 第十三，协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题 （可选）； 第十四，完成股权收购所需的其他法律工作。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 瑕疵股东会决议并非当然无效是什么意思
1、认定股东会决议效力应当以其内容是否违反法律、行政法规为审查要素。
根据公司法
第二十二条
第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。由此，对于公司决议效力性的否定仅限于决议内容违反法律、行政法规的无效，至于决议产生所依赖的程序、动机、目的等均不应在认定其效力性时作为予以审查的要素。这里的法律、行政法规规定仅指效力性、强制性的规定，而对于违反法律及行政法规的一般性、规范性规定及有违反公司章程内容的决议，不应当然地被认定为无效。
案例中，结合涉案股东会决议内容来看，康弘公司作为有限责任公司，其将注册资本变更为320万元，不低于法定的注册资本最低限额，未违反法律规定;因杨春妹、王仕荣、张国武均为康弘公司股东，其3人之间的股权相互转让并未侵害谷成满的优先购买权，亦不违反法律规定;选举和更换董事、变更营业期限及修改公司章程的行为均为股东会行使职权，也未违反法律、行政法规。因此，康弘公司的涉案股东会决议均未有违反法律、行政法规的规定之情形，不符合被确认为无效的法定条件。
2、对于被伪造签名的股东会决议，股东可以在法定时效内行使撤销权。
在审判实践中，大量被伪造签名的股东会决议都是在股东未参会的情况下形成的，这种情况通常被认定为股东会的召集程序不符合法律规定。公司法
第四十一条第一款规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。公司法中之所以规定了公司股东会的召集程序，其目的是确保有参会资格的股东能有充分的时间考虑和准备出席股东会议，以保障股东能够充分行使表决权。同时公司法在第二十二条第二款中又对公司股东会召集程序不符合法律或章程规定的情形时，股东该如何保障自己的权益做出明确规定，即股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销。
需要特别注意的是，公司法关于可撤销决议部分中规定的60日的起算点是“自决议作出之日起”，60日是不变法定期间，区别于诉讼时效，不适用诉讼时效关于中止、中断、延长的规定，无须对股东知道与否或应当知道与否的主观状态进行考量。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
(一)》(修正)
第三条规定，原告以公司法第二十二条第二款规定事由，向人民提讼时，超过公司法规定期限的，人民不予受理。所以，当股东发现被伪造签名的股东会决议存在时，应当在法定期间内提讼，以维护自己的权益。