法律关于隐名股东的规定是怎样的?

最新修订 | 2024-08-21
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专家导读 隐名的股东名义上不是公司的股东但实际上由于也算是出资人,所以是不能够把出资的资金进行抽回也不能够因此规避公司的有可能存在的风险和需要承担的责任。虽然不是名义上的股东,但由于出资,所以其私下的约定是不能够对抗公司的。
法律关于隐名股东的规定是怎样的?

1、隐名投资虽不是公司名义上的股东,但由于公司的成起因于隐名投资的出资,根据资本维持和不变的原则,隐名投资不得抽回资,逃避风险和责任。

2、出资与他约定以该他名义出资的,其约定不得对抗公司。但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资的出资,且公司已经认可以其以股东份使权利的,如违反法律强制性规定的情节,民法院可以认定实际出资对公司享有股权

3、出资,另以股东名义参加公司,双约定实际出资为股东或者实际出资承担投资风险,实际出资主张名义出资转交股息和其他股份财产利益的,如违反法律强制性规定的情节,民法院应予持。

4、出资,另以股东名义参加公司,双未约定出资为股东或者出资承担投资风险,且出资亦未以股东份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利的,出资仅对以股东名义参加公司者享有债权;其起诉主张享有股权或者享有股东利益的,民法院不予持。

5、因公司股东有出资不、抽逃出资等为,公司债权向名义出资主张其承担赔偿责任的,民法院应予持。名义出资向公司债权承担责任后,可以向实际出资追偿因此遭受的损失。公司债权将名义出资与实际出资列为共同被告的,民法院应予准许。

6、未经他同意以该他名义登记为股东的,申请登记为应当承担因此产的后果;公司或者公司债权主张被冒名登记为股东者承担股东责任的,民法院应当驳回其诉讼请求

7、双约定实际出资,另以股东名义参加公司,且约定实际出资为股东或者承担投资风险的,如实际出资主张名义出资转交股份财产利益,民法院应予持;但违背法律强制性规定的除外。

8、实际出资,另以股东名义参加公司,但双未约定实际出资为股东或者承担投资风险,且实际出资亦未以股东份参与公司管理或者实际享受股东权利的,双之间不应认定为隐名投资关系,可按债权债务关系处理。在上述实际出资与名义股东之间发的纠纷中,可以列公司为第三参加诉讼

9、债权向商登记件中的公司名义股东主张其承担出资不实的赔偿责任的,民法院应予持。名义股东向公司债权承担责任后,可按照约定向实际出资追偿因此遭受的损失。

10、在上述纠纷中,公司债权将实际出资与名义股东列为共同被告的,民法院可以根据案情判决双承担连带责任。名义股东有充分证据证明系被他冒名为股东的,不予承担责任。

11、名义出资未经实际出资同意将股权转让的,实际出资可以请求名义出资赔偿因股权被转让所造成的损失。

12、实际出资以其为实际权利主张股权转让为效的,如不能证明受让为善意,民法院应当驳回其诉讼请求。

不能够因为是隐名的股东就不承担自己作为出资人的相关责任,只要是给公司出资了,那么就不能够随便以任何借口抽回资金,如果出现了公司的投资相关风险,那么所有的股东肯定都是需要承担一定责任的,就算是隐名的股东,那么也是需要承担责任的。


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什么是隐名股东,隐名股东有什么风险
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隐名股东对隐名股东的行为是否负责?
[律师回复] 一、 1、隐名股东虽不是公司名义上的股东,但公司的成立起因于隐名股东的出资,不管隐名股东投资时隐名的原因、目的等根据资本维持和不变的原则,隐名股东不得抽回资金,逃避风险和责任。 2、有限责任公司的隐名出资人不具有股东身份,不能以股东名义对自己的出资行使股东权,但对于其对公司的实际出资,法律仍应给予保护 3、隐名股东的股东权利不能对抗第三人。《公司法》三十二条第三款:公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。 4、无论隐名股东还是显名股东对公司债务均只承担有限责任。 5、隐名股东承担公司的盈亏风险,与“名为投资,实为借贷”的法律关系不同,隐名投资是投资而非借贷。因此,隐名股东需要承受投资风险,并不享受借贷的固定收益。 6、股东与他人约定以该他人名义出资的,其约定不得对抗公司。 二、隐名股东如何显名 正确的思路,应是直接适用《公司法》第71条第2款之对外转让股权规则,首先须名义股东与实际出资人间达成股权转让合意,进而才能谈得上其他股东的同意问题,其他股东的同意才有意义。唯有如此,方能贯彻名义股东是公司真正且合法股东的立场。仅仅其他股东过半数同意,不能代替显名股东做出处分意思、处分行为,隐名股东不得自行主导公司变更股权登记,毕竟显名股东虽然名为“显名”,但“显名”这个定语并不会对其股东权利本身有任何限制,他拥有完整的股东权利,隐名投资关系仅作用于隐名股东与显名股东之间,隐名股东不得为无权处分。 倘若名义股东不同意转让,在有股权转移义务之约定时也不愿意转让其股权,此时实际出资人只能基于其与名义股东间的隐名投资合同关系,主张名义股东承担违约责任,请求其履行合同约定之处分股权之给付之债。通过判决的强制力代替名义股东处分股权之意思,从而做出股权处分行为,满足股权转让行为要件,促使发生股权移转的法律效果。
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隐名股东地位与显名股东的关系有哪些
隐名股东与显名股东是一种委托投资的关系。相关的当事人应积极的签订相关的股东权益证明,保护自身的隐名股东的合法权益,一旦产生股份纠纷时,应积极的按照相关的股东协议进行办理,保护自身的股份权益。
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我有一个朋友,几年前入股了一家公司,做了隐名的股东。近段时间因为公司欠债,被告知需要承担责任。但是他不知道自己是否需要承担责任。我想问下,隐名股东也应当承担股东责任吗?
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1、在公司合法有效成立的情况下
(1)隐名股东与显名股东、其他股东及公司之间:当事人对股东资格有明确的协议约定,公司内部股东知道或应当知道这一事实,隐名股东在事实上参与公司经营管理和资产收益,已实际以股东身份行使权利,应确认其股东资格,保护其应有的股东权益,对内承担法定股东责任。若双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险,且实际出资人也未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的,显名股东实际行使和操纵因隐名股东出资带来的股东受益,公司其他股东对隐名股东的股东受益存在事实不知情。这时,双方之间关系名为隐名股东实为投资借款,不应认定为隐名投资关系,可按债权债务关系处理。
(2)隐名股东与第三人之间:隐名股东作为公司实际股东,应在显名股东认缴的出资额范围内对公司债务承担责任,即与显名股东一起对公司第三人承担连带责任。
2、在公司未依法成立的情况下
因未达到法定最低注册资本金等情形致使公司未依法成立,在这种情况下,公司不具备法人资格,实际出资人更谈不上股东资格认定,隐名股东与显名股东及其他股东的关系,则如同合伙关系,企业开办者(包括实际出资人和挂名出资人)应对“公司”债务承担无限连带责任。挂名股东(显名股东)若承担了连带责任,有权向实际出资人(隐名股东)追偿。
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