公司清算中能否先分配,公司清算怎样制订清算方案

一、公司清算中能否先分配

公司清算有剩余财产的，分配剩余财产时不能设置优先，而是按股东出资比例，分配给股东。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条【清算程序】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

二、公司清算怎样制订清算方案

(1)调查和清理公司财产。

清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司的财产。

根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。

应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。

(2)制订清算方案。

编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。

(3)提交股东会通过或者报主管机关确认。

清算方案是公司清算的总方案。

因此，股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。

但是，有限责任公司的清算组成员是由股东组成的，所以，无须提交股东会另行通过。

将清算方案提交有关主管机关确认的规定，适用于因违法而解散的清算公司。

(4)另外，如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。

经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。

我们可以了解到按照规定如果公司清算有剩余财产的话那么分配剩余财产时不能设置优先的，应该是要按照公司的比例分配给股东们，公司清算的时候是要制定方案的。