股权转让怎么解除合同?

最新修订 | 2024-09-29
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专家导读 股权转让合同的解除适用“合同解除”的一般规定:1、合同的“约定解除”,即当事人协商一致,可以解除合同。2、合同的“法定解除”,即:(1)因不可抗力致使不能实现合同目的;(2)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(3)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;等等。
股权转让怎么解除合同?

一、股权转让怎么解除合同

股权转让合同是合同的一种,所以其解除应符合合同解除的条件,都必须有约定或法定的解除合同的理由出现,即提出解除合同的一方必须有解除权。

股权转让合同的解除适用“合同解除”的一般规定:

1、合同的“约定解除”,即当事人协商一致,可以解除合同。

2、合同的“法定解除”,即:

(1)因不可抗力致使不能实现合同目的;

(2)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;

(3)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;

(4)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

(5)法律规定的其他情形。

因股权转让合同标的极为特殊,在法定或约定的解除事由之外,法院会有其他的考量因素,如果发生诉讼,不能拘泥于《民法典》中关于合同解除的相关规定,还应综合考察合同目的、合同履行中双方表现出的意向、合同履行情况、交易稳定性、合同特性等多方面内容,多维度收集证据,以达到维护自身权益之目的。

二、解除股权转让合同的法律后果

1、就股权而言:

(1)如果双方尚未办理股权变更登记,则无须办理;

(2)如果双方已经办理股权变更登记,受让方尚未将股权转让第三人,则可以要求恢复原状,即由公司申请撤销变更登记;

(3)如果双方已经办理了股权变更登记,且受让方已经将股权转让给善意第三人,此时合同解除不应发生溯及既往的效力。以免对第三人造成损害。

2、就股权转让款而言:

(1)如果双方尚未办理股权变更登记,或已经办理股权变更登记,但受让方尚未将股权转让给第三人,出让方需将股权转让款返还受让方;

(2)如果双方已经办理股权变更登记,且受让方已经将股权转让给了善意第三人,则此时出让方无法要求恢复股权原状,受让方不得请求返还股权转让款。

股权转让合同是合同的一种,所以其解除应符合合同解除的条件,都必须有约定或法定的解除合同的理由出现,即提出解除合同的一方必须有解除权。股东在股权转让过程中,合同双方均有必要约定合同解除的条件,以便在因一方的违约行为致使合同不能履行时,享有解除权的一方可以解除合同,跳出合同枷锁,继续寻找新的买家或卖家。

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根据你所陈述的情况,虽然《股权转让合同书》约定,若B公司未能按时支付股权转让价款,则A公司有权终止该股权转让合同,虽然B公司未依约向A公司支付剩余的股权转让款1000万元,但是,我们依然认为A公司在此情形下不能解除股权转让合同。理由如下:

一,解除权是《合同法》赋予合同一方当事人在合同相对方严重违约时,根据自己一方的意思表示终止合同关系的权利。我国合同法对于解除权的行使规定了适用条件和行使期间。合同解除权应当在一定的期限内行使,即解除权人应当在知悉或者应当知悉权益被侵害之后的合理时间之内向违约方提出解除合同,超过了合理期限,则不能行使解除权。
在本案中,根据《股权转让合同书》约定,争讼的第三笔股权转让款1000万元的支付时间为2004年12月10日。在B公司未能按约付款后,A公司本可以根据合同的约定解除股权转让合同,但是A公司始终没有提出。时至今日,距其知晓自己的权益受损即可以开始行使解除权的时间已达四年以上,显然超出了合理的期限,A公司不能在四年之后再行使合同解除权。

二,《股权转让合同书》中约定的股权转让价款为5000万元,B公司已支付4000万元,C公司90%的股权亦已按约定过户至B公司和H公司,合同约定的主要义务已经实际履行。因此,即使不考虑合同解除权的行使期限,从维护交易稳定的角度看,B公司未支付剩余1000万元的行为尚不能构成严重违约。《股权转让合同书》关于“B公司未能按时支付股权转让价款”的约定也不很清晰,只有理解为“未能按时支付全部股权转让价款”方为合理。因此,A公司不能在合同主要义务已经履行的情况下,仅仅因为B公司未支付剩余1000万元即解除股权转让合同。

三,涉案的C公司90%股权已转移至案外人L公司名下,工商变更登记已完成;L公司亦已支付相应对价,该合同已经履行完毕,L公司系属善意受让第三人,其权益应受法律保护。如果允许A公司解除股权转让合同,恢复C公司股权原状,将会给L公司的合法权益造成损害后果。因此,在此情形下,A公司无权要求解除股权转让合同。
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