哪些情形下股东有权依法提起解散公司的诉讼

[律师回复] 股东有权依法提起解散公司的诉讼的情形有公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。但是并不是所有股东都有权请求法院解散公司。 法律依据
《中华人民共和国公司法》第一百八十条
公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条
公司有本法第一百八十条第
（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条

[律师回复] 2、股东在股东会或者股东大会上进行表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的。
3、公司董事之间存在长期冲突，并且通过股东会或者股东大会不能解决，公司经营管理发生严重困难的。
4、公司的经营管理发生其他的严重困难，导致公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
法律依据：
《公司法》第一百八十二条
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
法律依据：
《公司法》
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 共同原告和第三人：原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。 股东提起解散公司诉讼的法定事由：股东以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： (一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的; (二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的; (三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的; (四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民不予受理。

[律师回复] 1、股东向人民法院起诉解散公司的，解散的理由是：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。
2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条 【请求法院解散公司】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股东申请退股的法定情形有哪 有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》第七十四条确认了有限责任公司股东的退股权： 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 由此可见，股东要行使其退股的权利，必须符合上述三种法定情形之一。上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的情形。除上述三个法定退股情形外，在现行法律框架下股东想退股是没有相关法律依据的。

[律师回复] 股东依法可以提起解散公司诉讼的受理事由有哪些
单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民不予受理。
公司解散的类型
依据解散事由是否基于公司自愿，可以将其区分为自愿解散和强制解散。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十九条规定，公司无论基于何种原因解散，均应依法组织清算后，方能办理注销登记，公告终止公司。
自愿解散
愿解散又称为任意解散，是指按照公司章程的规定或股东会的决议而自动解散公司。这主要是基于公司自己的要求而自愿进行的解散。
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定，自愿解散公司须经历如下程序:
1、由股东会或者股东大会作出解散公司的决议。决议解散公司属于公司法规定的重大特别事项，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、股东会或者股东大会决议解散公司的，应当在十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
3、逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组进行清算。人民应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
4、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
5、公司解散经公司登记机关注销登记后，公司终止。
强制解散
强制解散是指公司因违反法律、行政法规的规定，被吊销证照、撤销登记或者被人民判决或裁定解散。这是公司基于法律或主管机关命令而被迫进行的解散。
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
(二)第七条规定，强制解散须经历如下程序
1、公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
2、公司解散逾期不成立清算组进行清算或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，债权人可以申请人民指定清算组进行清算。公司虽然成立清算组但故意拖延清算的，债权人或者公司股东可以申请人民指定清算组对公司进行清算。
3、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
4、公司解散经公司登记机关注销登记后，公司终止。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 共同原告和第三人：原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。 股东提起解散公司诉讼的法定事由：股东以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： (一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的; (二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的; (三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的; (四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民不予受理。

[律师回复] 您好，需要根据案情及提供的证据等综合分析，建议您积极应诉，否则就失去了抗辩的权利，必要时可以委托律师介入，了解案件事实，避免过高的损失

[律师回复] 提起解散公司诉讼需要满足的条件有公司经营管理发生严重的困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。表现形式有公司连续多年未召开股东会，无法形成有效股东会决议等。 法律依据
《中华人民共和国公司法》第一百八十条
公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条
公司有本法第一百八十条第
（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条

[律师回复] 股东代表诉讼，是指在公司的利益受到公司成员的损害而公司机关拒绝或怠于起诉追究其责任时，具备法定资格的股东为了公司的利益不受侵害，依据法定程序代表公司提起的诉讼。
提起股东代表诉讼的要件：
第一，原告股东需符合法律规定要件。公司法对有限责任公司股东未作限制，对股份有限公司则要求是连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。
第二，原告股东必须在诉前用尽公司内部救济。即董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损失的，股东可书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼;监事有类似损害公司利益行为的，股东可书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事提起诉讼。只有前述监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司利益以自己的名义直接向法院起诉。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第二十条
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[律师回复] 您好，针对您的股东解散公司诉讼的适用范围问题解答如下, 共同原告和第三人：原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
股东提起解散公司诉讼的法定事由：股东以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民不予受理。

[律师回复] 应该是公司其他股东的。解散公司之诉的被告应为公司其他股东而不是公司，具体分析如下：
1、解散公司之诉的实质上是为了解决公司股东之间的矛盾和争议而产生的，从这个意义上来说，解散公司之诉应当以公司其他股东作为被告。
2、公司作为一个法人实体所享有民事主体资格是一种法律拟制，其以自己的名义作出的民事法律行为是通过公司机关作出决议并付诸实践的。
3、解散公司之诉是一种变更之诉，解决的是公司的内部问题，归根到底是股东之间的关系，应当以公司其他股东为被告。
【法律依据】

[律师回复] 第
一、解散公司诉讼提起人资格
公司法对可以提起解散公司诉讼的股东条件是有一定的限制的，必须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才有权提起解散公司诉讼。
第
二、提起解散公司诉讼的法定理由
提起解散公司诉讼的法定理由为“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”那么，我们该如何判断“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”呢?
2008年5月12日最高人民法院公布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
(二)》(自2008年5月19日实施)中对此进行了较为明确的规定。
根据上述司法解释第一条的规定，下列四种情形可以体现是股东僵局和董事僵局所造成的公司经营管理上的严重困难，即公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构完全失灵，不能正常进行经营活动，如果任其继续存续下去，将会造成公司实质利益者即股东利益的损失，在这种情形下，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以依法提起解散公司诉讼、保护自身合法权益的救济渠道。
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

[律师回复] 1、股东提起解散公司诉讼时被告不包括其他股东。
2、股东有权依法提起解散公司的诉讼的情形有公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。

[律师回复] 股份合作制企业股东能否提讼,但是不能依据公司法.股份合作制企业是依法设立的、企业职工共同出资、共同劳动、民主管理、按劳分配和按股分红相结合的企业法人。它是一种典型的人合性与资合性兼备的企业。其中，劳动合作是基础。企业对其管理使用的财产拥有所有权。企业的最高权力机构是职工股东大会，采取一人一票的表决方式。企业以其全部资产对其债务承担责任，企业的出资人以其出资额为限对企业承担责任。股份合作制企业的股权结构通常包括职工个人股和职工集体股两种。职工个人股是由职工个人自愿投资形成；职工集体股是由集体共有财产折价入股或向企业投资形成。原国家体改委经同意发布的《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》指出，股份合作制是采取了股份制一些做法的合作经济，是市场经济中集体经济的一种新的组织形式。在股份合作制企业中，劳动合作和资本合作有机结合。劳动合作是基础，职工共同劳动，共同占有和使用生产资料，利益共享，风险共担，实行民主管理，企业决策体现多数职工的意愿；资本合作采取了股份的形式，是职工共同为劳动合作提供的条件，职工既是劳动者，又是企业出资人。劳动合作与资本合作相结合有利于共同劳动条件的改善、企业竞争能力的提高和劳动者长远利益的增加。股份合作制是能够促进生产力发展的公有制实现形式，是现阶段劳动者创造就业机会、走向共同富裕的一条重要途径。

[律师回复] 股东可以提起解散公司诉讼，但需要满足以下条件才可以：
(1)公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
(2)股东表决时无达到法定或公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
【法律依据】
《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失;

[律师回复] 股东代表诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。
股东代表诉讼的情形包含以下两种：
1、公司董事、监事、高级管理人员的行为给公司造成损失时股东代表公司提起诉讼
2、其他人的行为给公司造成损失时股东提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员以外的其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东，可以通过监事会或者监事、董事会或者董事向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼的具体程序，依照上述股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失的行为提起诉讼的程序进行。
股东代表诉讼只能由股东行使，且原告必须是公司的股东，法院判决结果直接由公司承担。
《中华人民共和国公司法》第一百五十一条
董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

[律师回复] 根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容：
　　
1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（定期、临时）
　　
2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。
　　召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
　　
3、会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书）。
　　
4、会议决议情况：
　　股东会由股东按出资比例行使表决权；股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。

[律师回复] 我国公司法规定的一般解散的原因有：　　 (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。但在此种情形下，可以通过修改公司章程而使公司继续存在，并不意味着公司必须解散。如果有限责任公司经持有2／3以上表决权的股东通过或者股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过修改公司章程的决议，公司可以继续存在。　　 (2)股东会或者股东大会决议解散。　　 (3)因公司合并或者分立需要解散。

[律师回复] 【法律意见】
首先，公司法定代表人未经公司股东会或董事会同意，擅自以公司作为抵押为他人贷款提供担保，违反了《公司法》关于董事、高级管理人员禁止性行为的规定，依法应对公司承担赔偿责任。
其次，具体做法，其他股东可以要求公司监事对法定代表人提讼，要求赔偿。如果监事不履行职责，股东有权以自己名义依法。
如果其他股东签字同意了法定代表人的这种做法，他的行为就转化为公司行为。不能清偿时倒不用其他股东还，但如果其他股东在公司设立时虚假出资，要在出资范围内承担偿还责任。