企业合并的程序是应该怎样的?

最新修订 | 2024-02-29
浏览10w+
包敬立律师
包敬立律师
执业认证 平台保障
咨询我
评分5.0分服务:5315人
专家导读 为了更好的应对生活中可能会发生的法律问题,我们需要学习一些相关的法律知识,为了帮助大家更好的了解一些相关的法律知识,本站整理了一些与企业合并的程序是应该怎样的相关的法律内容,我们一起来了解一下吧。
企业合并的程序是应该怎样的?

企业合并程序是企业合并的法定程序。主要包括:

①合并各方就合并的意向和有关事项进行磋商。

②合并各方的董事会作出合并决议。

③合并各方缔结合并契约。

④合并各方分别编制自己的资产负债表及财产清单。

⑤合并各方分别召开各自的股东会议,通过合并决议。

⑥合并各方联合发出合并通告。有异议的债权人应在规定的时间内提出其意见,要求公司清偿债务或提供相应担保。

⑦合并备案。即将各方由董事长、总经理和董事会秘书代表公司签署两份合并文件,提交有关主管部门审核备案。

⑧召开公司合并报告会议(在吸收合并场合)或公司创立会议(在新设合并场合)。

⑨进行存续公司或新设公司的重新注册登记,被合并公司的解散登记。

企业合并、分立等的行为,可能会损害到债权人的利益,故此在作出合并、分立的决定之后,需要按照一定的程序通知企业的债权人。通常对于企业合并来说,债务由合并后依旧存续的企业来承担,若是合并后原企业不存在了,则由新设立的企业承担。

在上面的文章内容中,我们已经解答了关于企业合并存续的债务应该怎样分担?的问题,相信大家已经对此有一定的了解了。如果本篇文章还没有完整解答您的问题的话,可以点击下方“立即咨询”按钮,专业律师可以在线为您解答。

日常生活中我们会面临很多法律问题,所以应该了解一些法律方面的知识,以免在遇到法律问题时无法维护自己的合法权益。相信上面文章的内容已经对企业合并的程序是应该怎样的的问题作出了解答,如果您还需要咨询相关的其他问题,可通过点击下方“立即咨询”按钮,我们会匹配专业律师为您解答问题。

文章涵盖面广,如需要针对性解答,可立即咨询小助手
咨询助手
24小时在线
立即咨询 >
咨询助手提示您
全文1.5千字,阅读时间约5分钟
直接问律师最快9秒应答
继续阅读
投诉/举报
免责声明:以上内容由律图网结合政策法规及互联网相关知识整合,不代表平台的观点和立场。若内容有误或侵权,请通过右侧【投诉/举报】联系我们更正或删除。
展开
问题没解决? 125200人选择咨询律师
3105位律师在线平均3分钟响应99%好评
企业合并的程序是应该怎样的?
一键咨询
  • 徐州用户3分钟前提交了咨询
    171****4873用户2分钟前提交了咨询
    162****0345用户3分钟前提交了咨询
    南京用户3分钟前提交了咨询
    130****4221用户2分钟前提交了咨询
    苏州用户4分钟前提交了咨询
    175****3878用户1分钟前提交了咨询
    154****7261用户3分钟前提交了咨询
    177****6516用户3分钟前提交了咨询
    盐城用户1分钟前提交了咨询
    宿迁用户1分钟前提交了咨询
    132****6765用户2分钟前提交了咨询
    南京用户4分钟前提交了咨询
    176****1404用户4分钟前提交了咨询
    132****8613用户4分钟前提交了咨询
  • 淮安用户4分钟前提交了咨询
    淮安用户2分钟前提交了咨询
    南京用户4分钟前提交了咨询
    164****8052用户2分钟前提交了咨询
    135****3210用户4分钟前提交了咨询
    盐城用户1分钟前提交了咨询
    苏州用户3分钟前提交了咨询
    155****7366用户4分钟前提交了咨询
    常州用户2分钟前提交了咨询
    淮安用户1分钟前提交了咨询
    宿迁用户3分钟前提交了咨询
    144****3554用户1分钟前提交了咨询
    132****4875用户1分钟前提交了咨询
    176****1045用户3分钟前提交了咨询
    常州用户1分钟前提交了咨询
律图法律咨询
汇聚全国海量律师、律师实名认证
快速问律师
无需等待
最快9秒回复、24小时不限次沟通
优选律师
根据问题为您优选专业律师
服务保障
亿万用户使用好评率98%
正在服务的律师
孙术校律师 孙术校律师
河北英利律师事...
李胜春律师 李胜春律师
湖南公言(深圳...
胡静律师 胡静律师
四川胡云律师事...
都燕果律师 都燕果律师
四川循定律师事...
郑桃林律师 郑桃林律师
湖北楚同律师事...
罗钟亮律师 罗钟亮律师
浙江绣湖律师事...
薛小玲律师 薛小玲律师
天津德敬律师事...
郑小克律师 郑小克律师
重庆瀚沣律师事...
吴伟涛律师 吴伟涛律师
海南国社律师事...
彭彦林律师 彭彦林律师
四川兴蓉律师事...
信金国律师 信金国律师
北京家问律师事...
邢环中律师 邢环中律师
上海金茂凯德律...
易轶律师 易轶律师
北京家理律师事...
张嘉宝律师 张嘉宝律师
广东生龙律师事...
邓霞律师 邓霞律师
重庆海力律师事...
黄谊欣律师 黄谊欣律师
广东广荣律师事...
韩佩霞律师 韩佩霞律师
江苏大昶律师事...
谭海波律师 谭海波律师
广东江湾律师事...
立即问律师 99%用户选择

大家也在问

为你推荐
企业合并的程序是应该如何的?
在面对自己的合法权益被侵害的时候,我们就需要运用法律来保护自己的权益。如果您的合法权益正在遭受侵害,那么可以通过本篇文章了解的法律知识来保护自己的合法权益,希望能够对您遇到关于企业合并的程序是应该如何的问题带来帮助。
10w+浏览
公司经营
企业兼并的法律程序有哪些
[律师回复] 对于企业兼并的法律程序有哪些这个问题,解答如下, 企业兼并的法律程序有哪些
一般情况下,企业的并购行为从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段:
1、前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,制定出对目标企业的预期标准,如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象,或通过产权交易市场发布并购意向,征集企业出售方,再对各个目标企业进行初步比较,筛选出一个或少数几个候选目标,并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。
2、并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料,设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。
3、谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书,作为双方谈判的基础,并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判,最后签订并购合同。
4、交割和整合阶段。双方签约后,进行产权交割,并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合,整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节,也是决定并购能否成功的关键环节。
快速解决“公司经营”问题
当前3105位律师在线
立即咨询
合并企业是怎么样一个程序?
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。根据《公司法》的规定,公司合并的程序通常如下: 1、董事会制订合并方案。 2、签订公司合并协议。 公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项,一般来说应当包括以下内容: (1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致,并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。 (2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量,或者投资总额,每个出资人所占投资总额的比例等。 (3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。 (4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。 (5)存续公司的公司章程是否变更,公司章程变更后的内容,新设公司的章程如何订立及其主要内容。 (6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。 3、编制资产负债表和财产清单。 资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表,会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表,以反映公司的财产情况,不得隐瞒公司的债权、债务。此外,公司还要编制财产清单,清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。 4、合并决议的形成。 公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议,之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益,如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定,就有限责任公司来讲,其合并应当由股东会作出特别决议,即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲,其合并应当由公司的股东大会作出特别决议,即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲,其合并必须由国有资产监督管理机构决定,其中,重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准,才能进行。 5、向债权人通知和公告。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日在报纸上公告。一般来说,对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知,只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人,以便让他们作出决定,对公司的合并,是否提出异议,此外,公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。 6、合并登记。 合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后,解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后,才能得到法律上的承认。
企业兼并的法律程序包括哪些
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 企业兼并的法律程序有哪些
一般情况下,企业的并购行为从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段:
1、前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,制定出对目标企业的预期标准,如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象,或通过产权交易市场发布并购意向,征集企业出售方,再对各个目标企业进行初步比较,筛选出一个或少数几个候选目标,并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。
2、并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料,设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。
3、谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书,作为双方谈判的基础,并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判,最后签订并购合同。
4、交割和整合阶段。双方签约后,进行产权交割,并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合,整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节,也是决定并购能否成功的关键环节。
企业兼并的法律程序包含哪些
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 企业兼并的法律程序有哪些
一般情况下,企业的并购行为从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段:
1、前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,制定出对目标企业的预期标准,如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象,或通过产权交易市场发布并购意向,征集企业出售方,再对各个目标企业进行初步比较,筛选出一个或少数几个候选目标,并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。
2、并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料,设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。
3、谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书,作为双方谈判的基础,并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判,最后签订并购合同。
4、交割和整合阶段。双方签约后,进行产权交割,并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合,整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节,也是决定并购能否成功的关键环节。
浏览更多不如直接问
获取专业解答,125200 人正在咨询
企业合并程序
1、订立合并协议。2、董事会决议。3、股东会决议。4、政府批准。5、编制资产负债表及财产清单。六、对债权人的通知或者公告。七、办理合并登记手续。公司合并完成后,应当办理相应的注销、变更或设立登记。
10w+浏览
公司经营
企业合并程序是应该怎么样的?
[律师回复] 您好,针对您的企业合并程序是应该怎么样的?问题解答如下,
一、合并协议的缔结:
合并协议是公司合并的基础,是参加合并的各方在平等协商的基础上,就合并的有关事宜如:合并的方式,存续或创立公司的组织,各方债权、债务的安排等达成的书面协议。合并协议缔结后,并非即刻发生效力,必须经过股东会议通过。股份有限公司还须经有关主管部门的批准后,始生效力。因此,合并协议是一种创刊条件的民事法律行为。 合并协议的通过批准企业合并事关股东权益,必须由股东大会通过。根据中国《公司法》第3
8、39条和第10
3、106条的规定,有关企业合并属于公司重大事项,适用特殊表决程序,有限责任公司必须经代瑶2/3以上表决权的股东通过,股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。此外涉及股份有限公司的合并协议,必须报请授权的部门或者省级人民政府批准。
二、资产负债表及财产清单的编制:
资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的主要的会计报表。资产负债表是企业合并中必须编制的报表。企业还要编制财产清单,为清晰反映公司的财产状况,应翔实准确,做到账实相符。
三、履行债权人保护程序:
为保护公司的债权人利益,各国公司法都在企业合并程序中规定了债权人保护措施。即要求在作出企业合并决议后,有及时通知或公告债权人的义务。在法定的期限内,债权人有权对企业的合并提出异议。企业对在法定期限内提出异议的债权人必须清偿债务或提供担保。逾期未提出异议的,则视为企业合并对的默认。
四、办理合并登记:合并登记依照合并中不同公司的生灭变化经可分为三种情况办理工商登记:
1.设立登记。企业设立登记是企业从事经营活动的前提,非经设立登记,并领取营业执照,不得从事商业活动。
2.变更登记。存续企业合并并行为的完成,使其股东、公司章程、资本结构均发生了重大变化,需办理变更登记。
3.注销登记。无论新设合并、吸收合并都必须导致其中一方或多方当事公司主体资格的消灭。这也是中国《公司法》第109条规定法定解散的情形之
一,因此必须向工商行政管理机关办理注销登记。
快速解决“公司经营”问题
当前3105位律师在线
立即咨询
你好,我朋友所在的公司是国有企业,我最近在学习这些方面的,我想问一下国有企业合并程序有哪几步?
[律师回复] 国有企业合并程序有以下几步:
1.参与合并的国有企业在合并前,应各自按规定向政府主管部门提出书面报告,并报主管财政机关备案,其中涉及有关财务事项的,需报主管财政机关审批。
2.合并的报告经批准后,通过产权交易市场或直接谈判,寻找潜在的合作伙伴,商谈合并的有关事宜。
3.经批准被合并的国有企业,应对其固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记,对各项资产损失以及债权债务进行全面核对、查实。在此基础上,被合并国有企业应编制资产负债表、利润表和利润分配表,连同财产清册一并报主管财政机关审批。
4.被合并国有企业应在财产清查的基础上,按国家有关规定,由法定资产评估机构对其财产进行估价,报国有资产管理部门审批、确认。
5.被合并国有企业应以评估确认的净资产为依据,综合考虑国有企业职工、资产及债权债务状况等因素,合理核定国有企业产权转让底价。
6.被合并国有企业的产权转让成交价,由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让的成交价低于底价的,必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。
7.合并成交后,合并国有企业和被合并国有企业的所有者代表,签署产权转让协议,包括价款的支付方、付款日期等。合并国有企业的应付价款一般应在合并程序终结日一次付清。如数额较大,一次付清确有困难的,在取得担保资格人担保的前提下,可以分期付款,但付款期限不得超过三年,在合并终结日支付的价款不得低于被合并国有企业产权转让成交价款的50%。
8.办理产权转让的清算及法律手续。被合并国有企业的产权转让成交后,应编制合并成交日的财务报表,报其主管财政机关备案。合并国有企业接收被合并的企业的各项资产和债权债务后,应及时组织入账,并编制合并成交日的财务报表,报送主管财政机关审批。 在企业合并协议报经有关部门批准后,不论采用何种合并方式,由于合并后企业的股本数量、经营规模和经营范围都发生了变化,必须向工商行政管理机关办理变更登记,并向税务机关办理税务变更登记。在吸收合并和新设合并的情况下,被解散的企业,还必须向工商、税务机关办理注销的登记手续。 以上以参与合并的至少一方是国有企业为例,说明了企业合并的一般程序。在会计上,主要工作包括:
①核实企业净资产的账面价值;
②确定拟成交的净资产的公允价值;
③确定拟成交的净资产的支付方式与时间;
④法人消失方的销账,续存方的立账。
家乡是煤业煤矿的摇篮,最近我也想搞煤矿类的生意,我想了解咨询煤矿企业兼并重组程序具体有什么?
[律师回复]
(一)主体和客体不同
  股权收购的主体是收购公司和目标公司股东,客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司,客体是目标公司的资产。
  
(二)税收差异
  在股权收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司股东,而与目标公司无关。采用股权收购,收购双方通常只需要交纳印花税、契税和部分所得税;
  资产收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同,纳税义务人需要缴纳不同的税种,主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等,加重了收购成本。
  
(三)第三方权益影响差异
  股权收购中,影响最大的是目标公司的其他股东。根据《公司法》,股东向股东以外的人转让股权必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。
  资产收购中,影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意,或者必须履行对相关权利人的义务。
  综上所述,煤矿企业兼并重组程序的选择是企业兼并策略中的一个至关重要的问题,直接关系到企业兼并的成功及交易价格的高低。兼并方式的选择除了符合法律规定外,还取决于兼并企业的自身条件和目标企业状况。因此,兼并方式的选择需要综合多方因素来确定。
我朋友在一个公司上班,最近公司要并购了,所以我想请问一下企业兼并的程序是什么啊?有谁知道?
[律师回复] 企业兼并包括企业合并、营业转让和企业收购三种形式。按照最高人民法院有关的司法解释,企业兼并分为吸收合并、新设合并和控股式兼并三种形式。无论采取哪种兼并方式,都要采取以下程序:
  
1.初步确定兼并方和被兼并方企业
  兼并方和被兼并方企业一般通过产权市场或者直接洽谈的方式予以初步确定,实践中,由于现有产权市场存在诸多不规范之处,因此采取直接洽谈或者自找对象确定兼并方和被兼并方的情形较为常见。
  
2.清产核资和财务审计
  企业采取兼并形式进行改制的,应当对被兼并方企业各类资产、负债进行全面、认真的清查,以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则,核实和界定国有资本金及其权益,以防止国有资产在兼并中流失。
  企业兼并,必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过兼并,企业改制为非国有制企业,还要对企业的法定代表人进行离任审计。被兼并企业必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
  
3.资产评估
  企业采取兼并形式进行改制的,必须按照《国有资产评估管理办法》的规定,对资产实施评估。对于兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业的,也要进行资产评估,以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉,但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。对于非国有投资者兼并企业的,由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所对资产进行评估。对于其他形式的兼并,应当按照《国有资产评估管理办法》的规定,对国有资产实施评估。以上就是企业兼并的程序的回答望采纳
问题紧急?在线问律师 >
3105 位律师在线,高效解决问题
企业投资并购应该注意什么
在收购一家公司,需要委托专业的第三方机构对目标公司的财务和法律问题进行尽职调查,并购方根据尽调报告披露的问题来评估目标公司的价值。
10w+浏览
公司经营
你好,我想咨询一下关于国有企业合并程序是怎样的啊?请各位律师帮下忙答疑解惑,谢谢了。
[律师回复] 实施合并的国有企业一般要经历如下程序:
1.参与合并的国有企业在合并前,应各自按规定向政府主管部门提出书面报告,并报主管财政机关备案,其中涉及有关财务事项的,需报主管财政机关审批。
2.合并的报告经批准后,通过产权交易市场或直接谈判,寻找潜在的合作伙伴,商谈合并的有关事宜。
3.经批准被合并的国有企业,应对其固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记,对各项资产损失以及债权债务进行全面核对、查实。在此基础上,被合并国有企业应编制资产负债表、利润表和利润分配表,连同财产清册一并报主管财政机关审批。
4.被合并国有企业应在财产清查的基础上,按国家有关规定,由法定资产评估机构对其财产进行估价,报国有资产管理部门审批、确认。
5.被合并国有企业应以评估确认的净资产为依据,综合考虑国有企业职工、资产及债权债务状况等因素,合理核定国有企业产权转让底价。
6.被合并国有企业的产权转让成交价,由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让的成交价低于底价的,必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。
7.合并成交后,合并国有企业和被合并国有企业的所有者代表,签署产权转让协议,包括价款的支付方、付款日期等。合并国有企业的应付价款一般应在合并程序终结日一次付清。如数额较大,一次付清确有困难的,在取得担保资格人担保的前提下,可以分期付款,但付款期限不得超过三年,在合并终结日支付的价款不得低于被合并国有企业产权转让成交价款的50%。
8.办理产权转让的清算及法律手续。被合并国有企业的产权转让成交后,应编制合并成交日的财务报表,报其主管财政机关备案。合并国有企业接收被合并的企业的各项资产和债权债务后,应及时组织入账,并编制合并成交日的财务报表,报送主管财政机关审批。 在企业合并协议报经有关部门批准后,不论采用何种合并方式,由于合并后企业的股本数量、经营规模和经营范围都发生了变化,必须向工商行政管理机关办理变更登记,并向税务机关办理税务变更登记。在吸收合并和新设合并的情况下,被解散的企业,还必须向工商、税务机关办理注销的登记手续。 以上以参与合并的至少一方是国有企业为例,说明了企业合并的一般程序。在会计上,主要工作包括:
①核实企业净资产的账面价值;
②确定拟成交的净资产的公允价值;
③确定拟成交的净资产的支付方式与时间;
④法人消失方的销账,续存方的立账。
以上是对国有企业合并程序的回答。
快速解决“公司经营”问题
当前3105位律师在线
立即咨询
我毕业后就留在城市打工了,经过多年努力我的公司发展很好,最近有国有企业想和我合并,请问国有企业合并程序是什么?
[律师回复] 以下是国有企业合并程序的相关内容,供参考。

1.参与合并的国有企业在合并前,应各自按规定向政府主管部门提出书面报告,并报主管财政机关备案,其中涉及有关财务事项的,需报主管财政机关审批。
2.合并的报告经批准后,通过产权交易市场或直接谈判,寻找潜在的合作伙伴,商谈合并的有关事宜。
3.经批准被合并的国有企业,应对其固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记,对各项资产损失以及债权债务进行全面核对、查实。在此基础上,被合并国有企业应编制资产负债表、利润表和利润分配表,连同财产清册一并报主管财政机关审批。
4.被合并国有企业应在财产清查的基础上,按国家有关规定,由法定资产评估机构对其财产进行估价,报国有资产管理部门审批、确认。
5.被合并国有企业应以评估确认的净资产为依据,综合考虑国有企业职工、资产及债权债务状况等因素,合理核定国有企业产权转让底价。
6.被合并国有企业的产权转让成交价,由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让的成交价低于底价的,必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。
公司合并程序
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。根据《公司法》的规定,公司合并的程序通常如下: 1、董事会制订合并方案。 2、签订公司合并协议。 公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项,一般来说应当包括以下内容: (1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致,并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。 (2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量,或者投资总额,每个出资人所占投资总额的比例等。 (3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。 (4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。 (5)存续公司的公司章程是否变更,公司章程变更后的内容,新设公司的章程如何订立及其主要内容。 (6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。 3、编制资产负债表和财产清单。 资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表,会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表,以反映公司的财产情况,不得隐瞒公司的债权、债务。此外,公司还要编制财产清单,清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。 4、合并决议的形成。 公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议,之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益,如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定,就有限责任公司来讲,其合并应当由股东会作出特别决议,即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲,其合并应当由公司的股东大会作出特别决议,即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲,其合并必须由国有资产监督管理机构决定,其中,重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准,才能进行。 5、向债权人通知和公告。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日在报纸上公告。一般来说,对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知,只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人,以便让他们作出决定,对公司的合并,是否提出异议,此外,公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。 6、合并登记。 合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后,解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后,才能得到法律上的承认。
问题未解决?即刻提问 >
已帮助 3亿+ 用户解决法律难题
企业兼并程序是什么?
如果对交警适用处理事故程序有异议,可及时向交警部门提出或投诉交通部门处理交通事故的程序,分为简易程序和普通程序。所谓简易程序是指在本市行政区域内的道路上发生的未造成人员伤亡或者受伤人员认为自己伤情轻微的交通事故,由一名交警处理即可。
10w+浏览
公司经营
公司要做合并的程序,有什么程序?
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。根据《公司法》的规定,公司合并的程序通常如下: 1、董事会制订合并方案。 2、签订公司合并协议。 公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项,一般来说应当包括以下内容: (1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致,并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。 (2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量,或者投资总额,每个出资人所占投资总额的比例等。 (3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。 (4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。 (5)存续公司的公司章程是否变更,公司章程变更后的内容,新设公司的章程如何订立及其主要内容。 (6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。 3、编制资产负债表和财产清单。 资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表,会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表,以反映公司的财产情况,不得隐瞒公司的债权、债务。此外,公司还要编制财产清单,清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。 4、合并决议的形成。 公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议,之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益,如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定,就有限责任公司来讲,其合并应当由股东会作出特别决议,即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲,其合并应当由公司的股东大会作出特别决议,即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲,其合并必须由国有资产监督管理机构决定,其中,重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准,才能进行。 5、向债权人通知和公告。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日在报纸上公告。一般来说,对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知,只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人,以便让他们作出决定,对公司的合并,是否提出异议,此外,公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。 6、合并登记。 合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后,解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后,才能得到法律上的承认。
快速解决“公司经营”问题
当前3105位律师在线
立即咨询
实质合并原则在关联企业破产清算程序的适用
[律师回复] 关联企业,又称关系企业或企业集团,是指企业之间为达到特定经济目的通过特定手段而形成的企业联合,它们之间存在种种支配与从属关系。在关联企业内,一家公司在法律上虽有的人格,但在实际经营上却往往须听命于他家公司或实际经营者,造成运作受制于他人的情形,这种奇特的企业结构与经营手段,引发了许多传统法律所未正视的法律问题,包括公司法问题、证券法问题、税法问题、反垄断法问题以及破产法上的问题。当关联企业内存在严重不正当“利益输送”时,被牺牲的企业债权人可能获得清偿的资产大大减少,而受益企业用以担保清偿其债权人的资产却不当增加,造成极大的不公正,严重损害了社会正常民商事流转秩序。妥善解决此类法律问题已成为摆在中国法官和法学家们面前的一个不容回避的课题。笔者认为,引入国外法关于处理关联企业的“实质合并原则”,是一个适时的选择。实质合并原则,系法处理关联企业破产的一项重要法律原则。该原则认为,关联企业同时破产时,适用传统的各别处理方法难具公正性,对于无担保债权请求分配受偿之解决方法,应是将已破产之关联企业的资产与债务视为一体,合并计算,不必细加探究何一债权系由何一家企业所引起,并且去除掉关联企业间彼此的债权和保证关系,将合组后的破产财团,依债权额比例分配予该集团的债权人。
一、传统的各别破产处理方法不适合于关联企业破产清算关联企业同时破产时,传统处理的方法是母公司或各子公司之债权人,分别以其对母公司或各子公司的债权,个别对母公司或各子公司之破产财团请求分配。这种各别处理方法不适合于关联企业破产清算是显而易见的。
首先,无确解决关联企业之间混同资产的划分界定问题。以一般确权原则界定划分混同资产,在关联企业破产清算中意义不大,按此确权甚至可能被企业集团的经营操纵者导入歧途,导致资产归属划分工作越精细,对债权人利益损害越大,离法律正义越远的恶果。因为,企业集团经营操纵利益输送的情况下,关联企业内资产状态多被人为扭曲,并且相关财务账册多残缺毁损,难以查考。如勉为其难对企业集团的资产进行划分,分别准备财务报表,不但需时甚久而且费用过巨、,而且其意义与作用均是令人怀疑的。
其次,各别处理原则无法公正保护债权人利益,无法维护交易之安全。当某一企业集团在实际经营者的操纵下,用各种隐蔽手段或明或暗地将一些企业的资产转移、输送至其他关联企业,留下的是巨额债务和完全亏空的资产,另一些企业则得到大量净资产而不负任何债务或负极少的债务。如依传统各别破产清算处理方法,被牺牲企业的债权人要从该企业处获得清偿注定是微乎其微;其他受益的关联企业虽资产盈余,被牺牲企业的债权人却无法向这些企业主张受偿。相反,受益的关联企业因资产盈余,这些企业的债权人却获得较多的清偿。其对债权人造成的不公平,应是可以预见的。
二、适用实质合并原则是关联企业破产清算的正确途径
首先,在关联企业破产清算程序适用实质合并原则,有充分法理依据。法律制度从来都要把体现公平、正义作为其永恒的价值目标,趋利行为不得建立在妨害他人的权利行为或给他人造成损害的基础之上。某些经营者蓄意利用关联企业之间的支配与从属关系,在关联企业内进行不法利益输送和资产转移,其账户、资产混同,人事混同,彼此之间暧昧不清,全无经营之品质。这使传统公司法、破产法每一家公司都是经营上主体的假定不复存在。基于这些关联企业在社会经济生活中,已不是经营的法人,有限责任制度在关联企业中已经失去了其存在的基础和前提。故在存在不法利益输送的关联企业同时破产之场合,不必拘束于严格的有限责任制所限,出于保护债权人利益和维护社会正常的民商事流转秩序,将各企业的资产与债务合并计算,乃顺理成章之事。实质合并原则实系各国公认的“公司法人格否认”法理在关联企业破产清算程序中具体运用的特殊原则。
问题紧急?在线问律师 >
3105 位律师在线,高效解决问题
企业合并有哪些程序
①合并各方就合并的意向和有关事项进行磋商。②合并各方的董事会作出合并决议。③合并各方缔结合并契约。④合并各方分别编制自己的资产负债表及财产清单。⑤合并各方分别召开各自的股东会议,通过合并决议。⑥合并各方联合发出合并通告。
10w+浏览
公司经营
企业征地的程序
[律师回复] 您好,针对您的问题解答如下, 企业征地的流程是如何的 (一)征地的批准程序 1、建设项目依法经或省政府批准。 2、建设单位向市、县政府地政部门提出建设用地申请。 3、市、县政府地政部门审查后拟订征收土地等方案。 4、经市、县政府同意后逐级上报。 5、征收土地等方案依法由或者省政府批准。 (二)征地的实施程序 1、发布征地公告 (1)发布机关:市县政府。 (2)发布范围:被征收土地所在地的乡(镇)、村。 (3)公告内容:批准征地机关、批准文号、征收土地用途、范围、面积以及征地补偿标准、农业人员安置办法、办理征地补偿的期限等。 (4)发布后果:公告发布后抢栽、抢种的农作物或抢建的建筑物不列入补偿范围。 2、办理征地补偿登记 (1)登记机关:征地公告指定的政府地政部门。 (2)登记申请人:被征收土地的所有权人、使用权人。 (3)登记期限:征地公告规定的期限。 (4)登记所需材料:土地权属证书证书、地上附着物产权证明等文件。 (5)不办理登记的后果:列入补偿范围。 3、拟订征地补偿安置方案 (1)拟订机关:市、县政府地政部门会同有关单位。 (2)拟订根据:土地登记资料、现场勘测结结果、经核对的征地补偿登记情况、法律法规规定的征地补偿标准。 (3)方案内容:土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费、附着物补偿费等事项。 (4)方案公告:市、县政府地政部门在被征收土地所在地的乡(镇)、村公告方案,听取被征收土地的农村集体经济组织和农民的意见。 (5)报批:由市、县政府地政部门报市、县政府批准。 4、确定征地补偿安置方案 确定和批准机关:市、县政府(并报省政府地政部门备案)。 5、实施征地补偿安置方案 (1)组织实施机关:县级以上政府地政部门。 (2)费用支付:在方案之日起3个月内侠客支付给被征地的单位和个人,未按规定支付费用的,被征地的单位和个人有权拒交土地。 6、土地交付 被征地单位和个人应当按规定的期限交付土地。
我有一个朋友现在在一家公司做国有资产的转让,国有企业转让债权的程序是什么法律程序规定
[律师回复] 第
一、债权转让须有有效的合同存在。债权的有效存在是债权转让的根本前提。以无效的债权转让他人,或者以已经消灭的债权转让他人,就是转让的标的不能。这种规定的意义在于防止国家、集体的利益受损。

二、转让的债权须有可让与性。按照《合同法》第79条的规定,有四种合同权利不得转让。第一类是依债权性质不得转让的,包括基于个人信任关系而发生的债权、以特定身份关系为继承的债权; 第二类是属于从权利的债权,从权利依主权利的移转而移转,若将从权利和主权利分类而单独转让,则为性质上所不允许;第三类是依合同当事人约定不得转让的债 权;第四类是依法律规定不得转让的债权。由于债权自身的特殊性,法律规定不得转让。

三、债权人与受让人须达成债权转让协议。债权转让是一种处分行为,必须符合民事行为的生效条件。如果债权转移的主体不适合,当事人的意思表示不真实,签订的债权转让合同无效,因此,债权的转让以有效的债权转让协议为条件。

四、债权转让必须通知债务人。合同权利的转让,是否以征得债务人的同意为要件,各国的立法有三种不同的规定:一是自由主义,德国民法典是主张债权原则上可以自由转让,不以取得债务人同意或通知为必要要件;二是通知主义,我国《合同法》第80条规定:“债权人转让权利的,应当通知债务人,未经通知,该转让对债务人不发生效力”。三是债务人 同意主义,法国民法典主张债权转让以通知债务人或经债务人承诺为必要条件。

五、债权转让必须遵守一定程序。依照《合同法》第87条规定:“法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的,依照其规定。”《民法通则》第91条规定,“债权转让 如果系法律规定应由国家批准的合同,须经原批准机关批准”。法律规定办理债权转让必须经过批准、登记手续的,如果不履行相应手续,债权转让无效。
企业股权变更程序
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 一、股权变更的程序 1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取) 2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理) 3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理) 4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理) 5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理) 二、公司股权变更所需资料: 1、《公司变更登记申请表》 2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章) 3、股东会决议(全体股东签字、盖公章) 4、公司执照正副本(原件) 5、全体股东身份证复印件(原件核对) 6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁,股权、债权债务一并转让,转让人与被转让人签字 三、股权转让个税处理细节: 1、在股权转让交易中,转让方为纳税义务人,而受让股权的一方是扣缴义务人,履行代扣代缴税款的义务 2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前,负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方,应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报,并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明,到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。 3、股权交易各方已签订股权转让协议,但未完成股权转让交易的,企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时,应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。
浏览更多不如直接问
获取专业解答,125200 人正在咨询
律图 > 法律知识 > 公司经营 > 兼并收购 > 企业合并的程序是应该怎样的?
法律专业性强,自行处理有风险,建议咨询律师