有限合伙人的表见责任有两个构成要件

1、客观要件。在客观方面，存在令第三人误认为有限合伙人是普通合伙人的事由，并因此与合伙企业进行交易。有限合伙人原本对内不得执行合伙事务，对外不得代表合伙企业，倘若一个合伙人执行了合伙事务或者对外作为合伙企业的代表，则第三人就有理由认为该合伙人不是有限合伙人，而是一个普通合伙人。

下列行为一般认为足以令第三人相信有限合伙人是普通合伙人：

(1)有限合伙人对外代表合伙企业与第三人签订合同;

(2)有限合伙人的名片上明确注明其为合伙企业负责人;

(3)合伙企业以有限合伙人的姓名作为商号;

(4)有限合伙人明知被他人声称是合伙企业的普通合伙人，而不予以否认。

有限合伙人的下列行为通常不能认为足以令第三人相信其为普通合伙人：

(1)担任合伙企业的雇员;

(2)为合伙企业提供担保;

(3)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(4)对企业的经营管理提出建议;

(5)参与选择承办有限合伙企业有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

(6)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(7)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(8)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼诉讼;

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