股东是不是可以实物出资

最新修订 | 2024-02-24
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沈园律师
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专家导读 在面对自己的合法权益被侵害的时候,我们就需要运用法律来保护自己的权益。如果您的合法权益正在遭受侵害,那么可以通过本篇文章了解的法律知识来保护自己的合法权益,希望能够对您遇到关于股东是不是可以实物出资问题带来帮助。
股东是不是可以实物出资

一、股东是不是可以实物出资

可以。我国公司法规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;

但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

《公司法》第二十七条

股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

二、股东是不是必须转让出资

股东不是必须转让出资,出资转让需基于平等自愿的情形下进行。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

《中华人民共和国公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

查看了上面文章的内容,相信已经已经对股东是不是可以实物出资的问题进行了解答。实践中我们遇到法律方面的问题时,需要沉着冷静的面对并解决,必要时可以寻求法律专业人士的帮助。阅读完上文内容如果还没有解答您的问题,您可以点击下方“立即咨询”按钮寻求专业律师的帮助。

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[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 法律上是没有严格的界限,一般情况下,是要取决于权利人的意愿,如果权利人同意,是可以进行入股,但要注意的是,一定要签订好合同,来保障好双方的合法权益。<br/>修订的现行《公司法》,对《公司法》第八条的出资方式未作修改。<br/>国家工商总局2月公布的新《公司注册资本登记管理规定》,删除了前述有关以其他财产出资应当符合国家工商总局会同有关部门出台的专项规定的条款,进一步放宽了对出资方式的限制。<br/>因此,对于这一问题,法律、行政法规或决定以及国家工商总局规章层面,没有作出明确规定或结论性意见。<br/>国家工商总局支持上海转型发展的18条意见里,明确提出支持上海探索专利使用权等知识产权出资。虽然目前尚无明确的结论性意见,但“积极探索拓宽公司登记货币财产出资范围,让更多的财产作为出资投入到公司的经营中”,直至允许或者说不禁止以专利使用权、注册商标使用权出资,是发展的趋势。<br/>从法理上讲,约定期限内的专利许可使用权益、注册商标许可使用权益、商业秘密许可使用权益、许可行使作品的复制权摄制权,是可以用货币估价的非货币财产。除涉及国家秘密、国防等国家利益外,现行法律也未禁止专利权人、商标注册人、商业秘密权利人、著作权人将约定期限内的前述知识产权的许可使用权益,允许被许可人自行再许可或转让给第三方。<br/>实务中,注册商标再许可时有发生,商标局的注册商标许可备案表格中甚至列有“是否再许可”一栏。也就是说,只要知识产权人自己愿意,约定期限内的知识产权许可使用权益,可以成为“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”,符合现行《公司法》有关股东出资财产的规定。<br/>当然,从知识产权实务以及商业实务来看,知识产权的许可使用一般是基于许可人与被许可人双方的信赖关系,知识产权许可协议中也常见专设特别条款限制被许可人再许可。另一方面,将“约定期限内的专利许可使用权益、注册商标许可使用权益、商业秘密许可使用权益、许可行使作品的复制权摄制权”等知识产权许可使用权益,作为公司的出资财产的,当该公司出现资不抵债等法定情形而进行破产清算时,若前述知识产权许可使用权益仍在约定期限内,则该许可使用权益(剩余许可时限内)会被列入该公司破产财产,从而导致在剩余许可时限内该知识产权人对被许可使用人的选择权、控制权受限。甚至可能导致知识产权人不愿意的第三方,在前述公司破产清算程序中,通过竞价方式取得相关专利、商标、作品等知识产权在前述剩余许可时限内的使用权。<br/>而且,将“约定期限内的专利许可使用权益、注册商标许可使用权益、商业秘密许可使用权益、许可行使作品的复制权摄制权”等知识产权许可使用权益,作为向公司的出资财产交付后,实质上相当于赋予该公司再许可权。在此情形下,专利权人、商标注册人、著作权人等知识产权人,如何控制该公司再许可,以及该公司出现破产清算时如何防范被恶意第三方取得该知识产权剩余许可时限内的使用权,是个重要问题,也是重大风险点。<br/>总之,以知识产权的许可使用权益作为公司的出资财产,取决于权利人意愿。但如何规范相关出资行为、出资后的财产处置行为,有待立法予以进一步明确,有待司法实务以案例来厘清相关边界。
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