股东优先购买权的适用范围是怎样的

最新修订 | 2024-03-03
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包敬立律师
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专家导读 1、有限公司股东向外转让股权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。2、人民法院强制执行程序转让股东的股权。3、夫妻财产分割。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。下文中,我们具体了解一下股东优先购买权的适用范围是怎样的。
股东优先购买权的适用范围是怎样的

一、股东优先购买权适用范围是怎样的

以下情况下允许股东行使优先购买权:

1、有限公司股东向外转让股权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

2、人民法院强制执行程序转让股东的股权。

3、夫妻财产分割。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

二、股东优先购买权,需要注意哪些问题

1、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知(最好在章程中予以明确,避免扯皮)其他股东征求同意。经股东同意转让的股权,在同等条件下,转让股东以外的其他股东可以主张优先购买权。

2、同等条件应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素,所以转让股东将股权转让事宜和条件应当在告知中予以明确,最好公司章程中对于股权转让细化和明确操作流程。

3、有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的,应当在收到通知后,在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的,以通知确定的期间为准,通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的,行使期间为三十日。

4、股东以外的股权受让人,因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的,可以依法请求转让股东承担相应民事责任,即不必然因为没有处分权而导致合同无效,如实际无法履行可追究违约方的违约责任

三、股东优先购买权的效力

从理论上说,公司股东向第三人转让股权有两种形式:一是“先通知、后签约”;二是“先签约、后通知”。司法实践中涉及更多的却是第二种情形。

优先购买权的第二个问题,即优先购买权与新的买卖合同间的关系也应着眼于形成权的角度来考察。此时,优先购买权的形成效力表现在:转让方与第三方成立股权转让关系时,一旦优先权人主张或者行使优先购买权,就能使优先权人与转让方之间按同等条件产生买卖合同关系。总之,优先购买权在性质上属于形成权,其效力包括两个方面:一是使旧的合同归于无效;二是订立新的合同。

四、股东优先购买权之诉的时效期间问题

(1)股东优先购买权之诉,应根据具体的诉讼请求确定时效期间。股东主张股权转让协议侵害股东优先购买权,进而要求确认股权转让协议无效的,部分裁判观点认为应适用诉讼时效;

(2)股东主张股权转让协议侵害股东优先购买权,进而要求确认股权转让协议无效的,部分裁判观点认为应在合理期限内提出;

(3)股东主张股权转让协议侵害固定优先购买权,进而撤销股权转让协议的,应在1年的除斥期间内提出。

股东优先购买权的适用范围是怎样的?上文已经为大家做出了讲解。由于股东可以行使优先购买权的情形比较多,若是属于股东向公司以外的人转让股权的话,此时允许公司原有股东在同等条件下优先购买。如果你对此还有疑问,可以点击下方按钮咨询我们的专业律师

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优先股股东的优先权利主要如下:
(1)股利分配的优先权。对一般规定优先股细则发放,优先股股东可以享有基本的股息红利,
(2)分配剩余资产的优先权。公司宣布清算或者破产时,优先股股东可以在普通股股东之前取得剩余资产的偿还权。
(3)有限投票权。优先股持有人一般不参与公司的管理,也没有表决重大决定的权利。然而,在涉及优先股东的权利和利益时,他们有选举权。
(4)赎回权。优先股与公司债券的主要区别不是退出。然而,许多公司章程规定了优先股赎回条款,即在一定条件下,公司可以以一定幅度的优先股价格收购发行优先股。
法律依据:
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
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《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
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在出租人侵害承租人优先购买权之时,承租人只能请求财产损害之赔偿。损失包括以下几个方面:
(一)直接损失
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承租人优先购买权赔偿范围要包括哪些
[律师回复] 对于承租人优先购买权赔偿范围要包括哪些这个问题,解答如下, 我国法律规定出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形,承租人请求出租人承担赔偿责任,人民要应予支持。那么承租人优先购买权赔偿的范围有哪些?
承租人优先购买权赔偿的范围有哪些
一、什么是优先购买权
优先购买权是指特定人依约定或者法律规定,于所有人出卖动产或者不动产时,有依同等条件优先购买的权利。该权利性质乃形成权,即优先购买人得依一方的意思表示,优先签订出卖人与第三人同等条件的买卖契约,无需义务人承诺。
依据最高人民法院的《租赁合同司法解释》的规定,将侵害承租人的优先购买权已经确定为侵害债权,因此,承租人享有的是债权的请求权而不是物权的请求权。
二、理由
从便于诉讼的角度,特别是考虑到举证原则的不同,以违约之诉提讼则更有利于保证承租人的合法权益。违约之债提讼,承租人只需证明存在侵害其优先购买权的事实即可,即房屋已经出售即可,无需提供其他证据证明其已经履行了保证承租人优先权的通知义务才能够免责,否则,需要承担违约责任;而侵权责任之诉,承租人不仅要证明房屋已经出卖的事实,同时还需证明出租人没有履行保证其优先权的通知义务,显然,让承租人证明出租人没有履行通知义务给承租人加重了承租人不合理的举证负担。因此,以违约之诉追究出租人的违约责任更有利于保护承租人的合法权益。
三、赔偿范围
出租人侵害承租人优先购买权的赔偿范围问题,可以考虑以下几个方面:
1、搬家损失,即无法行使优先购买权而被迫搬家所支出的必要费用;
2、租金损失,即在租赁合同有效期内,如在租赁房屋出卖时点承租人行使优先购买权后,则在购买后,租赁合同到期日前的租赁期间内,承租人将无需支付房屋,减少该部分租金的支出;
3、差价损失,即履行利益的损失,侵害承租人优先购买权的主体应当赔偿承租人买房出卖时所定的价格与该房屋现在市场价格之间的差额损失。就具体司法实践而言,应区分两种情况,其
一,如租赁合同到期后承租人请求损害赔偿,则以合同到期时的市场价格与房屋出卖时的价格之差为准计算承租人的房屋差价损失。其
二,如租赁合同有效期内承租人请求损害赔偿,则以时的市场价格与房屋出卖时的价格之差为准计算承租人的房屋差价损失。
承租人优先购买权赔偿的范围包含哪些
[律师回复] 您好,针对您的承租人优先购买权赔偿的范围包含哪些问题解答如下,
一、什么是优先购买权
优先购买权是指特定人依约定或者法律规定,于所有人出卖动产或者不动产时,有依同等条件优先购买的权利。该权利性质乃形成权,即优先购买人得依一方的意思表示,优先签订出卖人与第三人同等条件的买卖契约,无需义务人承诺。
依据最高人民法院的《租赁合同司法解释》的规定,将侵害承租人的优先购买权已经确定为侵害债权,因此,承租人享有的是债权的请求权而不是物权的请求权。
二、理由
从便于诉讼的角度,特别是考虑到举证原则的不同,以违约之诉提讼则更有利于保证承租人的合法权益。违约之债提讼,承租人只需证明存在侵害其优先购买权的事实即可,即房屋已经出售即可,无需提供其他证据证明其已经履行了保证承租人优先权的通知义务才能够免责,否则,需要承担违约责任;而侵权责任之诉,承租人不仅要证明房屋已经出卖的事实,同时还需证明出租人没有履行保证其优先权的通知义务,显然,让承租人证明出租人没有履行通知义务给承租人加重了承租人不合理的举证负担。因此,以违约之诉追究出租人的违约责任更有利于保护承租人的合法权益。
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1、搬家损失,即无法行使优先购买权而被迫搬家所支出的必要费用;
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3、差价损失,即履行利益的损失,侵害承租人优先购买权的主体应当赔偿承租人买房出卖时所定的价格与该房屋现在市场价格之间的差额损失。就具体司法实践而言,应区分两种情况,其
一,如租赁合同到期后承租人请求损害赔偿,则以合同到期时的市场价格与房屋出卖时的价格之差为准计算承租人的房屋差价损失。其
二,如租赁合同有效期内承租人请求损害赔偿,则以时的市场价格与房屋出卖时的价格之差为准计算承租人的房屋差价损失。
四、法条链接
《中华人民共和国合同法》
第230条 出租人出卖租赁房屋的,应当在出卖之前的合理期限内通知承租人,承租人享有以同等条件优先购买的权利。
最高人民法院关于《审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
第21条 出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形,承租人请求出租人承担赔偿责任的,人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的,人民不予支持。
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优先受偿权主要涵盖四大类债权。 首先是税收债权,它不同于一般债权。 其次是工资债权,企业破产时,通过调整破产财产分配顺序,尽量降低员工损失,将工资债权列为优先赔偿对象。 还有破产程序相关费用,如管理人薪酬、律师费等,但不包括所有债权人参与破产程序的费用。 最后,还有其他特定优先权。 这些债权在破产清算中具有优先受偿的地位。
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[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 我国法律规定出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形,承租人请求出租人承担赔偿责任,人民要应予支持。那么承租人优先购买权赔偿的范围有哪些?
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[律师回复] 您好,关于承租人优先购买权赔偿范围应该包括什么这个问题,我的解答如下, 我国法律规定出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形,承租人请求出租人承担赔偿责任,人民要应予支持。那么承租人优先购买权赔偿的范围有哪些?
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二、理由
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三、赔偿范围
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1、搬家损失,即无法行使优先购买权而被迫搬家所支出的必要费用;
2、租金损失,即在租赁合同有效期内,如在租赁房屋出卖时点承租人行使优先购买权后,则在购买后,租赁合同到期日前的租赁期间内,承租人将无需支付房屋,减少该部分租金的支出;
3、差价损失,即履行利益的损失,侵害承租人优先购买权的主体应当赔偿承租人买房出卖时所定的价格与该房屋现在市场价格之间的差额损失。就具体司法实践而言,应区分两种情况,其
一,如租赁合同到期后承租人请求损害赔偿,则以合同到期时的市场价格与房屋出卖时的价格之差为准计算承租人的房屋差价损失。其
二,如租赁合同有效期内承租人请求损害赔偿,则以时的市场价格与房屋出卖时的价格之差为准计算承租人的房屋差价损失。
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优先受偿的债权范围
优先受偿权主要涵盖四大类债权。首先是税收债权,它不同于一般债权。其次是工资债权,企业破产时,通过调整破产财产分配顺序,尽量降低员工损失,将工资债权列为优先赔偿对象。还有破产程序相关费用,如管理人薪酬、律师费等,但不包括所有债权人参与破产程序的费用。最后,还有其他特定优先权。这些债权在破产清算中具有优先受偿的地位。
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