怎样确认股权转让协议审查有效

最新修订 | 2024-02-24
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沈园律师
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专家导读 很多时候我们会发现,其实无论我们是在购物、出行、学习还是工作中,都是离不开法律知识的,我们应该要学会运用法律的武器来保护好自己的合法权益。如果您的生活正面临着与怎样确认股权转让协议审查有效相关的问题而无法解决的话,那么可以从本文内容中来寻找答案。
怎样确认股权转让协议审查有效

一、怎样确认股权转让协议审查有效

股权转让协议审查有效首先需要真实的意思表示以及具有相应的民事行为能力。还需要合同的内容合法且办理变更登记。根据相关法律规定,登记是为了对抗善意第三人。

民法典》第五百零二条

依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的;不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。

依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

二、外资股权转让协议未审批有效力吗

应当将未经审批机构批准的股权转让协议视为已成立、未生效的行为。

法律、行政法规规定应当办理批准手续,或者办理批准、登记等手续才生效,在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的,或者仍未办理批准、登记等手续的,人民法院应当认定该合同未生效。

《民法典》第五百零二条

依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。

依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

三、股权转让协议未经批准的效力怎样认定

受让方或者出让方可以要求对方协助办理股权转让协议审批手续。如果审批机关予以批准,则该协议有效;否则无效。

股权转让协议,是指股权转让方与股权受让方签订的,约定在股权转让中双方各自权利义务关系的契约。

公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

通过上述文章中的内容,相信大家已经对怎样确认股权转让协议审查有效问题有了一定的了解,建议大家可以多多了解一些这方面相关的法律知识,才可以在遇到法律问题的时候可以运用法律的武器来保护自己的合法权益。针对上述文章中的问题,如果您还有不清楚需要了解的地方,可以直接点击下方“立即咨询”按钮和律师进行在线沟通。

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公司经营
股权转让确认书怎么写
[律师回复] 您好,针对您的股权转让确认书怎么写问题解答如下, 股权确认书一般委托律师根据案情书写,没有统一格式。
股权确认实质上就是股东资格的确认。在我国公司实践中,因公司的设立和运作极不规范,存在大量的股东资格认定难题。对此,司法机关及理论界存在相互对立的认识,依据不同的认定标准,往往得出相互冲突的结论。因此,需要有规范的公司股权确认书,也需要从理论中抽象出一套普遍适用的股东资格认定的一般准则,以解决股东资格认定难题。
一般来说,无论依原始取得还是继受取得,股东大体上都应具备七大一般特征:股东签署公司章程、股东是公司的出资人、股东依法登记于工商部门、股东持有出资证明书、股东记入股东名册、股东持有公司的股权、股东是对公司享有权利并承担义务的人。故公司股权确认书规范地写明公司相关信息、认股股东的信息以及认股份额并加盖公章即可。
《中华人民共和国合同法》第十二条
【合同内容】合同的内容由当事人约定,一般包括以下条款:
(一)当事人的名称或者姓名和住所
(五)价款或者报酬
(六)履行期限、地点和方式
(七)违约责任
(八)解决争议的方法。
当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。
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公司经营
股权转让后,财产原值如何确认
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 一、股权转让财产原值如何确定 (一)以现金出资方式取得的股权,按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值; (二)以非货币性资产出资方式取得的股权,按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值; (三)通过无偿让渡方式取得股权,具备本办法第十三条第二项所列情形的,按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值; (四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本,个人股东已按照《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》、《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》依法缴纳个人所得税的,以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值; (五)除以上情形外,由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。 对于个人多次取得同一被投资企业股权的,转让部分股权时,采用“加权平均法”确定其股权原值。 当然,按照上述方法确定股权原值需要个人股东提供完整、准确的股权原值凭证,未提供完整、准确的股权原值凭证,不能正确计算股权原值的,由主管税务机关核定其股权原值。 对于股权转让人满足相关条件,被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的,该股权受让人再次转让股权时的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。 二、什么是股权转让原值 股权原值实际上就是股票的货币价值。就是投资人投资到企业的股本金,在企业会计核算就是实收资本。 股权转让原值怎么确定 主要依据于《所得个人所得税管理办法(试行)》进行处理。 (一)一般方法: 1、以现金取得的股权,按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值; 2、以取得的股权,按照税务机关认可或核定的投资入股时价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值; 3、通过无偿让渡方式取得股权,具备本办法第十三条第二项所列情形的,按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值; 4、被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润,个人股东已依法缴纳个人所得税的,以转增额和相关税费之和确认其新的股权原值; 5、除以上情形外,由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。 (二)特殊情形处理 1、个人已被主管税务机关核定收入并依法征收个人所得税的,该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。 2、个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证,不能正确计算股权原值的,由主管税务机关核定其股权原值。 3、对个人多次取得同一被投资企业股权的,转让部分股权时,采用“加权平均法”确定其股权原值。 股权转让财产原值是指《公司法》第4条规定:“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利”。 股权的定义我国《公司法》第4条规定:“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利”。可以看出,股东享有两种权利:财产权利和非财产权利。因此,在我国,人们通常将股东所享有的财产权利和非财产权利统称为股权。 股权产生之后,股权转让市场也随之形成。股权转让市场有上市股权转让市场和非上市股权转让市场之分。上市股权转让要缴纳证券交易印花税。但非上市股权转让由于股权属性界定不清,目前处于税收政策缺位状态。 股权转让是公司法的概念,但却与税收有着紧密的联系。为加强对股权转让税收管理,国家税务总局出台了相关的税收政策,对加强管理起到一定的作用
股权确认书范本,股权确认书怎么写
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 股权确认书 甲 方: 身份证号码: 乙 方: 甲、乙双方基于事实基础上共同确认如下事项: 一、乙方在 占公司总股本51%的股权,对应支付入股款人民币255万元(大写人民币贰佰伍拾伍万元整),该款项以货币资金方式支付入股,该股份委托甲方代为持股。在代持股期间,甲方作为代持股份形式上的拥有者,以甲方的名义在工商股东登记中具名登记。 二、乙方作为 51%股份的实际拥有者,以代持股权为限,根据公司章程规定享受股东权利,承担股东义务。包括但不限于股东权益、重大决策、表决权、查账权、处置权等公司章程和法律赋予的全部权利。 三、在甲方代持期间,获得因代持股份而产生的收益,包括但不限于利润、现金分红等,由乙方按出资比例享有,与甲方无关。 四、如本公司发生增资扩股之情形,乙方有权自主决定是否增资扩股; 五、乙方作为 51%股份的实际拥有者,甲方不得处置代持股份,乙方有权对甲方不适当的履行受托行为进行监督和纠正。 六、甲方代持股期间,因代持股份产生的相关费用及税费由乙方承担;在甲方将代持股份转为以乙方或乙方指定的任何第三人持有时,股权转让涉及的税费以及变更登记费用等所有费用由乙方承担。 七、 代 持有 的51%股权期限为签订确认书之日起两年,到期日必须将 的法定代表人和股东身份从工商局登记中撤出,撤出所涉及的所有费用由乙方承担。 八、本确认书一式两份,签署双方各执一份,均具有同等法律效力; 甲方: 乙 方: 时间: 年 月 日
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如何确定股权是否转让,股权转让过程中如何确定
很多时候我们会发现,其实无论我们是在购物、出行、学习还是工作中,都是离不开法律知识的,我们应该要学会运用法律的武器来保护好自己的合法权益。如果您的生活正面临着与如何确定股权是否转让,股权转让过程中如何确定相关的问题而无法解决的话,那么可以从本文内容中来寻找答案。
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公司经营
隐名股东确认股权诉讼主体要如何确认
[律师回复] 您好,针对您的隐名股东确认股权诉讼主体要如何确认问题解答如下, 隐名股东确认股权诉讼主体如何确认
直接以自己的名义,隐名与显名股东之间是许签订代持股协议的。实际股东成为显名股东的条件,经公司其他股东过半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。实际上等同于股权的对外转让。《公司法》解释
三,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
根据《公司法》、《公司法解释三》等法律规定,隐名股东要确认公司股权的,一般应当满足以下条件:
1、隐名股东有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。
公司股权的确认,不能简单机械地适用股东名册、工商登记资料等,要充分考虑实际出资人的权益,一般来说,谁实际出资,谁就拥有最终的股权。
2、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。
《公司法解释三》规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民不予支持。换句话说,其他股东明知隐名股东存在的,也就是默认同意隐名股东持有股权,故应该认定隐名股东持有股权。
3、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。这是不少隐名股东确认股权的实质性条件,值得注意。
4、不违反法律法规强制性规定。
股权转让实现的确认标准包含哪些
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 股权转让实现的确认有以下几个标准
一是原则上转让股权必须签订转让合同,注明转让股权的种类、数量、过户时间、转让款支付办法和时间、债权债务的处理、法律责任的归属等内容。有的民间小企业特别是农民入股的企业,由于多种原因造成个人股权转让基本上没有签订合同,而是口头协议或说说,只要资金过户了,转让便实现。对这种情况,笔者认为确认的办法要么有人证明,要么在企业财务处理上有记录。
二是企业章程改变。按照企业注册的有关规定,企业股东变化的,要到工商部门作变更登记,没有变更登记,是没有法律保障的转让。当前民间小企业中,个人股权转让存在没有变更登记的现象,企业章程、工商登记均是原来的,一旦发生法律纠纷,则责任仍属原股东。
三是转让款已经过户。过户的确认,涉及个人所得税收入实现的确认原则,而这恰恰是个人所得税法没有明确的法律缺陷。通常的理解是,除经营所得(即个体户生产经营所得和承包承租经营所得)外,个人所得税其他应税项目以收付实现制为确认收入的实现与否,但在具体认定上还比较复杂。笔者认为,股权转让中,有以下情况的均属收入的实现,
第一是现金的实际转移,如通过银行过户(有银行过户凭证),或有人证明的私下现金转移,或支付原股东应当支付的债务,或帮助原股东购买其所需的财产、物资等。
第二是财务账上有明确的会计记录且有签字(分录、凭证)。当然,款项过户的方式方法要与合同载明的办法联系起来考虑。
上述三个条件均满足的,应当可以确认为股权转让的完成和转让者收入的实现并据以缴纳个人所得税。由于某一条件未履行完毕,又因执行仲裁或其他原因最终没有满足上述三个条件的,不能确认转让的完成,也不能确认个人收入的实现。
现举例说明。某煤业有限公司原有10个股东,由于内部矛盾激化而于2020年初进行公司内部股权重组,规定原10个股东均可以个人名义投标。最后股东张三竞标成功,但张三代表李
四、王五等5个原股东,马六等5个股东落标。原来,张三等5个原股东在竞标前曾达成秘密联合竞标协议,规定任何一个股东竞标成功均是代表5人成功,重组后仍由5人联合经营。竞标成功后,张三等5人重新起草章程向工商部门变更原公司股权及股东,股权转让协议也按时签订,张三等5位股东按他们在公司重组后所占股份比例,根据马六等5位股东提供的付款账号分别支付转让款。在这个例子中,张三是名副其实的竞标成功者,李四等4人是落标者,但重组后,李四等4人又与张三联合经营,对于李四等4人而言,仅签订股权转让协议而已,公司章程中的股东并没有变更,张三也没有向他们4人支付转让资金,所以,李四等4人的股权转让并没有完成,收入也没有实现。而马六等5位原股东,在公司重新竞标后,既签订了股权转让协议,又在公司新章程中被变更了股东(不再是股东了),更从张三等5人手中接受了转让款,因此,马六等5人的股权完成了转让,其个人的股权转让收入也实现了。根据个人所得税法的规定,李四等4人不应当缴纳个人所得税,马六等5人应当缴纳个人所得税。
股权转让实现的确认标准包括什么
[律师回复] 您好,关于股权转让实现的确认标准包括什么这个问题,我的解答如下, 股权转让实现的确认有以下几个标准
一是原则上转让股权必须签订转让合同,注明转让股权的种类、数量、过户时间、转让款支付办法和时间、债权债务的处理、法律责任的归属等内容。有的民间小企业特别是农民入股的企业,由于多种原因造成个人股权转让基本上没有签订合同,而是口头协议或说说,只要资金过户了,转让便实现。对这种情况,笔者认为确认的办法要么有人证明,要么在企业财务处理上有记录。
二是企业章程改变。按照企业注册的有关规定,企业股东变化的,要到工商部门作变更登记,没有变更登记,是没有法律保障的转让。当前民间小企业中,个人股权转让存在没有变更登记的现象,企业章程、工商登记均是原来的,一旦发生法律纠纷,则责任仍属原股东。
三是转让款已经过户。过户的确认,涉及个人所得税收入实现的确认原则,而这恰恰是个人所得税法没有明确的法律缺陷。通常的理解是,除经营所得(即个体户生产经营所得和承包承租经营所得)外,个人所得税其他应税项目以收付实现制为确认收入的实现与否,但在具体认定上还比较复杂。笔者认为,股权转让中,有以下情况的均属收入的实现,
第一是现金的实际转移,如通过银行过户(有银行过户凭证),或有人证明的私下现金转移,或支付原股东应当支付的债务,或帮助原股东购买其所需的财产、物资等。
第二是财务账上有明确的会计记录且有签字(分录、凭证)。当然,款项过户的方式方法要与合同载明的办法联系起来考虑。
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股权转让协议纠纷管辖权怎么确定?
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上述三个条件均满足的,应当可以确认为股权转让的完成和转让者收入的实现并据以缴纳个人所得税。由于某一条件未履行完毕,又因执行仲裁或其他原因最终没有满足上述三个条件的,不能确认转让的完成,也不能确认个人收入的实现。
现举例说明。某煤业有限公司原有10个股东,由于内部矛盾激化而于2020年初进行公司内部股权重组,规定原10个股东均可以个人名义投标。最后股东张三竞标成功,但张三代表李
四、王五等5个原股东,马六等5个股东落标。原来,张三等5个原股东在竞标前曾达成秘密联合竞标协议,规定任何一个股东竞标成功均是代表5人成功,重组后仍由5人联合经营。竞标成功后,张三等5人重新起草章程向工商部门变更原公司股权及股东,股权转让协议也按时签订,张三等5位股东按他们在公司重组后所占股份比例,根据马六等5位股东提供的付款账号分别支付转让款。在这个例子中,张三是名副其实的竞标成功者,李四等4人是落标者,但重组后,李四等4人又与张三联合经营,对于李四等4人而言,仅签订股权转让协议而已,公司章程中的股东并没有变更,张三也没有向他们4人支付转让资金,所以,李四等4人的股权转让并没有完成,收入也没有实现。而马六等5位原股东,在公司重新竞标后,既签订了股权转让协议,又在公司新章程中被变更了股东(不再是股东了),更从张三等5人手中接受了转让款,因此,马六等5人的股权完成了转让,其个人的股权转让收入也实现了。根据个人所得税法的规定,李四等4人不应当缴纳个人所得税,马六等5人应当缴纳个人所得税。
我们公司与合作方签订了一份合同,发现合同有瑕疵,请问一下如何确认瑕疵股权转让合同效力呢?
[律师回复] 表示当抽逃出资的股东转让股权时,法院依据合同法关于撤销权的规定否定合同的效力或者依据公司法关于抽逃出资的管理性规范课以行政处罚,在规范适用上存在分歧。司法实践中一种观点认为,转让人与受让人在签订股权转让协议时,虽未隐瞒其未足额出资的事实,但显然是隐瞒了抽逃出资的事实。此种行为,严重侵害了公司的正常经营活动、股权受让人及债权人的利益。依照《合同法》第五十四条规定,一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。依照《合同法》第五十六、五十八条之规定,被撤销的合同自始没有法律约束力,合同被撤销后因该合同取得的财产,应当予以返还。司法实践中另一种观点认为,协议签订后,转让方已履行了协议约定的股权变更登记手续之义务,受让方亦按约全面履行给付股权转让款的义务,现受让方以转让方抽逃出资为由反诉请求确认其与转让方签订的股权转让协议无效,按照公司法有关规定,对于股东虚假出资或抽逃出资的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资额(抽逃出资额)百分之五以上百分之十五以下的罚款。当事人在签订股权转让协议时,未隐瞒其未足额出资的事实:受让方在明知的情形下自愿签订股权转让协议,应认定该转让协议是有效的。
公司股权确认应该怎么确认
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 法律对公司股权确认是如何规定的 依照我国公司法规定,成立公司应由股东签订协议,足额出资,经工商部门批准登记,才能说在法律上是有效的,因此,在设立公司的过程中会有许多法律文件对公司的股东身份、持股比例进行明确,成为公司股权确认的主要证据,如公司股东发起人协议、公司章程、出资证明书、股东会会议纪要、公司经营过程中形成的决议文件、公司股东名册、工商部门登记文件等,这些都可作为判断是否享有公司股权的证据。 至于司法裁判标准,也从过去只以工商部门登记文件为准的原则过渡到现今的内外有别的原则,也就是说在审查标准上不再一律以工商部门登记中注明的股东作为确认股权归属的标准,而是从形式上的审查到实质上的认定,如果公司的股权确认不牵涉纠纷当事人、公司之外的第三人,会对上述证据进行综合判断,再根据案查明的事实作出裁判;如果牵涉第三人,则会从维护社会交易稳定和公平原则出发,以工商登记部门的文件为准作出判决以维护第三人的合理信赖利益。 涉及公司与股东的,以股东名册为准,上面登记的股东可向公司主张权利,即在没有相反证据时,股东名册就是股东资格的证明。实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者名义变更前,不能向公司主张股东权利。 涉及股东间关系时,股权确认一般应审查出资证明、股东会决议等股东实际投资及股东间关于股权安排的真实意思表示等相关事实。
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确认股权转让协议无效后果是什么?
确认股权转让协议无效后果是:公司撤销股权的变更登记。股权转让协议被判撤销或无效的,往往要求公司请办理相关的工商登记,而非登记机关可以直接予以撤销原变更登记;股权转让协议被判撤销或无效的,公司应当申请办理变更登记而非申请撤销变更登记。
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公司经营
隐名股东确认股权诉讼主体应该如何确认
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 隐名股东确认股权诉讼主体如何确认
直接以自己的名义,隐名与显名股东之间是许签订代持股协议的。实际股东成为显名股东的条件,经公司其他股东过半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。实际上等同于股权的对外转让。《公司法》解释
三,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
根据《公司法》、《公司法解释三》等法律规定,隐名股东要确认公司股权的,一般应当满足以下条件:
1、隐名股东有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。
公司股权的确认,不能简单机械地适用股东名册、工商登记资料等,要充分考虑实际出资人的权益,一般来说,谁实际出资,谁就拥有最终的股权。
2、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。
《公司法解释三》规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民不予支持。换句话说,其他股东明知隐名股东存在的,也就是默认同意隐名股东持有股权,故应该认定隐名股东持有股权。
3、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。这是不少隐名股东确认股权的实质性条件,值得注意。
4、不违反法律法规强制性规定。
隐名股东确认股权诉讼主体应该怎么确认
[律师回复] 您好,针对您的隐名股东确认股权诉讼主体应该怎么确认问题解答如下, 隐名股东确认股权诉讼主体如何确认
直接以自己的名义,隐名与显名股东之间是许签订代持股协议的。实际股东成为显名股东的条件,经公司其他股东过半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。实际上等同于股权的对外转让。《公司法》解释
三,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
根据《公司法》、《公司法解释三》等法律规定,隐名股东要确认公司股权的,一般应当满足以下条件:
1、隐名股东有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。
公司股权的确认,不能简单机械地适用股东名册、工商登记资料等,要充分考虑实际出资人的权益,一般来说,谁实际出资,谁就拥有最终的股权。
2、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。
《公司法解释三》规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民不予支持。换句话说,其他股东明知隐名股东存在的,也就是默认同意隐名股东持有股权,故应该认定隐名股东持有股权。
3、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。这是不少隐名股东确认股权的实质性条件,值得注意。
4、不违反法律法规强制性规定。
我的叔叔在一家公司上班,上级领导为了公司发展的需要需要转让股权,请问股权转债权债务确认书怎么书写?
[律师回复] 本合同由双方在友好协商、平等、自愿的基础上,于 年 月 日签署。
合同双方:
出让方:
注册地址:
法定代表人:
职务:
受让方:
1、有限责任公司于 年 月曰在 江苏淮安 合法注册成立并有效存续的有限责任公司。
注册号为:
经营范围为:
法定代表人为:
注册资本金为:
2、出让方在鉴定合同之日为 的合法唯一出资股东, 出资额为 万元。
3、现在出让方与受让方经友好协商,在平等、自愿的基础上,一致 同意出让出让方所拥有的100%股份与受让方。
4、出让方保证,本合同签署之后任何时候,不得保留公司任何有法律
意义的文件,印鉴,账簿,空白合同等文件、资料,但不限于以上文 件、资料。
5、本合同签署之后的任何时候,出让方不得再保有公司印章、印章复 制品、署有公司印章的空白文档,亦不得擅自使用以上印鉴、文档等 与第三人签署任何形式的法律文书,否则,一切法律责任由出让人承 担。
6、本合同签署之后的任何时候,出让方保证不会与任何第三方签署任 何形式的法律文书,亦不会采取任何法律允许的方式对本合同的标的 的全部或部分进行任何方式的处置,处置包括但不限于转让、质押、 抵押等。
7、出让方保证,在出让方与受让方正式交接股权前,其所拥有的对其 正常开展业务的重要政府许可,批准,授权,工商、税务缴纳的持续 有效性,并应保证股权转让前并未存在可能导致政府许可、批准、授 权失效和导致公司被解散,吊销营业执照等潜在情形。
8、股权变更登记与法人变更登记:双方已经在协商一致的基础上完成 了有限责任公司的股权和法人代表变更登记,公司股权转让后的股权 结构和法人代表以登记变更后工商登记所载内容为准。
9、公司股权变更协议生效前公司如有或有负债由公司出让方承担,受 让方对此不承担责任。
10、公司股权变更协议生效前的公司对外担保所产生的债务由出让方 承担,受让方对此不承担责任。
1
1、受让方不接受公司股权转让时公司的如下财产:电脑,传真机,
复印机。
1
2、房租,水电费,工人工资公司经营相关的各项费用自股权转让协 议生效之日起由受让方承担。
1
3、自公司股权协议生效之日起,公司经营所发生的相关债权债务由 受让力承担。
1
4、受让方在股权转让协议生效后,应当保管好出让方在股权转让协 议生效前所作业务的客户资料及相关文档,同时应当做好上述资料、 文档的保密工作。否则,受让方要承拉相关法律责任。
1
5、合同生效,本合同自双方签署后,本合同文本首文所载的日期, 即为合同成立并生效日期。
1
6、争议解决,双方首先应协商解决因本合同引起或者与本合同有关 的任何争议。如双方不能协商解决则双方同意提交由有管辖权的人民 法院解决。
1
7、本合同有关术语的解释:
(1)股权:出让方因缴纳公司注册资本的出资并具有公司股东资格而 享有的法律所赋予的任何和所有的股东权利。
(2)合同生效日:合同发生法律效力并在出让方和受让方之间产生 约束力的日期。
(3)注册资本:在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。
(4)合同标的:出让方出让的公司全部股权。
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8、本合同一式两份,双方各执一份,均具有同等法律效力。
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9、本合同文本计十九条,共四页。
出让方:
受让方:
年月日以上就是股权转债权债务确认书的书写。
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