股东提起解散公司之诉有什么条件

最新修订 | 2024-02-22
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沈园律师
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股东提起解散公司之诉有什么条件

一、股东提起解散公司之诉有什么条件

公司提起解散之诉需要在比如公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难等情况,具有法定资格的股东才有权向人民法院申请。

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条

公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》第一条

单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的。

二、股东是否能提起解散公司的诉讼

股东可以提起解散公司诉讼,但需要满足以下条件才可以:

(1)公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会,公司经营管理发生严重困难的;

(2)股东表决时无达到法定或公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

(3)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;

(4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

《公司法》第一百八十二条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失;

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

三、股东是否能提起解散公司的诉讼

股东可以提起解散公司诉讼,但需要满足以下条件才可以:

(1)公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会,公司经营管理发生严重困难的;

(2)股东表决时无达到法定或公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

(3)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;

(4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

《公司法》第一百八十二条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失;

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

根据上述文章中的内容,相信已经解答了股东提起解散公司之诉有什么条件的问题。在日常生活中,我们应该要多了解学习一些法律知识,这样在遇到有法律问题时才能作出正确的判断,才可以更好的运用法律的武器来保护自己的合法权益。如果还有相关法律问题需要咨询律师,可以点击下方“立即咨询”按钮,律图网会匹配专业律师为您服务。

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49浏览 2024-10-22
我伯伯把钱给投资到一笔钱了,一直都没有进行告知大家,还作为隐名股东了,目前公司发展不哈,还准备要去解散了,对于隐名股东提起解散之诉怎么规定呢?
[律师回复] 一般而言,除非经股东过半数同意,否则隐名股东是不能提起股东知情权诉讼的,但是作为隐名股东,可以向法院提起诉讼来确认股权。<br/>  <br/>一、如何提起隐名股东诉讼?<br/>  根据《公司法》、《公司法解释三》等法律规定,隐名股东要确认公司股权的,一般应当满足以下条件:<br/>  1、隐名股东有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。<br/>  公司股权的确认,不能简单机械地适用股东名册、工商登记资料等,要充分考虑实际出资人的权益,一般来说,谁实际出资,谁就拥有最终的股权。<br/>  2、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。<br/>  《公司法解释三》规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。换句话说,其他股东明知隐名股东存在的,也就是默认同意隐名股东持有股权,故应该认定隐名股东持有股权。<br/>  3、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。这是不少隐名股东确认股权的实质性条件,值得注意。<br/>  4、不违反法律法规强制性规定。<br/>  满足上述条件的,隐名股东就可以收集相关证据资料,委托律师起诉公司及股东,要求确认股权。虽然耗时长成本较高,不过确实是行之有效的方法。<br/>  <br/>二、隐名股东权利保护的诉讼方式<br/>  <br/>1. 前置性的股东确权诉讼(内资企业的确权诉讼和外资企业的行为之诉)<br/>  根据《公司法》、最高人民法院《〈关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)〉的意见征求稿》和《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(一)》的规定,隐名股东可以提起关于股东身份的确权诉讼,法院衡量的标准包括三个条件:1)有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资;2)公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的;3)无其他违背法律法规规定的情形,满足上述三个条件,法院可以确认隐名股东的股东资格。<br/>  值得注意的是,上述规定仅适用于内资企业,因为内资企业的股东登记机关是工商行政部门,仅仅是形式登记,没有前置审批,法院可以直接确认股东身份。<br/>  但是,根据最高院的会议纪要,法院不能确认外资企业隐名股东的股东资格,如果涉及此类诉讼,则不予受理。<br/>  因此,股东确认股权之诉,对于内资企业是确权之诉,对于外资企业不能直接主张,否则及有可能不予受理,仅能进行要求公司办理申请手续的行为之诉。<br/>  <br/>2. 诉讼中认定隐名股东的股东资格应注意的问题<br/>  相关诉讼中,如前所述,法院的基本观点是倾向于实质说要件说,因此获得越多能够证明实际出资或分红的形式要件证据,如出资证明、隐名投资协议、公司分红明细、或公司内部对其身份的称谓等,是保证诉讼能够成功的基本条件。<br/>  <br/>3. 获得股东资格确认后,以显名股东之身份提起股东权益诉讼<br/>  显名股东可以根据《公司法》最高人民法院《〈关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)〉的意见征求稿》的相关规定,提起知情权诉讼、请求公司收回股份诉讼、限期召开股东大会诉讼、撤销股东会决议诉讼、股东请求公司按照股东会议决议向股东支付股息诉讼、针对公司高管实质提起代表诉讼等。
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先要搜集证据证明公司经营发生严重困难,继续存在会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,然后由单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东作为原告,以公司作为被告,向公司住所地人民法院提起诉讼。
5浏览 2025-01-21
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如何提起股东解散公司之诉
持有公司全部股东表决权10%以上的股东应当准备好相应的证据材料,包括公司经营管理出现严重困难的证据以及证明自身身份的材料,写好起诉状,一并递交到人民法院提起诉讼。公司无论基于何种原因解散,均应依法组织清算后,方能办理注销登记,公告终止公司。
26浏览 2025-01-14
公司股东能提出解散公司吗
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 可以。<br/>1、解散公司也是股东退出拿回投资的方式之一。股东可以通过两种方式要求解散清算公司:一是自行解散。股东提议召开股东会,代表三分之二以上股权的多数股东形成决议,同意解散公司。股东会决议形成以后,公司自行组成清算组,结清公司债务,剩余财产按股权所持比例分配。<br/>2、公司办理注销登记。二是向提起解散诉讼。所谓解散公司诉讼,是指单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,因公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,而向提起的请求解散公司的诉讼。<br/>(一)、解散公司诉讼的原告单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。其他民事主体包括债权人都不具有原告资格,不能提起司法解散诉讼。<br/>(二)、解散公司诉讼的被告原告以外的其他股东可以申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼。<br/>(三)、提起解散公司诉讼的条件(同时具备):<br/>1、公司经营管理发生严重困难。<br/>2、公司继续存续会使股东利益受到重大损失。<br/>3、通过其他途径不能解决。<br/>(四)、解散公司诉讼的管辖<br/>1、地域管辖公司住所地,即公司主要办事机构所在地。公司主要办事机构所在地不明确的,由其注册地人民管辖。<br/>2、级别管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记的公司的解散诉讼由基层人民管辖;地区、地级市以上的公司登记机关核准登记的公司的解散诉讼由中级人民管辖。
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