股权转让有什么需要涉及的法律问题

最新修订 | 2024-03-01
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专家导读 我们的衣食住行,因为有了法律规则才能更好的保障我们各自的权益不被侵害,我们的生活是离不开法律的,因此应该提高对法律知识的了解和认识,避免在遇到法律问题无法维护自己的合法权益。也许您现在面临着股权转让有什么需要涉及的法律问题的问题,希望本篇文章的内容能够帮助到您。
股权转让有什么需要涉及的法律问题

一、股权转让有什么需要涉及的法律问题

股权转让涉及到转让的程序,登记的程序,一股二买的处理方式,以及隐名股东显名的方式。有限公司的公司章程可以对股权转让做出另外的规定。向内转让不需要任何同意。

公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

二、股权转让过程的条件和法律问题有什么

股权转让过程的条件如下:

1、必须经合营他方同意,且取得合资企业董事会的通过,合营他方有优先购买权。

2、获得审批机关的批准。并向登记机关办理变更登记。

股权转让的法律问题如下:

1、有限责任公司章程规定股权转让的条件,限制股东转让股权,其不违反法律法规强制性规定的,人民法院应当认定其效力。

2、有限责任公司股东之间转让股权应当通知其他股东,多个股东要求购买股权的,应当按各自持股比例受让。

3、有限责任公司股东向非股东转让股权,应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

三、股权转让过程的条件和法律问题有什么

股权转让过程的条件如下:

1、必须经合营他方同意,且取得合资企业董事会的通过,合营他方有优先购买权。

2、获得审批机关的批准。并向登记机关办理变更登记。

股权转让的法律问题如下:

1、有限责任公司章程规定股权转让的条件,限制股东转让股权,其不违反法律法规强制性规定的,人民法院应当认定其效力。

2、有限责任公司股东之间转让股权应当通知其他股东,多个股东要求购买股权的,应当按各自持股比例受让。

3、有限责任公司股东向非股东转让股权,应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

通过本篇文章的内容,希望能够解答您所面临股权转让有什么需要涉及的法律问题的问题。平常我们可以多多学习了解法律知识,这样在面临法律问题需要解决时,我们就能够通过学习到的法律知识来维护自己的权益了。想要了解更多相关的法律问题,点击下方“立即咨询”按钮,为您匹配专业律师在线为您提供帮助。

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一、股权转让收入不得扣除被投资企业留存收益中所可能分配的金额。也就是说,在股权转让中,没有实际分配的留存收益不能作为企业所得税免税收入予以扣除。因此在股权转让前,企业尽量先分配后转让。根据企业所得税法规定,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益是免税收入,假如企业在转让之前把这部分留存收益分回去,是不要缴企业所得税的。需要注意的是,跟股权转让不同,投资企业从被投资企业撤资或收回投资时,被投资企业有累计留存收益,这个视同其已经分配,按其减少实收资本的比例确认为股息所得,这个留存收益可作为免税收入从撤资所得的收入中予以扣除。政策依据:国税函[2010]79号、国税函[2009]698号、国家税务总局公告2011年第34号
二、计算非居民企业股权转让所得时一定要注意:币种换算问题。也就是说应将转让价和成本价都先换算为原投资时的币种,进而计算出股权转让所得,再换算为人民币计算应缴纳的企业所得税。政策依据:国税函[2009]698号、国家税务总局公告2013年第72号、国家税务总局公告2015年第7号
三、股权转让所得一次计入确认收入的年度计算企业所得税还是分期确认计算企业所得税国家税务总局公告2010年第19号文,企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等,不论是以货币形式、还是非货币形式体现,除另有规定外,均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。上述所指“另有规定”如:企业重组业务满足一定条件时可以采取“特殊性税务处理”,可延迟纳税义务。政策依据:财税[2009]59号、财税[2014]109号、财税[2014]116号如能给出详细信息,则可作出更为周详的回答。
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对于原债权人履行通知义务的方式,最高人民法院《规定》第6条:金融资产管理公司受让国有银行债权后,原债权银行在全国或者省级有影响力的报纸上发布债权转让公告或者通知的,人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第80条第1款规定的通知义务。在案件审理中,债务人以原债权银行转让债权未履行通知义务为由进行抗辩的,人民法院可以将原债权银行传唤到庭调查债权转让事实,并责令原债权银行告知债务人债权转让的事实。
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一、公司股权转让流程
1、 协商。这一步骤在于发现交易对象,就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。
2、 以书面方式征得其他股东过半数同意。这是个严格的法律要求,直接影响转让行为的法律效力。
3、 其他股东放弃优先购买权。实务中这个步骤和第2步可以一起解决,比如通过召开股东会的方式进行表决,并作出放弃优先购买权的声明。但这两个步骤毕竟具有不同的法律意义,因此需要单独列出。
4、签订股权转让协议。
5、公司对股权转让的变更记载,包括注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。
6、向工商行政管理部门申请公司变更登记。
二、公司股权转让涉及的税费
1、股权转让的双方要按万分之五税率缴纳印花税,对于股权转让所得,如果股东是自然人,要按20%税率缴纳个人所得税,如是法人股东,要按25%税率缴纳企业所得税。
2、购买股权的人A只需按照成交价格缴纳印花税,万分之五;
3、出售股权的人B以大于其初始投资数额出售的,则其差额按“财产转让所得”依20%税率缴纳个人所得税(如果是小于或等于其初始投资数额出售的,则不需要缴纳所得税),同时按照成交价缴纳印花税,万分之五。
4、股权转让双方都要按照实际成交额缴纳印花税。印花税是在签订了转让合同之后,双方去企业驻地地方税务局缴纳,凭完税证去工商局办理股权变更手续。
5、股东出让股权,一般来讲公司权益没有变化,企业一般不用缴纳所得税。 公司转让股权涉及税费项目比较多,大家可以在进行公司股权转让时到税务部门咨询清楚,我们的公民和企业都应该依法纳税,因此公司股权转让也应该需要按照规定缴纳应该交的税,公司股权转让流程大家可以参考上文介绍的流程,股权转让最重要的是需要经过超过半数的股东同意后,才能进行股权转让。
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三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
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七、 出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
八、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。
九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
十、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

一、到各有关部门办理变更、登记等手续。
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