合伙企业解散能否要求返还出资

最新修订 | 2024-03-02
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沈园律师
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专家导读 合伙企业解散能否要求返还出资?合伙企业解散时,合伙人是不能直接要求返还出资的,必须要求经过清算程序后,有剩余可以分割的财产,合伙人才能要求返还出资。此时,通常是按照合伙协议的约定分配。
合伙企业解散能否要求返还出资

一、合伙企业解散能否要求返还出资

当合伙伙伴无法继续合作下去或合伙企业散伙的时候,合伙人是不能直接要求返还出资的,必须要求经过清算程序后,有剩余可以分割的财产,合伙人才能要求返还出资。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,应按照合伙协议的约定分配。合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。

当合伙企业清算时,其全部财产不足清偿其债务的,由合伙人依照合伙协议,约定的比例进行分摊相应的债务。倘若合伙协议未约定亏损分担比例的,由各合伙人平均分担的办法,用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。合伙人由于承担连带责任,所清偿数额超过其应当承担的数额时,有权向其他合伙人追偿。

二、合伙企业解散后,应如何清算

1、组成清算人

合伙企业法》第86条规定表明,合伙企业解散后,清算人的组成方式有3种:

(1)清算人由全体合伙人担任。

(2)经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。

(3)自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

2、通知与公告债权人

《合伙企业法》第88条规定,清算人自被确定之日起,10日内将合伙企业解散事项通知债权人,并于60日内在报纸上公告。而债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算人申报债权

3、清偿债务

《合伙企业法》第89条规定,合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。

由此可知,合伙企业解散需要进行清算的,债务的清偿顺序为:

(1)清算费用;

(2)职工债权:职工工资、社会保险费用、法定补偿金;

(3)所欠税款;

(4)一般债务。

4、编制清算报告,申请注销登记

清算结束,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。

最后,值得一提的是,由于解散清算涉及到员工安置、债权债务等问题,合伙人自行处理必然存在一定难度,为避免发生不必要的法律纠纷,建议合伙人委托专业律师协助处理解散清算事宜,以实现利益最大化。

合伙企业解散能否要求返还出资?答案是肯定的,但并非马上解散马上能要求返还出资,而是要先对合伙企业进行清算,在有剩余财产的情况下,合伙人才是才能要求返还出资。具体怎么返还,首先看合伙协议中是否有约定,如果没有约定则由合伙人协商分配,若不能协商达成一致的按照实缴出资比例分配。要是你对此还有疑问的话,可以点击下方按钮,咨询我们的专业律师。

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