私营有限责任公司的转让限制有什么呢

最新修订 | 2024-02-22
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包敬立律师
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专家导读 我们的衣食住行,因为有了法律规则才能更好的保障我们各自的权益不被侵害,我们的生活是离不开法律的,因此应该提高对法律知识的了解和认识,避免在遇到法律问题无法维护自己的合法权益。也许您现在面临着私营有限责任公司的转让限制有什么呢的问题,希望本篇文章的内容能够帮助到您。
私营有限责任公司的转让限制有什么呢

一、私营有限责任公司的转让限制有什么呢

私营有限责任公司的转让限制如下:

1.有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

2.股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资。

公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

二、有限责任公司设立的条件都有什么

公司法设立有限责任的条件有以下几点:

1、有符合法定人数的股东;有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

2、有符合法律规定的公司章程;

3、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

4、有公司名称,公司住所;

5、建立符合有限责任公司要求的组织机构。

《中华人民共和国公司法》第二十三条

设立有限责任公司,应当具备下列条件:

(一)股东符合法定人数;

(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

(三)股东共同制定公司章程;

(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;

(五)有公司住所。

三、有限责任公司申请破产的条件都有什么

(1)有限公司不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,公司或债权人可以申请宣告破产。

(2)有限公司解散进行清算时发现资不抵债的,负有清算责任的人应当向人民法申请破产清算。

《破产法》第七条

债务人有本法第二条规定的情形,可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。

债务人不能清偿到期债务,债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。

企业法人已解散但未清算或者未清算完毕,资产不足以清偿债务的,依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。

希望通过上面文章中的法律知识,应该已经帮助您解决私营有限责任公司的转让限制有什么呢相关的法律问题了。其实生活中处处都存在着法律方面的问题,所以我们应该多了解一些法律知识,这样就能避免在遇到法律问题时不知道如何去解决了。看完上文内容如果您的问题仍未得到解答,可以点击下方“立即咨询”按钮在线咨询专业律师

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私营企业转让的步骤
[律师回复] 您好,关于私营企业转让的步骤这个问题,我的解答如下, 股东转让出资作为公司运营中的重大事项,直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人 (即其他市场主体,如其他公司、团体、个人)的利益,因此,各国法律对股东出资转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定,我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序:
1、股东会讨论表决
欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请,由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定,因为,股东之间转让出资无须经过股东会表决。另外,股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前,往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的意向。
2、资产评估
转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。国家为防止国有资产流失,1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》,该《办法》第3条规定,“国家资产占有单位(以下简称古有单位)有下列情形之一的,应当进行资产评估:
(一)资产拍卖、转让;
(二)企业兼并、出售、联营、股份经营…”所似,股东转让的出资如果是国有股部分或因公司:购并使国有股发生转让,那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估;对土地使用权工业产权,专有技术等无形资产,其价值的被动牲此较大,另外,欲受让出:资的新股东若以上述无形资产投入公司,根据《公司法》之规定,必须进行评估作价。对新投;人的土地使用权、工业产权等;还皮办理有关财产权转移手续。
3、签订转让协议
签订转让出资的协议。转让出资的股东与受让出资;的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议;其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方,的权利义务等事项作出规定,使其作为有效的法律文书来约束双方,规范双方的行为。
4、中外合资或中外合作公司
中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让出资,根据《中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定,要经过中文股东的上级政府部门审批;并报送。外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。
5、出资证明
收回原股东的出资证明书,给受让人发新的出资证明书;并记载于股东名册。《公司法》对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定;股东转让出资后,由公司将受让人的姓名或名称;住所以及受让的出资额记载于股东名册,具有法律上的公示效力。
6、表决公司章程
召开股东会议,表决修改公司章程;根据股东的提议,必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其出资额都有记载,股东转让出资必然引起股东结构及出资发生变化,所以,按《公司法》对股东会职权的规定,必须召开股东会议,修改公司章程。对原股东出任或委派的董事或监事,受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换,可由其出任或委振新的董事或监事。
7、工商登记注册
就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。
至此,完成了股东转让出资的全部法定程序。
8、转让出资公告
必要时进行转让出资公告。这并不是法律规定的必顿程序;但是对较大规模的公司来说,股东转让出资后进行公告,增加公司管理层的透明度,便于增加社会公众,特别是市场交易相对人对公司的信任。
股权转让有限制吗?
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 中国公民个人不能作为中外合资(合作)有限公司的股东; 二、有限责任公司股权转让的特别限制股东向公司其他股东以外的人转让股权必须经半数以上股东的同意,且其他股东在同等条件下享有股东优先购买权。 三、 股份有限公司股权转让的特别限制 1、发起人转让股份的限制: (1)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 (2)公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 2、公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制 (1)任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; (2)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 (3)离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 (4)公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让股份作出的其他限制。 3、公司收购本公司股份的限制公司不得收购本公司股份。 但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因第 (一)项原因收购本公司股份的,应当经过股东大会决议,且应当自收购之日起十日内注销公司因第 (三)项的原因收购本公司股份的 (1)应当经股东大会决议 (2)不得超过本公司已发行股份总额的百分之五; (3)用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; (4)所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司因第 (二)项和第 (四)项原因收购本公司股份的,应当在六个月内转让或者注销。 4、记名股票转让的限制记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。
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公司经营
记名股票转让有限制吗
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 国家允许公司发行外资股,目的在于吸收外资,如果将外资股转让给中国投资者,就背离了外资股的发行目的,应加以限制。同样外国投资者受让A种股票也应受到限制。将A种股票转让给外国投资者,就可能导致公司资本构成的变化,使公司在某种程度上具有合资的性质,会引起公司的法律使用和管理上的问题.还有就是对职工内部股转让的限制,职工内部股是本公司内部职工以较其他股东更优惠条件取得的股份,旨在调动职工为公司创造价值的积极性,如果对职工内部股转让不加限制,既造成股份转让的不平等性,也失去了发行职工内部股的意义。除非公司章程或董事会另有规定,职工内部股只能在本公司职工内部进行转让。
除法律对起转让有所限制外,其他股份都可自由转让。
股东转让自己所持有的股份必须依法进行,这就对股份的自由转让原则予以一些限制性规定,其中转让股份的场所便是法定要求和限制性规定之一。股东转让股份必须在依法设立的证券交易场所进行。这就是说,股票交易场所并不是仅仅限于证券交易所的集中市场,而在依法设立的其他证券交易场所也可以。这种证券交易场所的设立经过证券管理部门依法批准,在其场所内交易的股票,也必须按照公司法规定发行的股票,而不是任何一种不规则的或者违反法律规定发行的股票都可以在其中进行交易。
但根据我国证券法的规定,这里的证券交易场所仅限于证券交易所。证券法规定:“经依法核准上市交易的股票,公司债券及其他证券,应当在证券交易所挂牌交易。”
股票转让的方式因记名股票和无记名股票的区分而有不同的规定。记名股票的持有人因其姓名记载于股票之上,从而使自己成为享有该股份的唯一持有者,不能任意转让给他人,这要求股东在转让股票时必须到公司办理过户手续,为此法律明确规定了转让记名股票的特定方式。依公司法规定,记名股票,由股东以背书方式或者法律,行政法规规定的其他方式转让。背书转让是指公司的股份持有人在所持股票上签字而转让给他人的行为。法律。行政法规规定的其他方式则是指本法和有关法律及颁布的行政法规规定的方式。其次,在公司股份转让后必须由公司将受让人的姓名过名称及住所记载于股东名册,否则,该记名股份的转让对公司不发生效力。另外,在公司召开股东大会前30日内或者公司决定分配股利的基准日前规定期限内,记名股票不得进行转让,其目的在于便于股东大会的召开和股利的分配。
依公司法的规定,无记名股票的转让由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力,否则应属于非法交易;股票持有人交付股票后即产生法律效力,而原持有人则丧失其相应的股份和股东权,股票的受让人即成为公司股份的合法持有者。
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股权转让的限制是什么
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 中国公民个人不能作为中外合资(合作)有限公司的股东; 二、有限责任公司股权转让的特别限制股东向公司其他股东以外的人转让股权必须经半数以上股东的同意,且其他股东在同等条件下享有股东优先购买权。 三、 股份有限公司股权转让的特别限制 1、发起人转让股份的限制: (1)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 (2)公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 2、公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制 (1)任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; (2)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 (3)离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 (4)公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让股份作出的其他限制。 3、公司收购本公司股份的限制公司不得收购本公司股份。 但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因第 (一)项原因收购本公司股份的,应当经过股东大会决议,且应当自收购之日起十日内注销公司因第 (三)项的原因收购本公司股份的 (1)应当经股东大会决议 (2)不得超过本公司已发行股份总额的百分之五; (3)用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; (4)所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司因第 (二)项和第 (四)项原因收购本公司股份的,应当在六个月内转让或者注销。 4、记名股票转让的限制记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。
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一人制有限公司的股权转让有什么限制吗?
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 一人有限公司与有限公司的区别:
一、一人有限公司和有限公司概念
一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司(公司法第58条)。一人有限责任公司简称一人公司或独资公司或独股公司,是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司。
有限责任公司又称有限公司。有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册,由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。
二、两种公司类型各自的特点:
1、一人有限公司
(1)、股东为一人
一人公司的出资人即股东只有一人。股东可以是自然人,也可以是法人。这是一人公司与一般情形下的有限责任公司的不同之处,通常情形下有限责任公司的股东是两人或两人以上。一人公司的此一特征也体现其与个人独资企业的区别,后者的投资人只能是自然人,而不包括法人。
(2)、股东对公司债务承担有限责任
一人公司的本质特征同于有限公司,即股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任,公司以其全部财产承担责任,当公司财产不足以清偿其债务时,股东不承担连带责任。此系一人公司与个人独资企业的本质区别。
(3)、组织机构的简化
一人公司由于只有一个出资人,所以不设股东会,公司法关于由股东会行使的职权在一人公司系由股东独自一人行使。至于一人公司是否设立董事会、监事会,则由公司章程规定,可以设立,也可以不设立,法律未规定其必须设立。
2、有限公司
有限责任公司(有限公司)是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式。
(1)、设立程序比较简单,不必发布公告,也不必公布账目,尤其是公司的资产负债表一般不予公开,公司内部机构设置灵活。
(2)、是由于不能公开发行股票,筹集资金范围和规模一般都比较小,难以适应大规模生产经营活动的需要。因此,有限责任公司这种形式一般适合于中小企业。
三、一人有限公司与有限公司责任承担的区别:
一人有限公司:一人公司的出资人即股东只有一人,公司以其全部财产承担责任。
有限公司:由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任。
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股份转让对于股东转让限制的规定有哪些
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一、有限责任公司股权转让的特别限制股东向公司其他股东以外的人转让股权必须经半数以上股东的同意,且其他股东在同等条件下享有股东优先购买权。 
二、股份有限公司股权转让的特别限制  
1、发起人转让股份的限制:  
(1)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。  
(2)公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。  
2、公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制  
(1)任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;  
(2)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。  
(3)离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。  
(4)公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让股份作出的其他限制。  
3、公司收购本公司股份的限制公司不得收购本公司股份。  但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;  
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;  
(三)将股份奖励给本公司职工;  
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。  公司因第
(一)项原因收购本公司股份的,应当经过股东大会决议,且应当自收购之日起十日内注销公司因第
(三)项的原因收购本公司股份的:(1)应当经股东大会决议;(2)不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;
(3)用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;
(4)所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司因第
(二)项和第
(四)项原因收购本公司股份的,应当在六个月内转让或者注销。  
4、记名股票转让的限制记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。  股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。
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