股份有限公司股东花名册可以变更吗

[律师回复] 你好！可以变更的，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股东名册变更纠纷怎么办
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
股东名册变更纠纷，是指股权转让时股东名册没有及时进行变更登记，导致股东无法依据股东名册主张权利而产生的纠纷，主要包括两种类型：
1.因转让方怠于履行变更登记义务产生的纠纷;
2.因公司怠于履行变更登记义务产生的纠纷。
中华人民共和国公司法
第三十二条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第七十三条　依照本法第七十二条、第七十一条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第一百三十条　公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十八条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
中华人民共和国公司登记管理条例(令第451号)
第九条　公司的登记事项包括：
(一)名称;
(二)住所;
(三)法定代表人姓名;
(四)注册资本;
(五)实收资本;
(六)公司类型;
(七)经营范围;
(八)营业期限;
(九)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。
第三十四条　有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

[律师回复] 您好，关于股权转让后股东名册未变更有什么风险这个问题，我的解答如下,
一、合同签订前期要规避的法律风险
(一)公司章程对股权转让很重要
公司章程作为公司的自治纲领，任何经股东会通过并经登记机关备案的章程公司、股东等都必须遵守，与公司章程相抵触的行为都会被撤销，股权转让协议也不例外。所以在股权转让前，受让方必须要了解公司章程是否作出了与法律不一致的特殊规定，比如有的公司章程禁止股东向股东以外的人转让股权，那么受让方就没有必要再继续进行股权转让协商的必要;如果公司章程规定的股东向股东以外的人转让股权的程序比法律规定更加严格，那么转让方与受让方也必须遵守。《公司法》第七十二条规定，公司章程可以对有限责任公司股权的转让规则作出特别约定，以排除《公司法》设置的转让规则。因此，在签订股东转让协议前，切不可想当然，
首先应先查看目标公司的章程对股东转让股权的特殊约定，评估股权转让的可行性。
(二)法律的程序性风险要避免
在实务中，转让方通常与受让方已就股权转让达成了一致，甚至已支付了股权对价款后，才由转让方提请该公司股东会讨论，修改公司章程。这种做法是不妥当的，因为法律规定股权外部转让不管转让方持有的股权比例有多大，都需要经其他股东过半数同意，一旦达不到这样的比例，那么转让方、受让方先前达成的股权转让协议就会夭折，导致法律上解除协议，双方返还财产等法律后果。《公司法》规定第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”因此，根据法条的规定，未经以上程序而签订的股权转让合同会因在法律程序上的瑕疵而被认为无效或撤消。所以受让方在购买目标公司股份前应该要求目标公司召开股东会，同意出让方股东出让其股份的《股东会决议》。所以，受让方与其让自己的权益处于不确定状态，还不如在外部转让意向阶段督促转让方将“股东会讨论决定”这一程序前置。转让方公司可以先召开股东会，在股东会上明确转让方拟出让的股份份额、价格、对价支付时间等内容，由其他股东充分讨论权衡是否行使优先购买权。
(三)对目标企业进行全面且充分的事前调查
在签订股权转让协议时，切勿被一时的利益蒙蔽了双眼，由于信息的不对称，使投资人对目标企业的资产、负债、企业资信等缺乏了解，所以受让方在受让股份之前应 当对目标公司作全面充分的调查，调查要细化到公司章程、验资报告、土地房屋等固定资产设定抵押的情况，以及目标公司产品责任事故、最近三年的年度税务报表、最近三年企业曾经历过的诉讼、仲裁等情况，以期通过事前调查发现风险，判断风险的性质、程度以及对受让人进入公司后的影响和后果，在些基础上才进一步确定是否受让该公司的股权。必要时聘请专业的调查机构或律师事务所、会计师事务所对目标公司的经营管理、财务情况等作尽职调查，评估收购的可能性与可行性。律师的事前调查一般包括以下内容：
1、目标公司的主体资格，是否具有相关的资质，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等，若目标公司的经营业务需要特定的资质证明或认证，如建筑企业、房地产开发企业，这些资质认证很重要，否则可能造成受让方的重大损失。
2、目标公司的股权结构和股东出资的审查，
首先要对目标公司当前的股权结构及股权变更历史过程的合法合规性审查;
其次还需要对目标公司各股东出资的合法性，重点是审查股东出资方式、数额是否符合法律、合同和章程的规定，出资是否有抽回、各种形式的转让等。
3、目标公司各项财产权利的审查，特别是土地使用权、房产权、主要固定资产所有权、专利商标权等，应该是目标公司合法完整拥有。以发现和理顺目标公司的产权关系，保证目标公司的财产完整，不存在法律上的后遗症。
4、目标公司合同的审查，重点了解是否存在纯义务性条款和其他限制性条款，特别是要审查目标公司如果有新股东加入进来后或是控制权发生变化后，其原来的合同是否还仍然有效，是否还有其他的限制。这些都会影响到受让方进入目标公司后，公司的运作是否如受让方预期的效果一样，惟有事先了解并进行评估，才能作出科学的预测及评估。
5、目标公司重大债务的偿还情况，附随义务及债权人对其是否有特别的约定限制，如债务合同中如果约定在债务未清偿之前不准股权转让或是转让比率有比例限制等，否则应立即偿还未到期债务等约定时，应当及时应对及评估风险压力。
6、目标公司是否有正在进行的诉讼、仲裁及行政处罚，评估这些是否将会直接影响目标公司的经营利益及财务状况。
7、通过外部调查了解目标公司的发展空间，从政府职能部门、行业组织等了解有无影响目标公司资产的诸如手搬迁、征用、停建、改建的远期规划，目标公司当前享受的当地政府给予的优惠政策，税收、环保等方面有无变化。
8、其他渠道通过聘请的会计师、评估师等外部专业人士，准确把握目标公司的整体情况，在必要可能的情况下对目标公司重大债权债务问题进行调查。
(四)股权是否有瑕疵
股东未出资、股东未出资到位、股权设定担保、股权被采取司法限制措施、已转让的股权再次转让等等，都将影响股权的质量和价值。
(五)股权转让后公司股东人数是否符合法定要求
《公司法》规定有限责任公司手股东人数为一人以上五十人以下，股份公司的股东人数为五人以上，所以股东转让股权不得有违反法定限制的结果，如果公司股东变为一人，还必须符合新公司法以一人有限责任公司的特殊规定。
(六)隐名股东转让股权的法律风险
显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。与此相对应，隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。隐名股东不是名义上的股东，但该隐名股东其实是该公司的“实际控制人”，虽然他不具有股东资格，但显名股东却受其控制和支配。依据法律规定，隐名股东直接以自己名义转让自身登记于显名股东名下的股权时，该股权转让的行为一般是无法获得法律认同的。但是，若显名股东违反了其与隐名股东签订的协议擅自将登记在自身名下隐名股东的股权转让的，因公司章程中股东登记的公示作用，仍能够产生股权转让的法律效果，但是对于接手公司后的运营管理及控制权行使将会遇到不可遇见的风险。
(七)尊重老股东的同意权、否决权和优先购买权
有限责任公司兼具资合性与人合性两个特点，比较重视股东之间的信任和合作关系，如果股东之间缺少信赖，那么该公司就难以为继。维系股东之间信赖关系的外在表现就是关于股权转让制度的法律或公司章程规定。股权外部转让对股东之间原有的和谐稳定、相互信赖的关系提出了挑战，需要有良好的沟通与互动。
受让方的股东身份只有载于股东名册、公司章程、并经工商登记才能更好的行使自己的权利。而根据《公司法》第三十六条和第一佰四十五条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务;公司董事负有及时办理的义务;公司其他股东负有配合协助的义务。在合同履行中可能面临目标公司怠于履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利，同时目标公司的其他股东或董事也可能不尽配合、协助的义务。虽然从法律层面来说，受让人可以公司，要求公司应承担相应的义务，但公司没有义务去监督或判定股权转让合同约定的其他义务的履行。而转让方在履行通知义务后，除有特别的约定或转让方有过错外，转让方对受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利，转让方不承担因此而产生的后果。所以虽然可以通过法律救济的方式来寻求触解决，但是实践当中公司内部，特别是延续股东的人为因素的障碍才是更为让受让人伤神的因素。因此在签订股权转让合同前或是在对目标公司进行调查时受让方应与目标公司的其他股东以及董事、公司管理层进行较为充分的沟通，维持良好的关系是为自己行使股东权利扫清人为障碍打下一个前期的基础。
(八)自然人股东已婚须提供夫妻对方同意转让的书面协议
夫妻共有财产股权转让。对于自然人的股权转让方如果已婚，受让方还必须考虑夫妻共同财产的处分权问题。根据我国法律规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得财产及收益，归夫妻共同所有。共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。股权外部转让中受让人即使接受了夫或妻一方的转让，也要有充分的理由或证据证明自己是善意的、是有充分理由相信是经夫妻共同同意后取得该股权的。比如，可以要求转让人提供另一方同意的书面证明、夫妻双方关于个人财产的协议、夫或妻一方单方获得的赠与等证明，而且也应当作为股权转让协议的附件。
(九)目标公司股权的价值评估要准确
转让股权形式多样，一般有零转让、净资产价值转让、原始投资股本转让、溢价转让、低于净资产价值转让等，无论初衷是为了避税、投资、整合市场、扩大规模等怎样的动因，但是对股权的价值评估是基础。在对目标公司进行前期的审慎性尽调之后，受让方需要进一步开始一系列的实质性评估，这些评估机制包括：财务尽职调查、法律调查、委托外部审计机构审计、税务调查等。通过这些流程的开展便于全面、完整、真实的掌握目标公司的相关信息，并为股权价值评估提供有效依据。当然，在该阶段可以采取委托外部咨询机构或组织自身资源来共同实现。
二、合同签订履行中要遵循的法律程序
除了股份公司无记名股票转让和上市公司流通股通过证券交易所交易的情况以外，有限责任公司和股份有限公司股东转让股权时，通常都要与受让方签订股权转让合同。所以有限责任公司和股份有限公司的股东一旦决定进行股东转让与受让后，就应当在法律的框架内完整的履行股权转让的程序，我们认为遵从法律程序是最起码的风险防范手段，因法律的设计、制定本身就是为了最大程度地降低交易风险。根据律师办案实践经验，我们总结出在股权转让合同的实际履行中，一般要经历股权转让合同的成立、股权转让合同的生效，再到股权转让合同的实际履行，
最后是股权转让的生效这几个步骤及经常会遇到的不同法律问题，将其汇总作出总结以期帮助股权转让当事人各方正确把握，而在实践中常常有人将这几个方面的问题混为一谈，以致于不能正确适用法律来保护自己的权益。
(一)签订股权转让合同
股权转让合同跨越《公司法》、《民法》、《合同法》以及特别法《外商投资企业法》《中外合资经营企业》等部门的法律。股权转让的程序比较复杂，不仅要签定合同，而且要变更股东名册，修改公司章程，变更工商登记。并且股权转让不仅关系到转让双方，而且会影响到公司的股权结构，影响到其他股东的利益。所以股权转让合同的条款一定十分齐全，权利义务必须十分明确，对转让合同条款一定要慎重，不要掉以轻心。我们在签订股权转让合同时，要注意审查完善以下几方面的内容。
1、股权转让主体资格要弄清
股权转让是与目标公司的股东签订转让合同，如果错误地与目标公司签订股权转让合同，将会造成合同不能履行。而且需要特别留意的是有些股东是不能任意转让股份，如《公司法》第一百四十二条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”同时，公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，也是不得违反这些规定，这点往往是很多没有经验的又没有聘请法律专业人员的受让人容易忽略的环节。
2、股东优先购买权的程序必不可少
股权转让方要向公司董事会提出股权转让的申请，由董事会提交股东会讨论表决，有限责任公司股权转让未经全体股东过半数同意，或者转让过程中侵犯了其他股东的优先购买权的，股权转让合同都会有被宣告无效或是被撤消的风险。
3、外资企业审批前置要办理
中外合资或中外合作有限公司股东转让出资，要经过中方股东的上级部门或是经济促进局等主管部门审批同意方可有效办理转让手续。
4、国有资产要评估
对转让中涉及的国有资产、土地使用权、知识产权、专有技术等无形资产，在转让前要委托资产评估部门进行资产评估或财产转移手续。
5、股权转让预约合同内容尽可能完善
一般而言，股权转让过程有些较为复杂，时间跨度会较大，为了稳固各方在谈判中达成的重要共识，一般会在在未正式签署股权转让合同前，在谈判阶段签署多个股权转让预约合同，需要明确的主要内容包括：目标公司情况;转让主体情况;股权转让双方内部程序办理情况;拟转让的股权情况;交易价格确认;后续手续办理及时间安排;正式签订股权转让合同的时间;排他条款;保密条款;违约责任等。其别需要明确约定的是签订正式股权转让合同的时间和条件，以及任何一方违反约定不签订股权转让合同的保密责任、违约责任，违约责任形式可以是定金制裁，也可以是赔偿损失的具体范围和标准。
6、协议内容要细化并能实际履行
股权转让协议不仅要在文字上明确、内容上完整，而且要切实保证能够履行。有义务才有责任，有责任才有履行的动力。在协议中应将权利义务细化，并落实到某一方身上，不能在履行主体上发生争议，导致权责不分。如在一起股权转让协议纠纷中， A公司与B公司(关联公司)作为转让方，将其分别持有的E公司60%、40%股权转让给C公司、D公司(关联公司)，转让价款为
1. 7亿。C公司、D公司签约后支付1000万履约保证金，与A公司、B公司对E公司的公章、工商登记材料、财务账册等进行共管，但对共管的形式没有约定。双方都认可，所有材料全部锁在保险柜中，
A、B公司拿钥匙，
B、D公司掌握密码。保险柜最初放在E公司。合同约定，由
A、B公司办理国有土地使用权出让合同后5个工作日，
C、D公司交纳土地出让金。双方在履行中发生纠纷，
A、B公司发出合同解除函，
C、D公司向，要求继续履行。关于谁违约的问题，
A、B公司称，其向国土局取得相关文件后，需要加盖E公司的公章，但
C、D公司拒不配合盖章，导致合同无法履行。
C、D公司称，是因为E公司因为办公地点变更，
A、B公司将保险柜转移，导致其丧失对保险柜的控制权。正是因为协议中对于保险柜保管的权义约定不明，导致双方在履行中产生争议。
合同成立与合同生效是两个不同的概念，我国现行立法规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于公司股权中的国有股权转让和外商投资的有限公司股权转让。在现有立法中，并无股权转让合同必须在办理登记后才能生效的规定，因此依法成立的股权转让合同都应自成立时生效。
(二)股权转让合同的实际履行
股权转让合同的履行是一个比较复杂、周期性长的过程，签定好股权转让合同后，还要进行股权的转移和股权转让款的支付，而且后续还要变更股东名册，修改公司章程，变更工商登记等。所以在股权转让协议不仅要在文字上明确、内容上完整，而且要切实保证能够履行。在协议中应将权利义务细化，涵盖法定的程序及个性化的约定，并落实到某一方身上真正具有可操作性，不能在履行主体上发生争议，导致权责不分。
1、把握住办理股权转让款支付及股权转让手续的关键环节
在股权转让合同的履行方面，对股权转让及支付程序应防控风险，转让方的主要义务是向受让方转移股权，受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。如果是准备接受购买者分期付款时，
首先应该对分期付款的保障作约定，如设定付款抵押，质押或者寻求其它担保形式;
最后应设定过户手续办理的时间。可能采取分期办理过户手续，交多少款，将该款折合多少股份办理多少股份的转让手续;也可以约定在购买者完全付款后再办理股权过户手续。或者是设定的抵押质押股权，当发生付款不能时立即能变现避免损失，总之就是要受让方提供足够的担保，才可以在付款没有完全到位时办理股权转让手续。如果没有前述的保障，在其未付清全部转让款时是不能办理股权过户手续的。
2、收回原股东出资证明书，给受让人发新的出资证明书并记载股东名册
《公司法》第三十一条规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章”。《公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 ”
3、修改公司章程，必要时更换董事或监事成员
股权转让后必然引起股权结构和出资发生变化，根据《公司法》第三十八条规定股东会有权修改公司章程，变更后开股东会就股东名称及出资额修改公司章程，受让人作为新股东可以要求更换或出任、委派新的董事或监事成员。
4、向工商行政管理部门办理变更登记
《公司登记管理条例》第三十一条规定，公司应当在股东发生变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
三、股权转让生效的风险防范
股权转让的生效是指股权何时发生转移的问题，即受让方何时取得股东身份的问题，股权转让合同生效后，需要双方当事人按照上面所述的要点适当履行股权才能算得上实际转让。有些人认为股权转让合同一经签署就万事大吉了，受让方自然就成为目标公司的股东，其实在整个股权转让过程中，除了转让款能否顺利收取的风险外，对于受让方的股东身份能否顺利载于股东名册、公司章程、并经工商登记，新老股东的交替方能在法律上真正完成，并具有社会公示性能对抗第三方。如果这些手续没有办好，受让方除了无法顺畅的行使起股东权利外，也给出让方将股权“一女二嫁”创造机会。考虑到上述风险，股权转让双方，特别是受让方一定要警惕交易中的风险，事前加以防范。提出如下建议：
1、及时有效地督促公司履行变更的义务
在股权转让合同履行方面，转让方的主要义务是向受让方转移股权，受让方的主要义务是向转让方支付转让款。鉴于股权转让合同的标的是股权，其与一般的民事买卖合同还是有明显差别的。有转让方的交付义务仅能表现为向公司的一种通知的义务，将转让事实及要求公司办理变更手续的内容以书面形式通知公司，股权转让合同的履行即在双方之间完成，受让方即可取代转让方拥有公司的股东资格，可以行使股东权利。不过虽然此时出资的转让在双方股东之间是生效的，但其股权转让还不具备对抗公司及第三人的效力。
最常见的就是在股权实际转让后，可能面临目标公司怠于履行义务，未能及时办理股东名册变更、公司章程修改、工商变更登记手续而使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利，同时目标公司的其他股东或董事也可能存在不尽配合、协助的义务。这种情况下股权受让方可以公司或是公司董事等人员，请求判令公司及其董事履行法律规定的义务，排除对公司股东行使股东权利的妨碍。所以作为股权转让中的受让方，应当在股权转让后积极地采取发律师函等方式督促公司履行对股东名册、工商登记等进行变更，以保护自己的合法权益。
2、股权转让方如实告之义务及承担的责任写入合同
受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的股权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。在受让股权时要对公司的负债(银行债务、商业债务等)、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等有一定了解，从而对股权的价值有一个准确的判断。所以在股权转让实践操作中，受让方多要求转让方在协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。在股权转让协议中，股权转让方的“陈述与保证”条款在其中占有很大的篇幅。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。因此，当股权转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。
在有的转让协议中有“鉴于条款”，在其中可以表明双方签订协议的目的，反映缔约背景，以及体现协议之间的相互承接关系等。在诉讼中，认定合同目的是否不能实现、合同是否已被变更、违约行为的确定等，鉴于条款具有重要作用。
3、谈判成果的预先约定，减少缔约过失责任的风险
股权转让谈判过程漫长，操作程序复杂，受让方前期投入的时间和成本也较高。加上有些转让方可能会存在脚踏两只船相互比价的风险，故在股权转让合同正式签订前，受让方承担着委托方终止股权转让谈判的缔约失败风险。所以在股权转让合同签订前，就分阶段商务谈判所议定的谈判成果，以谈判纪要，备忘录，意向协议的方式给固定下来，确保缔约过失责任落到实处，从而间接保证股权转让合同最终能缔约成功的概率。
4、协议履行要有保证，保留中途解约权
股权转让的受让方和转让方在股权转让前都需要各自内部办理一定的程序和手续，从而确保整个股权转让能够按预定的目标进行，否则，签订的股权转让合同有可能被确认无效或者被撤销。也有可能会发生受让方在接收股权后才发现，所受让的股权之前存在
1、股东未出资;
2、股东出资不足;
3、股东抽逃出资;
4、股权被设定了相关担保;
5、股权为该股东与第三人共有;
6、股权被采取司法强制措施等情形，这些瑕疵都将影响转让股权的质量和价值，进而将会影响受让方是否将继续受让该股权。所以根据情况有必要双方签订一个保护无过错方的条款，对于股权瑕疵而给受让方造成损失的，有追究过错方责任及解除股权转让合同的权利，虽然这份协议对善意第三方是没有约束力的，但是对转让双方之间是有效力的。
5、股权交割前的负债风险承担责任约定
在股权转让合同中，受让方最关心的未过于是目标公司的负债问题。负债应包括出让股东故意隐瞒的对外负债和或有负债。或有负债包括受让前，目标公司正在进行的诉讼的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或专利权、劣质产品对客户造成伤害等未来可能发生的损害赔偿，这些均不是股权出让方故意不揭示或自己也不清楚的负债。
因此，在负债风险分担的约定中，受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同的本项约定向出让方追偿。
6、监督协议的履行，在发生违约时及时救济
当事人在签订股权转让协议时，对转股讲程序需要处处留意，需对股权转让的规则有深入的了解。总之，股权转让的风险比较大，特别是受让方一定要慎重，以防自己处于不利境地。如果股权转让的份额比较大，最好借助专业人士防范风险，虽然会支出一些成本，但收益会更大，专业人员会最大程度减轻您的交易风险。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司将股权进行质押后，如果公司需要变更注册地址的，是可以依法变更的，公司需要办理变更登记。
《工商行政管理机关股权出质登记办法》
第八条 出质股权数额变更，以及出质人、质权人姓名(名称)或者出质股权所在公司名称更改的，应当申请办理变更登记。
第九条 申请股权出质变更登记，应当提交下列材料：
(一)申请人签字或者盖章的《股权出质变更登记申请书》;
(二)有关登记事项变更的证明文件。属于出质股权数额变更的，提交质权合同修正案或者补充合同;属于出质人、质权人姓名(名称)或者出质股权所在公司名称更改的，提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件;
(三)国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。
指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

[律师回复] 您好，关于股份有限公司地址变更步骤这个问题，我的解答如下, 股份有限公司地址变更流程：
事项内容：股份有限公司变更名称、变更住所、变更法定代表人、变更经营范围、变更营业期限、变更实收资本、变更注册资本、变更股权、股东改变姓名或者名称、变更公司类型、变更出资方式、迁入、迁出本市(变更住所跨公司登记机关辖区的)、内资企业变为外资企业登记、内资股份有限公司变有限公司登记。
法律依据：中华人民共和国公司登记管理条例
数量及方式：无数量限制，符合条件者即予许可。许可方式为直接申请。条件：申请人提交的材料齐全、符合法定形式。变更住所：
1、法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份)
2、企业申请登记(备案)委托书(原件1份)
3、经办人身份证明(复印件1份，验原件);由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)
4、根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定(原件1份)
5、修改后的公司章程或公司章程修正案(原件1份，公司法定代表人签署)
6、新住所使用证明
7、法律、行政法规和决定规定公司住所变更必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书(复印件1份，验原件)
8、企业法人营业执照正本(原件)和全部副本(原件) 同区变更，营业执照拿到后，要在30天内到国税、地税办相应的变更地税变更，需带资料：填写“变更税务登记表”法人签字，盖公章，填一份就行了、房屋租凭合同复印件、房屋租凭发票复印件、税务登记证正、副本 、营业执照副本复印件 、公章
7、工本费六元 以上资料均要A4纸。国税：拿着国税卡去办理初始化和登记，同时带上税务登记证副本。
准备材料：
1.企业变更(改制)登记(备案)申请书(法人签字，盖章)
2.营业执照正副本。
3.房产证复印件。
4.公司章程修订案。
5.指定委托书、代理人证件(法人签字，盖章)
6.股东会议决议。
7.钱
8.公章
9.变更税务登记表(法人签字，盖章)
10.房屋租赁合同复印件
1
1.房屋租赁发票复印件
1
2.税务登记证正副本

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股份有限公司地址变更流程：
事项内容：股份有限公司变更名称、变更住所、变更法定代表人、变更经营范围、变更营业期限、变更实收资本、变更注册资本、变更股权、股东改变姓名或者名称、变更公司类型、变更出资方式、迁入、迁出本市(变更住所跨公司登记机关辖区的)、内资企业变为外资企业登记、内资股份有限公司变有限公司登记。
法律依据：中华人民共和国公司登记管理条例
数量及方式：无数量限制，符合条件者即予许可。许可方式为直接申请。条件：申请人提交的材料齐全、符合法定形式。变更住所：
1、法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份)
2、企业申请登记(备案)委托书(原件1份)
3、经办人身份证明(复印件1份，验原件);由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)
4、根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定(原件1份)
5、修改后的公司章程或公司章程修正案(原件1份，公司法定代表人签署)
6、新住所使用证明
7、法律、行政法规和决定规定公司住所变更必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书(复印件1份，验原件)
8、企业法人营业执照正本(原件)和全部副本(原件) 同区变更，营业执照拿到后，要在30天内到国税、地税办相应的变更地税变更，需带资料：填写“变更税务登记表”法人签字，盖公章，填一份就行了、房屋租凭合同复印件、房屋租凭发票复印件、税务登记证正、副本 、营业执照副本复印件 、公章
7、工本费六元 以上资料均要A4纸。国税：拿着国税卡去办理初始化和登记，同时带上税务登记证副本。
准备材料：
1.企业变更(改制)登记(备案)申请书(法人签字，盖章)
2.营业执照正副本。
3.房产证复印件。
4.公司章程修订案。
5.指定委托书、代理人证件(法人签字，盖章)
6.股东会议决议。
7.钱
8.公章
9.变更税务登记表(法人签字，盖章)
10.房屋租赁合同复印件
1
1.房屋租赁发票复印件
1
2.税务登记证正副本

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股份有限公司发起人，也称为创立人，是指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。
(1)发起人的范围。我国规定，股份有限公司的发起人应是中华人民共和国境内设立的法人。
(2)发起人的资格。我国规定，只有在中国境内设立的法人，才能充当股份有限公司的发起人。
(3)发起人的最低限额。我国公司法规定，设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份公司的，发起人可以少于5人。
(4)发起人的出资。根据我国公司法的规定，股份有限公司发起人的出资，既可以用货币，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资，但是必须评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人如果是以工业产权、非专利技术作价出资，那么作价金额不得超过公司注册资本的20。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 公司股权变更公示期限
《企业信息公示暂行条例》第十条规定，企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公示：
(一)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息;
(二)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息;
(三)行政许可取得、变更、延续信息;
(四)知识产权出质登记信息;
(五)受到行政处罚的信息;
(六)其他依法应当公示的信息。
工商行政管理部门发现企业未依照前款规定履行公示义务的，应当责令其限期履行。
公示操作流程
1、登录。注册成功的企业进入信用信息公示系统“用户登录”页面，输入营业执照注册号、注册时设定的密码和验证码后，登录到“其他自行公示信息填报”界面。
2、填写。企业登录成功后，系统会显示企业信息填报表单，由企业按照提示在线填写。填写期间随时可以存档，下次登录后可继续填写。企业即时公示内容包括：
(1)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息;
(2)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息;
(3)行政许可取得、变更、延续信息;
(4)知识产权出质登记信息;
(5)受到行政处罚的信息;
(6)其他依法应当公示的信息。
3、报送。企业填写完毕后，经确认填报内容完整无误的，点击“提交并公示”按钮，完成公示信息的报送。
4、公示。企业即时公示信息提交后，工商行政管理机关不再审查，相关信息直接通过信用信息公示系统向社会公示。
5、存档。企业即时公示信息，将自动在信用信息公示系统中存档，社会公众可随时查询。
6、更正。企业发现其公示的即时信息不准确的，应当及时进行更正。更正前后的信息在信用信息公示系统上同时向社会公示。

[律师回复] 对于为什么股份有限公司要变更为有限责任公司这个问题，解答如下, 可以的， 修订前的《公司法》只规定了有限责任公司可以依法变更为股份有限公司，新zd《公司法》则明确规定了不仅有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司。在实践中，有限责任公司转变为股份有回限公司的情形更加常见。
一、确定资产评估时点；
二、根据审计报告的净资产或评估资产确定股本；以有限公司净资产折股可延续公司承续时间。
三、依据公司法签署发起人协议等法辅碃滇度鄄道殿权东护律文件后，向工商局办理登记。如有国资在登记前，股东须向国资部门备案，如有外资须向省级外经贸委报批后登记。
有限责任公司变更为股份有限公司的程序如下：
向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准。
原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将其净资产按1∶1的比例投入到拟设立的股份有限公司。
由会计师事务所出具验资报告。
制定公司章程，召开创立大会。
创立大会结束后的30天内，由公司董事会向公司登记管答理机关申请设立登记。
在媒体上公告。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 有限责任公司变更股东，应向工商局提交以下材料：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》，含新的《股东出资情况表》，公司加盖公章。
2、公司签署的《指定代表或者是共同委托代理人的证明》，公司加盖公章及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。应标明指定代表或者是共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
3、公司变更股东及修改公司章程的股东会决议。
4、修改后的公司章程或者公司章程修正案。
5、根据公司章程所做的新的人事任免决定。
6、股权转让合同，其他股东签署放弃优先购买权并经律师见证。
7、公司营业执照正副本原件，新股东及新任职人士的身份证复印件。

[律师回复] 您好，关于股东变更后章程也需要变更吗这个问题，我的解答如下, 股东变更后章程也需要变更，公司股东，股东人数变化涉及到公司的股权结构变化，当然必须通过股东会决议修改公司章程了，股权结构是公司章程里很重要的内容。股东变更需要到工商局备案，公司章程的变更也要按照规定的流程处理。
《公司法》第十一条，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
《公司法》第十二条，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股份有限公司变更登记申请书怎么写
项 目 原登记事项 申请变更登记事项
名 称
住 所
邮政编码
法定代表人
姓名
注册资本 (万元)(万元)
实收资本 (万元)(万元)
公司类型
营业期限
股 东
(发起人)
备案事项
本公司依照《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国公司登记管理条例》申请变更登记,提交材料真实有效.谨此对真实性承担责任。
法定代表人签字：
指定代表或委托代理人签字：
公司盖章
年 月 日
注:申请变更登记事项栏只填申请变更的内容
变更登记流程
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。原法定代表人不能或者不签署变更登记申请书的，由拟任公司法定代表人根据股东大会或者董事会关于变更公司法定代表人的决议签署变更登记申请书。
2、依照《公司法》作出的变更决议或者决定。
3、变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程或章程修正案。
4、变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的，应提交有关部门的批准文件。
5、变更住所的，应提交新住所使用证明。
6、变更法定代表人的，应提交原法定代表人的免职和新法定代表人任职文件、新任法定代表人的身份证明及法定代表人签字备案书。
7、变更注册资本的，应提交具有法定资格的验资机构出具的对公司注册资本增加部分或者减少后的注册资本的验资证明。
8、变更股东或发起人的，应提交新股东或发起人的法人资格证明或自然人身份证明、股权转让的有关文件。
9、变更公司名称的，应提交公司登记部门出具新的名称核准通知书。
10、公司登记机关要求提交的其它文件

[律师回复] 对于股份有限公司变更登记申请书要怎样写这个问题，解答如下, 股份有限公司变更登记申请书怎么写
项 目 原登记事项 申请变更登记事项
名 称
住 所
邮政编码
法定代表人
姓名
注册资本 (万元)(万元)
实收资本 (万元)(万元)
公司类型
营业期限
股 东
(发起人)
备案事项
本公司依照《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国公司登记管理条例》申请变更登记,提交材料真实有效.谨此对真实性承担责任。
法定代表人签字：
指定代表或委托代理人签字：
公司盖章
年 月 日
注:申请变更登记事项栏只填申请变更的内容
变更登记流程
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。原法定代表人不能或者不签署变更登记申请书的，由拟任公司法定代表人根据股东大会或者董事会关于变更公司法定代表人的决议签署变更登记申请书。
2、依照《公司法》作出的变更决议或者决定。
3、变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程或章程修正案。
4、变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的，应提交有关部门的批准文件。
5、变更住所的，应提交新住所使用证明。
6、变更法定代表人的，应提交原法定代表人的免职和新法定代表人任职文件、新任法定代表人的身份证明及法定代表人签字备案书。
7、变更注册资本的，应提交具有法定资格的验资机构出具的对公司注册资本增加部分或者减少后的注册资本的验资证明。
8、变更股东或发起人的，应提交新股东或发起人的法人资格证明或自然人身份证明、股权转让的有关文件。
9、变更公司名称的，应提交公司登记部门出具新的名称核准通知书。
10、公司登记机关要求提交的其它文件

[律师回复] 需要看具体情况

[律师回复] 您好，关于合伙人变更期限是多久,变更步骤这个问题，我的解答如下, 合伙人变更期限是多久：目前，法律并未对合伙人变更期限作出规定，只要全体合伙人同意的，可以变更合伙人
合伙人变更流程：
项目名称：合伙人变更
项目类别：行政许可
办理依据：《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》
法定期限：申请材料不齐全的，当场或5日内一次告知需补正的材料;以电子邮件等方式申请的，5日内作出是否受理的决定;材料需要核实的，15日内作出是否准予登记的决定
承诺期限：申请材料不齐全的，当场或2日内一次告知需补正的材料;以电子邮件等方式申请的，3日内作出是否受理的决定;材料需要核实的，5日内作出是否准予登记的决定

[律师回复] 对于合伙人变更期限是多久,变更流程这个问题，解答如下, 合伙人变更期限是多久：目前，法律并未对合伙人变更期限作出规定，只要全体合伙人同意的，可以变更合伙人
合伙人变更流程：
项目名称：合伙人变更
项目类别：行政许可
办理依据：《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》
法定期限：申请材料不齐全的，当场或5日内一次告知需补正的材料;以电子邮件等方式申请的，5日内作出是否受理的决定;材料需要核实的，15日内作出是否准予登记的决定
承诺期限：申请材料不齐全的，当场或2日内一次告知需补正的材料;以电子邮件等方式申请的，3日内作出是否受理的决定;材料需要核实的，5日内作出是否准予登记的决定

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下,
一、公司增资和注册地址变更可以一起办吗
可以一次办理。如果分次的话就要等上次变更后一个月以上。要到工商局。具体看你是哪个区的，一般要到总局办理。先去领表。主要包括：《企业变更(改制)登记(备案)申请书》里面有若干表、指定(委托)书》。除了申请书外还要带《企业法人营业执照》正、副本;变更后的公司章程、股东会决议。要留代办人的身份证复印件。增资还要有验资报告。
如想节省时间各项准备工作需同时办。
步骤如下：
1、找到自己所在区的工商办理机构(我就知道朝阳区的在霄云路的投资大厅办理)。拿申请表。同时确定增资款要存的指定的银行。再找一家验资机构。一般工商局旁边就有。
2、拟定好公司章程、股东会决议。
3、增资款一次存入银行。
4、拿着存款回单，公司章程，股东会决议，上一年公司财务报表，以前的验资报告。到会计师事务所办理验资。
5、拿到验资报告后与工商局预约办理日期。所需资料：《申请表》、验资报告、公司章程、股东会决议、营业执照正、副本。办量人的身体证复印件。
手续齐全的五个工作日就可以拿到新照了。拿到营业执照后就要到税务办理变理登记。
二、公司增加注册资本需要进行工商、税务、组织机构代码变更登记。
1、办理工商变更登记需要提交的资料
(1)各股东同意增资的股东会决议(验原件留复印件)
(2)修改后的章程或补充章程
(3)验资报告。
(4)公司营业执照 (复印件)
(5)其他需要的资料
2、工商变更后，到税务做变更登记，需要提交的资料
(1)企业法人营业执照副本原件和复印件
(2)已变更的组织机构代码证书原件和复印件
(3)法人代表身份证原件和复印件
(4)《承若书》：说明现任法人代表承若承担前任法人代表所有的税务责任。(由现法人代表亲笔签名、盖单位公章，复印件无效)
(5)国税税务登记证正副本原件
(6)如果同时发生股权变更则需提供变更后验资报告或变更后工商局出具的股东名录薄原件和复印件
3、办理组织机构代码证变更提交的资料
(1)营业执照副本原件及复印件;
(2)法人(负责人)和经办人身份证复印件(印在二张A4纸上)。
(3)公章;
(4)组织机构代码证书。
三、增资需要支付验资费用、工商变更费用
具体收费标准，给地不一样。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 　　公司需要准备以下材料到工商局进行变更：　　
1.公司签署的公司股东(发起人)出资情况表，需要公司盖章；　　
2.法定代表人签署的公司变更登记申请书需要公司盖章；　　
3.公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明(公司盖章)以及指定代表或委托代理人的身份证明复印件(本人签字)；　　
4.公司章程以及修改后的章程(公司法定代表人签署)；　　5法人股东名称变更的证明文件和改变名称后的法人资格证明文件；　　
6.营业执照副本。

[律师回复] 你好！可以到当地的工商局办理变更登记，希望我的回答对你能有所帮助。

[律师回复] 对于违法变更股东股权犯罪吗这个问题，解答如下, 违法变更股东股权犯罪吗
违反变更股东的股权是不是犯罪，要依据具体的情况而定，如果通过诈骗的方式取得股权的，进行变更就会构成犯罪。
《中华人民共和国公司法》
第三十二条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。