民法典债权人转让债权是否经债务人同意

[律师回复] 您好，关于民间债权是否可以转让这个问题，我的解答如下, 债权转让的前提是存在合法有效的债权，如果民间借贷是合法有效的，那么可以进行转让。
在转让民间借贷债权时，并不需要征得借款人的同意。所以，借款人拒绝偿还借款给债权受让人的，出借人不必因此受到约束而不敢轻易转让债权。
但是出借人在转让民间借贷时，一定要通知债务人，只要出借人按照法律约定履行了通知义务，这个债权转让就合法有效。
合同法明确规定如下三种情况不得转让债权：
1、根据合同性质不得转让。例如由担保合同而产生的债权，由于担保合同是从合同，根据担保合同的性质，担保债权不能单独转让。
2、按照当事人约定不得转让。这有两种情况：其一是禁止性约定，即合同中明确约定不得转让其二是限制性约定，即对转让规定了条件或期限等，在条件未满足或期限未届至时，不得转让。
3、依照法律规定不得转让。例如，涉及国家专卖产品的合同，有关方面就不能将涉及专卖产品的债权转让。

[律师回复] 结论：可以协商、调解、仲裁或诉讼。
解析：
1、协商。指合同纠纷的当事人，在自愿互谅的基础上，通过摆事实、讲道理，达成和解协议，自行解决合同纠纷。
2、调解。合同纠纷的调解，是指双方当事人自愿在第三者的主持下由第三者进行说明劝导，促使他们互谅互让，达成和解协议解决纠纷。
3、仲裁。合同仲裁，即由第三者依据双方当事人在合同中订立的仲裁条款或自愿达成的仲裁协议，按照法律规定对合同争议事项进行居中裁断。
4、诉讼。诉讼是解决合同纠纷的最终形式。诉讼是法院根据合同当事人的请求，在所有诉讼参与人的参加下，审理和解决合同争议的活动。
法律依据：
《人民调解法》第二条
本法所称人民调解，是指人民调解委员会通过说服、疏导等方法，促使当事人在平等协商基础上自愿达成调解协议，解决民间纠纷的活动。
《中华人民共和国仲裁法》第二条
平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。
《民事诉讼法》第三条
人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 如果本身有执行案件，也就是曾经执行过，因为被执行人无财产或财产不足，被终结执行。那么债权人转让给新的债权人，不受两年强制执行的时效限制。因为执行已经启动，不再存在申请执行期限的问题，新的债权人向执行申请变更申请执行主体和申请恢复执行即可解决。但是，如果债权人在转让债权的时候，从来没有依法申请执行过，那么肯定新的债权人要受两年申请执行期限的限制，而且是从原债权人依法应当申请执行时起算。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 民间借贷债权如何转让
债权转让是一种权利的让与，债权转让后，原债权人不再享有债权。债权转让有严格的法律限制，合同法明确规定了不能转让的债权类型。
概念解读:
债权人是可以将自己的债务转移给
第三人的，但法律明确禁止的三种债权类型是不能转让的。分别是合同性质不能转让、合同约定不能转让、法律规定不能转让的。债权人转让自己的债权时虽然无须经过债务人的同意，但是需要通知到债务人，让债务人知道他需要向谁履行债务。
不能转让的债权:
(一)根据合同性质不得转让;
基于特定当事人的身份关系签订的合同，比如雇佣合同
(二)按照当事人约定不得转让;
当事人签订合同时约定，未经同意，禁止权利人转让权利的。
(三)依照法律规定不得转让。
解决方法:
第一步：与受让人签订债权转让合同;(与签订转让合同)
第二步：书面通知债务人，并告知债务人新的债权人的基本信息，以便债务人履行其义务;(将转让合同相关事宜通知到)
第三步：让与人退出合同，不再享有合同约定的收回本金利息的权利;(不再享有债权)
第四步：新的受让人加入合同，替代让与人收取借款本金及利息;(享有对 的债权)
第五步：债务人享有的对让与人的权利，依然可以向新的受让人主张。(依然对享有原本对的权利)
相关法律知识
《合同法》
第七十九条【债权的转让】债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
(一)根据合同性质不得转让;
(二)按照当事人约定不得转让;
(三)依照法律规定不得转让。
第八十条【债权转让的通知义务】债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第八十一条【从权利的转移】债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
第八十二条【债务人的抗辩权】债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
第八十三条【债务人的抵销权】债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。
第八十七条债权人转让权利或者债务人转移义务，法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。如果债权人向批准或者登记机关提出权利转让请求时，批准或者登记机关经审查，未同意其转让的，该合同的权利就属于法律规定不得转让的权利，债权人不得违反法律的规定将权利进行转让。

[律师回复] 尊敬的当事人，您好，根据你向我咨询的问题，我们处理过诸多类似的情况，已经具备丰富的司法经验，你的情况可以委托我们处理的，向当地的人民法院提起相应的诉讼以确定自身权益。具体需要了解案件详细情况才可能给你专业的意见。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 如果本身有执行案件，也就是曾经执行过，因为被执行人无财产或财产不足，被终结执行。那么债权人转让给新的债权人，不受两年强制执行的时效限制。因为执行已经启动，不再存在申请执行期限的问题，新的债权人向执行申请变更申请执行主体和申请恢复执行即可解决。但是，如果债权人在转让债权的时候，从来没有依法申请执行过，那么肯定新的债权人要受两年申请执行期限的限制，而且是从原债权人依法应当申请执行时起算。

[律师回复] 您好，关于民间借贷债务转让再担保协议这个问题，我的解答如下, 债务转让协议的范本
合同编号：____________
债务受让人(以下称甲方)：___________________
住所(地址)：_______________________________
法定代表人：_________________________________
贷款人(以下称乙方)：_______________________
住所(地址)：_______________________________
法定代表人：_________________________________
债务转移方(以下称丙方)：___________________
住所(地址)：_______________________________
法定代表人：_________________________________
签订时间：___________________________________
签订地点：___________________________________
为妥善解决乙、丙双方的债权债务问题，甲、乙、丙三方经协商，依法达成如下债务转移合同：
一、三方同意将乙、丙双方于________年_______月_______日订立的编号为_____________________的借款合同(以下称借款合同)确定的丙方对乙方的债务转移给甲方承担。
二、本合同转移的债务包括借款合同中丙方未履行的全部债务。
三、甲方承诺
(一)根据借款合同及其附件甲方已确知丙方在借款合同项下对乙方的所有债务，并自愿接受丙方在借款合同项下的全部权利和义务，甲方成为借款合同的借款人。
(二)在本合同生效前办妥担保合同重新确认手续或提供乙方认可的新的担保以及保险等需要变更的其他事项。
(三)甲方与丙方或任何第三方的其他任何合同或债权债务均与本合同无关。本合同生效后，甲方不应以其与丙方之间、与任何第三方之间的任何其他合同或债权债务的无效、撤销或解除为由，拒绝履行本合同。
(四)甲方不得以丙方的任何过错为由，拒绝履行本合同约定的义务。
四、本合同生效后，乙方不再向丙方主张借款合同项下的债权。
五、如本合同无效或被撤销，则丙方仍继续按借款合同及其附件履行义务。
六、因履行本合同发生的一切诉讼，均由乙方住所地人民管辖。
七、本合同经甲、乙、丙三方加盖公章并由三方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效。
八、本合同未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规章办理。
九、本合同一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。
十、本合同附件
(一)甲方贷款证复印件
(二)甲方经工商行政管理局年检的营业执照复印件
(三)甲方授权代理人委托书
(四)借款合同
(五)担保合同(_______年_______字第_______号)
(六)___________________________________

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 1、标的公司欠股东借款的债权。 标的公司在存续期间，因经营需要或自身向金融机构贷款有难度等原因，由股东以借款形式提供资金支持。现股东转让公司股权，可同时以债权人的身份提出受让条件，即股权捆绑债权一并转让，要求受让方在受让公司股权支付价款的同时，向标的公司提供资金偿还欠原股东的债务。也就是说，受让方成为新股东的同时，成为对标的公司借款的债权人。 2、股东欠标的公司借款的债务。 股东占用标的公司资金的情形时有发生，但在股权转让时应当了断。此款项的法律关系中，标的公司是债权人，股东是债务人。股东转让公司股权时，应当明确告知意向受让人存有债务清偿问题，处理的办法是事先作出承诺，并在结算转让价款时一并偿还。 3、与原股东相关的或然债务风险。 股权转让前，标的公司向金融机构借贷资金，由股东提供担保，或股东向金融机构借贷资金，由标的公司提供担保。现股东转让公司股权时，贷款清偿尚未到期，作为股权交易的双方应当约定，经征得金融机构同意，或解除原股东担保，由新股东对标的公司贷款承担担保责任;或解除标的公司担保，由原股东另寻他人承担担保责任，以规避原股东、标的公司或然的债务风险。 4、与转让股东无关联的债权债务。 标的公司在正常经营过程中，也会产生一系列的债权债务，并与股东无关联关系。如标的公司向金融机构借贷资金(以标的公司财产作抵押);经营活动中往来的应收应付款项;标的公司符合公司章程规定、履行合规决策程序向他人提供的担保等。对债权而言，标的公司是权利主体和行为主体;对债务而言，标的公司是承债主体和清偿主体，可以于股东依法合规地进行处置，与股权转让不构成相互制约。

[律师回复] 对于民间借贷债权转让需要注意什么这个问题，解答如下,
（1）要采取书面形式。
不管是在原借贷合同中直接转移还是订立新的转让协议，均应采取书面形式，原出借人（债权人）、借出人（债务人）、第三人在协议上签字盖章。
（2）债权转让不得改变债的内容。
出借人转移债权的目的是变更债权主体，让第三人与借款人形成债权债务关系，对债的内容，第三人只需认可或不予认可，不能随意改变。出借人如变更内容，必须征得借款人同意，因为变更的结果将导致新的债权债务关系的成立，影响到借款人的合法权益。
（3）出借人转移债权必须与第三人达成一致意见。
出借人转让的债权，第三人是否同意，是部分接受还是全部接受，出借人都需与第三人协商并达成一致意见。另外，第三人也有一个对出借人转让的债权的效力、合法性调查、了解的问题，只有转让人与受让人就转让债权达成一致意见，才能避免第三人在实现债权时发生纠纷。
（4）出借人转让债权要通知债务人。
除法律规定禁止转让情形外，出借人转让债权无需经作为债务人的借款人同意，只要通知债务人即可。
《合同法》
第七十九条 债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条 债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第八十四条 债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
第八十七条 法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

[律师回复] 对于民间抵押车债权转让协议怎么写这个问题，解答如下, 贷款抵押人___，以下简称甲方;
贷款抵押权人：___，以下简称乙方。
甲方因生产需要，向乙方申请贷款作为___资金。双方经协商一致同意，在甲方以其所有的___(以下简称甲方抵押物)，作为贷款抵押物抵押给乙方的条件下，由乙方提供双方商定的贷款额给甲方。在贷款期限内，甲方拥有抵押物的使用权，在甲方还清贷款本息前，乙方拥有抵押物的所有权。为此，特订立本合同：
第一条 贷款内容
1.贷款总金额：___元整。
2.贷款用途：本贷款只能用于___的需要，不得挪作他用，更不得使用贷款进行违法活动。
3.贷款期限：
在上述贷款总金额下，本贷款可分期、分笔周转审贷。因此，各期贷款的金额、期限，由双方分别商定。从
第二期贷款起，必须有双方及双方法定代表签字盖章的新的抵押贷款合同，并将其中的一份送交__市公证处公证，作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
第一期贷款期限为：__个月，即自__年__月_日起，至__年__月_日止。

[律师回复] 转让是可以，但需要对方同意认可，委托他人讨债就不必需要对方同意认可了。讨债公司一般需要两类人才处理其讨债业务，其法理依据：《民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。第八十五条合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。第八十八条合同的当事人应当按照合同的约定，全部履行自己的义务。《合同法》第八条　依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第六十条　当事人应当按照约定全面履行自己的义务。2、黑道的解决方案如下：找几个同志者设法弄到其人，问其要还钱还是留下手脚，或者留下两个耳朵做纪念。如果你有唐雎的勇气，一个人也可以讨薪，唐雎曰：“夫专诸之刺王僚也，彗星袭月；聂政之刺韩傀也，白虹贯日；要离之刺庆忌也，仓鹰击于殿上。此三子者，皆布衣之士也，怀怒未发，休侵降于天，与臣而将四矣。若士必怒，伏尸二人，流血五步，天下缟素，（鱼死网破）今日是也。”挺剑而起，秦王色挠，长跪而谢之曰：“先生坐！何至于此！差你的钱还给你就是了”。其依据是心理学理论。心理学理论认为：“
①人是欺软怕硬的动物”，“
②人产生行动的原因是趋利与避害”。回答者评论：黑白解决方法各有其优缺点。白的解决方法优点是安全，缺点是见效慢，麻烦，是否能够三两月解决还是未知数。黑的解决方法优点是见效特快，最多一天就可以完全解决，缺点是搞不好自己会有麻烦事。3.委托讨债公司去讨。优点自己不需要出力劳心，缺点是一般费用较高。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 是的。《合同法》第八十一条规定：债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
《物权法》第一百九十二条规定：抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
因此，债权人转让主权利时应当将从权利一并转让，受让人在得到权利的同时，也取得与债权人有关的从权利(包括抵押权等)。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 债权转让怎么划分的 一、支付转让型 企业在采购时,用持有的第三方的债权作为货款支付给销货方，销货方销售货物收到的是应收账款,但是对方债务人不是购货方，而是第三方即原来与购货方有债权债务关系的一方。 二、债务重组转让 持有债权债务的各方通过协议或者其他途径协商债权转让的行为。与上一种类型不同的是,发生债权债务的交易活动在重组前已经完成，或者债权转让时并不同时发生交易行为,进一步说，重组后发生的交易仅仅是执行重组的结果,比如以非货币性资产偿还债务等。这样转让的会计处理，可以比照《债务重组准则》进行处理。 三、伴随非货币易的转让 企业进行以非货币性资产交换非货币性资产的交易中,含有部分应收款项，此时,应当计算应收账款占非货币性资产的比例，以便确认是非货币易还是货币易。 四、形成或有负债的转让 转让应收账款时,转让方对未来应收账款的实现与否负有连带责任的转让行为。比如，用应收账款作抵押而进行的融资,表面上应收账款转让给了贷款方，但是,应收款项到期是否能够收回，在融资时是不确定的,所以，对于转让方而言,是一项或有负债。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 债权转让怎么划分的 一、支付转让型 企业在采购时,用持有的第三方的债权作为货款支付给销货方，销货方销售货物收到的是应收账款,但是对方债务人不是购货方，而是第三方即原来与购货方有债权债务关系的一方。 二、债务重组转让 持有债权债务的各方通过协议或者其他途径协商债权转让的行为。与上一种类型不同的是,发生债权债务的交易活动在重组前已经完成，或者债权转让时并不同时发生交易行为,进一步说，重组后发生的交易仅仅是执行重组的结果,比如以非货币性资产偿还债务等。这样转让的会计处理，可以比照《债务重组准则》进行处理。 三、伴随非货币易的转让 企业进行以非货币性资产交换非货币性资产的交易中,含有部分应收款项，此时,应当计算应收账款占非货币性资产的比例，以便确认是非货币易还是货币易。 四、形成或有负债的转让 转让应收账款时,转让方对未来应收账款的实现与否负有连带责任的转让行为。比如，用应收账款作抵押而进行的融资,表面上应收账款转让给了贷款方，但是,应收款项到期是否能够收回，在融资时是不确定的,所以，对于转让方而言,是一项或有负债。

[律师回复] 从权利随主权利的移转而移转，若将从权利和主权利分开单独转让，则为性质上所不允许。比如保证债权为担保主债权而存在，若与主债权分离，其担保性质自然丧失，所以不得单独转让。第三种是依合同当事人约定不得转让的债权。按照当事人意思自治原则，当事人对债权转让的禁止可以在合同中约定，也可以在合同订立之后另行约定，但必须在债权尚未转让之前作出，否则转让有效。第四种是依法律规定不得转让的债权。

[律师回复] 您好，这种最好要有债权转让协议

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 《中华人民共和国公司法》第七十四条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 不是。依据我国相关法律的规定，公司的债务由公司的财产承担，股东转让股权的，公司的债权债务并不是一同转让，依然由公司承担。
《公司法》第三条规定：公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

[律师回复] 一、禁止让与的债权有哪些禁止让与的债权包括： （ 1）根据合同性质不得转让的合同： 基于个人信任关系而发生的债权; b专为特定债权人利益而存在的债权如专向特定人讲授外语的合同债权; c债权如竞业禁止约定; d属于从权利的债权，但从权利可与主权利分离单独存在可转让; （ 2）按照当事人的约定不得转让的合同 （ 3）依照法律规定不得转让的合同如最高额抵押的主合同债权不得转让。 二、债权转让后对内会产生什么效力债权转让有效成立后，在转让人、受让人、债务人之间会发生相应的法律后果，此即债权转让的效力。通常认为，债权转让的效力分对内效力和对外效力，对内效力发生在转让双方当事人之间，对外效力发生在当事人、债务人及 第三人之间。 第一，债权由转让人(原债权人)转移给受让人，转让人脱离原合同关系，受让人取代其成为债的关系的当事人，即新的债权人。 第二，转让人向受让人转移债权时，依附于主债权的从属权利也一并转移，但与人身不可分离的关系除外。依附于主债权的从属权利是指包括债的担保或其他从属权利，如抵押权、定金、留置、保证等担保债权;从属债权未付利息请求权;债不履行时的违约金及赔偿损失请求权等。但是，专属于债权人的权利如合同的解除权是不能随主债权转移而转移的。因为解除权关系到合同的存废，与原债权人不可分离，不能当然地转移给受让人。 第三，转让人向受让人转让债权时，应将行使债权所必要的法律文件和证据提供给对方，并应告之有关主张债权所必要的一切情况。转让人占有的抵押担保财产，还应在债权转移生效时交付给对方。行使债权所必要的法律文件，比如合同、协议、欠条等证明债权成立的证书，应交付对方，其债权附有质权或抵押证书的，应将该证书一同交付。同时告之债务之履行期、履行地、债权成立之证人、关于债权之书信、电报、保险、完税证、商业账簿之记载、债权抗辩及再抗辩权等主张债权所必要的一切情况。 第四，转让人对受让人有担保义务。转让人应保证其转让的权利是有效存在且不存在权利瑕疵的。这种保证“通常称为。如果在权利转让以后，因权利存在瑕疵而给权利人造成损失的，转让人应当向受让人承担损害赔偿责任。当然，转让人在转让权利时，若明确告知受让人权利有瑕疵，则受让人无权要求赔偿。”

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 一、《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2020〕244号)规定，某温泉公司原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目计征个人所得税。 二、根据国税函〔2020〕244号文件规定，转让股权涉及转让方承担债权债务的，个人所得税应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股比例(以下简称公式一);或者个人所得税应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本(以下简称公式二)。在适用上述计算公式时需要注意两点： (一)公式中的债权、债务都应当按照公允价值(而不是账面价值)计量。 在实践中主管税务机关应当审核转让方是否存在承担虚拟债务(实际不存在的债务，或者实际需承担的债务金额小于账面金额)，或者取得隐含债权(取得账面未反映的债权，或者取得债权的公允价值大于账面金额)来逃避缴纳个人所得税的情形。 (二)公式一的表述不够严谨，应改为“个人所得税应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-股权转让过程中的有关税费)×该股东持股比例-该股东投资的计税成本”。 股东投资的计税成本等于初始投资和追加投资时，用于投资资产的公允价值之和(股东投资的计税成本不一定等于计入“注册资本”的金额)。公式二中“原股东向公司投资成本”同样应改为“原股东向公司投资的计税成本”。 公司清算案件中债权人权利 1、更换清算组成员 清算案件当中人民指定清算组进行清算，清算组成员可在有关人员或机构中产生： (一)公司股东、董事、监事、高级管理人员; (二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构; (三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。若上述成员违反《公司法》第190条规定的清算组成员的义务与责任，及有下列情形之一的，债权人可申请人民更换清算组成员： (一)有违反法律或者行政法规的行为; (二)丧失执业能力或者民事行为能力; (三)有严重损害公司或者债权人利益的行为。 债权人行使更换申请权时，应当提出具体的事实和理由，包括：违反《公司法》190条清算组成员的义务与责任;公司股东违反《公司法》第20条的股东禁止行为，滥用公司法人地位和股东有限责任损害债权人的利益;董事、监事、高级管理人员违反《公司法》第148条和149条规定的忠实和勤勉义务以及从事了禁止行为;执业律师违反《律师法》，被司法行政部门依法给予停业或吊销律师执业证书、吊销律师事务所执业证书，或者会计师违反《注册会计师法》，被政府财政部门暂停其执行业务或者吊销注册会计师证书，丧失执业能力;或上述人员因其他死亡、失踪等原因丧失民事行为能力的。债权人有证据证明清算组成员具有上述情形的，人民应当依据债权人的申请或依职权更换清算组成员。 2、债权申报权 清算组成立后10日内应当通知全体已知债权人，并于60日内根据公司规模和营业地域范围在全国或者注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。这是清算组的法定告知责任。若违反上述规定履行通知和告知义务，导致债权人未及时申报债权而未受清偿，债权人有权要求清算组成员对因此造成的损失进行赔偿。债权人在收到清算组通知后，应当自接到通知后30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报债权，说明债权有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 3、债权异议核定与请求人民确认权 公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人可以公司为被告向人民提起请求确认之诉，由人民判决确认。 4、补充申报债权与公司剩余财产分配权 债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前(指清算报告经股东会、股东大会或者人民确认完毕)补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持;但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。 5、债务清偿方案确认权 从保护债权人角度出发，清算组在发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。我国《公司法》第188条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民申请宣告破产。公司法解释二赋予清算案件中清算组可以与债权人协商制作有关债务清偿方案的权利，符合民法意思自治原则，因为若一律进入破产程序，可能会因为破产程序长、破产费用高等因素反而对债权人不利。因此，若全体债权人一致确认债务清偿方案且不损害其他利害关系人利益的，人民可依清算组的申请裁定予以认可，这有利于保护债权人的利益。 对债权人负有法定义务的责任人及其法律责任 《公司法》及其司法解释 (二)分别规定了清算组及公司股东、董事、控股股东或实际控制人、承诺清算的第三人等对公司债权人负有法定义务，不得损害债权人的利益。因此上述人员若有违反义务，应当承担民法上的侵权赔偿责任。 1、清算组及其法律责任 《公司法》第190条规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司法》司法解释 (二)规定，清算组妨碍清算的，应对债权人承担侵权赔偿责任：1) 清算组未履行向债权人通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的;2)清算组执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失的;3)清算组从事清算事务时，违反法律、行政法规或公司章程给公司或债权人造成损失的。 2、有限责任公司股东、股份有限公司的董事和控股股东或实际控制人及其法律责任 上述人员也称清算义务人，其妨碍清算的，应对债权人承担侵权赔偿责任：1)未在法定期限内成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任;2)怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，对公司债务承担连带清偿责任;3)在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失或者未依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的。 3、未出资或出资不足的股东或发起人及其法律责任 按时足额缴纳注册资本是股东或发起人的主要义务，但现实中，由于各种原因，公司登记时仍然存在股东未缴纳或未足额缴纳注册资本的情形，或依法应当分期缴纳的注册资本没有按期缴纳。注册资本是公司的财产，因此，清算时未缴纳的出资应当作为清算财产，债权人可以要求未缴出资股东以及设立时的其他股东或发起人，在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。 4、承诺清算第三人及其法律责任 公司未经依法清算即办理注销登记，第三人在工商管理部门的注销登记中承诺偿债的，承诺清算第三人应当对债权人承担偿债责任。