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民法典中实缴股东会不会承担债务
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2024-02-28
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卢滨律师律师
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专家导读
无论我们是在工作、学习还是生活中，我们都可能会遇到各种法律方面的问题，所以我们平常就需要多了解一些法律知识，这样在遇到了法律问题时，就能够很好的去处理去维护自己的合法权益了。本篇内容中整理了一些与民法典中实缴股东会不会承担债务相关的法律知识，希望能对您有帮助。
《民法典》中实缴股东不承担债务。因为公司是企业法人，拥有独立的财产权，股东若是没有利用法人的独立地位，给公司或者是股东的利益造成损失，则不需要承担责任。
《民法典》第七十六条
以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人。
第七十七条
营利法人经依法登记成立。
《公司法》第三条
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
二、民法典中并存的债务承担能否连带
民法典规定，并存的债务，如果债权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债务的，属于连带责任。债权人为二人以上，部分或者全部债权人均可以请求债务人履行债务的，为连带债权;债务人为二人以上，债权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债务的，为连带债务。实际承担债务超过自己份额的连带债务人，有权就超出部分在其他连带债务人未履行的份额范围内向其追偿，并相应地享有债权人的权利，但是不得损害债权人的利益。其他连带债务人对债权人的抗辩，可以向该债务人主张。并存的债务承担，又称债务加入，指债务人并不脱离合同关系，而由第三人与债务人共同承担债务。并存的债务承担成立后，债务人与第三人成为连带债务人。实践中，并存的债务承担往往因第三人以担保债的履行为目的加入合同关系而成立。但并存的债务承担与保证性质不同。第三人因加入合同关系而成为主债务人之一，依连带债务的规定，债权人可径向第三人请求履行全部债务。并存的债务承担以原已存在有效的债务为前提。原来的合同关系虽有可撤销或解除的原因，但在撤销或解除以前，仍可成立并存的债务承担。
《中华人民共和国民法典》第五百一十八条
债权人为二人以上，部分或者全部债权人均可以请求债务人履行债务的，为连带债权;债务人为二人以上，债权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债务的，为连带债务。
连带债权或者连带债务，由法律规定或者当事人约定。
《中华人民共和国民法典》第五百一十九条
连带债务人之间的份额难以确定的，视为份额相同。
实际承担债务超过自己份额的连带债务人，有权就超出部分在其他连带债务人未履行的份额范围内向其追偿，并相应地享有债权人的权利，但是不得损害债权人的利益。其他连带债务人对债权人的抗辩，可以向该债务人主张。
被追偿的连带债务人不能履行其应分担份额的，其他连带债务人应当在相应范围内按比例分担。
三、民法典中公司为股东债务清偿会不会有效
民法典规定，公司为股东清偿债务是民事法律行为，如果是公司真实意思表示，不违反法律强制性规定和公序良俗的，具有法律效力。具备下列条件的民事法律行为有效：行为人具有相应的民事行为能力;意思表示真实;不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司欠钱就会直接找公司来进行偿还。
1、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
2、有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《中华人民共和国民法典》第一百四十三条
具备下列条件的民事法律行为有效：
(一)行为人具有相应的民事行为能力;
(二)意思表示真实;
(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
通过本篇文章的内容，希望能够解答您所面临民法典中实缴股东会不会承担债务的问题。平常我们可以多多学习了解法律知识，这样在面临法律问题需要解决时，我们就能够通过学习到的法律知识来维护自己的权益了。想要了解更多相关的法律问题，点击下方“立即咨询”按钮，为您匹配专业律师在线为您提供帮助。
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[律师回复] 您好，为了能够更准确的解决您的疑问，建议您电话和咱们刘律师详细沟通一下，这样才能更有效、更好的解决您的疑问。毕竟不是一两段文字能说清楚的事情。感谢信任。
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快速解决“公司经营”问题
未实际出资股东对股东债务是否承担
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是,
一、未足额出资股东负有下列义务：
1、对公司应承担补足出资义务。
《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”如股东未足额缴纳出资，可由公司直接要求其履行义务，当股东拒绝时，公司有权将其到。
在股东出资过程中，如发现股东以实物出资时，实行的实际价值明显低于评估价格或公司单程所定的价格，根据《公司法》第三十一条的规定，公司有权要求该股东补足差额。
2、对足额出资股东承担违约责任。
在有限责任公司成立时，是由全体股东相约共同出资，作为合同的任何一方必须无条件地履行。当股东违反章程、未履行出资义务，致使公司的利益受到侵害时，足额出资的股东可以依据《公司法》的规定，以自己的名义代表公司向，要求未出资的股东履行出资义务，并赔偿公司相应的损失，同时可一并要求其支付相应的违约金。
3、对公司债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
二、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
(三)》第十三条明确规定：
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
这一解释的提出改变了以往司法实践中，要求出资瑕疵股东在瑕疵出资的范围内对公司的债务承担连带责任的做法。根据该司法解释规定，对公司债权人承担的赔偿责任的性质是“补充责任”、“有限责任”和“一次性责任”。所谓“补充责任”是指债权人只有在公司不能清偿其债权时，就不能清偿的部分请求上述责任主体承担赔偿责任。债权人在没有向公司主张债权之前是不能先向出资瑕疵股东主张债权的。而如果公司有能力清偿，也不会存在出资瑕疵股东向债权人偿还债务的问题;所谓“有限责任”是指上述责任主体向全体债权人承担责任的范围以股东未履行出资义务的本金及利息范围为限;所谓“一次性责任”是指上述责任主体已经赔偿的总金额达到责任限额时，其他债权人不得再以相同事由向该责任主体提出赔偿请求。
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[律师回复] 您好，针对您的股东未实缴出资要怎样办问题解答如下, 若实缴出资期限届满，股东未履行或未全面履行其出资义务，则为瑕疵出资。
股东需满足具备股东资格的实质与形式要件，即已认缴出资并登记于公司章程、股东名册。
其次，股东的瑕疵出资行为存在影响其股东权利行使的法律风险，而股权出让方的出资瑕疵又势必会导致受让方受让股权的瑕疵。因而股权转让协议生效与否取决于受让方是否知晓所受让的股权存在瑕疵。在答案肯定的情形下，协议系双方真实的意思表示，其有效性自不待言;如若相反，即在受让方不知情的情形下，其有权请求撤销该股权转让协议。
股东需满足具备股东资格的实质与形式要件，即已认缴出资并登记于公司章程、股东名册。
其次，股东的瑕疵出资行为存在影响其股东权利行使的法律风险，而股权出让方的出资瑕疵又势必会导致受让方受让股权的瑕疵。因而股权转让协议生效与否取决于受让方是否知晓所受让的股权存在瑕疵。在答案肯定的情形下，协议系双方真实的意思表示，其有效性自不待言;如若相反，即在受让方不知情的情形下，其有权请求撤销该股权转让协议。
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其次，股东的瑕疵出资行为存在影响其股东权利行使的法律风险，而股权出让方的出资瑕疵又势必会导致受让方受让股权的瑕疵。因而股权转让协议生效与否取决于受让方是否知晓所受让的股权存在瑕疵。在答案肯定的情形下，协议系双方真实的意思表示，其有效性自不待言;如若相反，即在受让方不知情的情形下，其有权请求撤销该股权转让协议。
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股东未履行出资义务将股权转让的,应当由谁承担实缴责任
[律师回复] 新公司法出台以后，我国公司注册就已经取消了最低注册资本的要求，但不是这并不代表公司股东可以不履行或者不全面履行出资义务。那么，如果公司股东在未全部缴纳出资额前将股权转让的，公司应当怎么办?责任由谁承担?
目前尚无法律、司法解释对股东因出资期限未届满而未缴纳出资就转让股权时由谁承担出资责任进行明确规定。本文分析如下：
一、股东因出资期限未届满而未缴纳出资为合法而不是非法，所以不能当然适用《公司法司法解释三》第十九条的规定
《公司法》司法解释
(三)第十九条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
上述法条所述：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，系指股东未依据公司章程及法律法规的要求履行出资义务。而在认缴制下，股东出资的义务由公司章程规制，在公司章程规定的出资期限等条件成就前，股东不存在所谓的出资义务，自然就不存在股东未履行或者未全面履行出资义务的违法行为。
所以，在认缴制下，在公司章程允许的范围内，股东可能不存在现实的出资义务，其股权受让人并不当然存在连带的出资义务。
二、股权受让人明知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的，受让股权后应当承担相应的出资义务
在股权转让过程中，股东向股权受让人明示其因出资期限未届满而未缴纳出资的，股权受让人仍受让该股权的，由于股东已经告知股权受让人，且股权受让人受让之之股东资格当然包含股东的权利与义务。而按照公司章程的约定出资是每个股东最主要的义务，故股权受让人应当承担公司章程约定的出资义务。
股权受让人不能只受让股东权利，而排除股东义务。
三、股权受让人不知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的，受让股权后情况分析
在股权转让中，股东向受让人明示其股权出资情况是其转让股权的主要义务，股权受让人也有义务了解股东的出资实缴情况。
1、依据公司章程，股东履行出资义务尚未到期时，股东对股权受让人隐瞒上述情况后转让该股权的，股权受让人作为新股东应当依据公司章程的规定履行出资义务，然后向股东追究违约责任。
依据公司章程，股东履行出资义务尚未到期时，股东的出资义务就尚未成就。股权受让人受让股权后成为新的股东，必须接受公司章程的约束，即按照公司章程的规定履行出资义务。原股东因转让股权失去相应股东资格，故无需再履行出资义务。
但基于原股东和股权受让人之间的股权转让协议，原股东保证转让标的---股权无权利瑕疵，是其法定义务，在原股东没有履行该义务或者不适当履行该义务时，导致股权受让人对股权尚未出资这一权利瑕疵不知情时，就应当承担违约责任。
2、依据公司章程股东已经负有出资义务，但股东没有出资并转让该股权，受让人在知情的情况下仍受让的，应当适用《公司法》司法解释
(三)第十九条的规定。
公司章程规定的出资义务成就之时，就是股东履行出资义务之日。股东不履行或者不完全履行出资义务，将股权转让给受让人的，且受让人知晓的，股东和受让人应当承担连带出资义务。
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[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 若实缴出资期限届满，股东未履行或未全面履行其出资义务，则为瑕疵出资。
股东需满足具备股东资格的实质与形式要件，即已认缴出资并登记于公司章程、股东名册。
其次，股东的瑕疵出资行为存在影响其股东权利行使的法律风险，而股权出让方的出资瑕疵又势必会导致受让方受让股权的瑕疵。因而股权转让协议生效与否取决于受让方是否知晓所受让的股权存在瑕疵。在答案肯定的情形下，协议系双方真实的意思表示，其有效性自不待言;如若相反，即在受让方不知情的情形下，其有权请求撤销该股权转让协议。
股东需满足具备股东资格的实质与形式要件，即已认缴出资并登记于公司章程、股东名册。
其次，股东的瑕疵出资行为存在影响其股东权利行使的法律风险，而股权出让方的出资瑕疵又势必会导致受让方受让股权的瑕疵。因而股权转让协议生效与否取决于受让方是否知晓所受让的股权存在瑕疵。在答案肯定的情形下，协议系双方真实的意思表示，其有效性自不待言;如若相反，即在受让方不知情的情形下，其有权请求撤销该股权转让协议。
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快速解决“公司经营”问题
我们公司的一个股东不愿对于公司的项目出资，公司股东出资不实,其他股东要承担责任吗？
[律师回复] 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（1998年7月，法释[1998]15号）
第80条 被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。
出资瑕疵股东连带责任：
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
其他发起人股东连带责任：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（1998年7月，法释[1998]15号）
第80条 被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。
出资瑕疵股东连带责任：
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
其他发起人股东连带责任：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
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公司认缴股权，现在转让股权是按工商上的认缴数来转让，但实际该股东又没实缴这么多，如么他按工商转让的股权，交印花税按哪个来计呢。
[律师回复] 您好，您首先看一下公司的规章制度是关于实缴和认缴是如何规定的，然后转让的话，又是按什么样规定的，有没有其他的一些协议？您所说的教印花税按哪个来计算？嗯，没有太明白您的意思
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股东未实缴出资应该如何办
１、公司章程，有关股东认缴出资的证据，主要是公司章程。２、出资证明书，实缴出资的证据主要包括出资证明书。３、股东名册。４、工商登记。《公司法》第三十二条，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额。
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公司经营
股东出资不实，其他股东不承担违约责任，怎么处理
[律师回复] 其实这个问题学理上尚有争议。不过司考的观点是不用承担违约责任。首先，出资不实一般指的是实物出资，而不是货币出资。说通俗一点，就是我们股东之间只约定了我用这辆汽车出资，我的义务就是保证我出资，我把这辆汽车过户给公司了，我对其他股东的义务就完成了。这一点区别于货币出资，毕竟我说我出五百万，结果只出了两百万，很明显我还差三百万，这样我要对其他股东承担的义务就还差着。但是对于实物出资，我说了我出汽车，我就是出了汽车，至于这辆汽车值多少钱，不是我要保证的义务，起码不是我要对股东保证的义务。这是我自己的理解，可能也不是很正确。
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实名制股东和实行实际股东的区别？
[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
实际控制人与控股股东的区别如下：
1、实际控制人，一般为自然人，控股股东可以是自然人也可以是法人。
2、实际控制人可以和被控制企业没有直接的资本纽带关系，即可以不是被控企业的股东而控股股东一定是股东。
3、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《中华人民共和国公司法》第三十七条
股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
(三)审议批准董事会的报告
(四)审议批准监事会或者监事的报告
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议
(八)对发行公司债券作出决议
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
(十)修改公司章程
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
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实名股东和实际股东有啥区别
[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
实际控制人与控股股东的区别如下：
1、实际控制人，一般为自然人，控股股东可以是自然人也可以是法人。
2、实际控制人可以和被控制企业没有直接的资本纽带关系，即可以不是被控企业的股东而控股股东一定是股东。
3、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《中华人民共和国公司法》第三十七条
股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
(三)审议批准董事会的报告
(四)审议批准监事会或者监事的报告
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议
(八)对发行公司债券作出决议
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
(十)修改公司章程
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
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股东实缴注册资本不到位会有什么后果
股东实缴注册资本不到位的后果有股东没有按照法律规定的条约实缴资本那么就会承担违约的责任，而且还要赔偿其公司的所有损失，如果情况严重者可能还会承担法律的责任，现我国公司法已把实缴改为认缴也对公司有了更宽裕的期限。
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公司经营
为何股东出资不实，对其他股东不需要负担违约责任? ?
[律师回复] 其实这个问题学理上尚有争议。不过司考的观点是不用承担违约责任。首先，出资不实一般指的是实物出资，而不是货币出资。说通俗一点，就是我们股东之间只约定了我用这辆汽车出资，我的义务就是保证我出资，我把这辆汽车过户给公司了，我对其他股东的义务就完成了。这一点区别于货币出资，毕竟我说我出五百万，结果只出了两百万，很明显我还差三百万，这样我要对其他股东承担的义务就还差着。但是对于实物出资，我说了我出汽车，我就是出了汽车，至于这辆汽车值多少钱，不是我要保证的义务，起码不是我要对股东保证的义务。这是我自己的理解，可能也不是很正确。
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实名股东和隐名股东
[律师回复] 您好，关于实名股东和隐名股东这个问题，我的解答如下, 隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。
实名股东，是指在公司隐名投资过程中，约定将隐名股东的出资以自己名义出资、登记的一方当事人。
对于法律实务中对于实名股东和隐名股东认定的问题。较多的采用“实质说”，认定隐名股东的股东身份有两个前提条件，一是实际出资；二是不存在规避国家强制性法律规定的情形，如利用国家对某些特殊群体的优惠政策，规避法律对主体的限制等。通过综合涉案的证据，首先查明案件涉诉企业的改制运作模式、隐名股东产生的原因、隐名股东出资金额及工商登记等情况，从理论上分析隐名股东与显明股东的实质法律关系，即委托代理关系，是双方意思的真实表示，未规避国家强制性法律规定，应视为合法有效。
实名股东，是指在公司隐名投资过程中，约定将隐名股东的出资以自己名义出资、登记的一方当事人。
对于法律实务中对于实名股东和隐名股东认定的问题。较多的采用“实质说”，认定隐名股东的股东身份有两个前提条件，一是实际出资；二是不存在规避国家强制性法律规定的情形，如利用国家对某些特殊群体的优惠政策，规避法律对主体的限制等。通过综合涉案的证据，首先查明案件涉诉企业的改制运作模式、隐名股东产生的原因、隐名股东出资金额及工商登记等情况，从理论上分析隐名股东与显明股东的实质法律关系，即委托代理关系，是双方意思的真实表示，未规避国家强制性法律规定，应视为合法有效。
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