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瑕疵股权转让法律效力如何
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2024-02-29
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沈园律师
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评分5.0分执业：5年
专家导读
无论我们是在工作、学习还是生活中，我们都可能会遇到各种法律方面的问题，所以我们平常就需要多了解一些法律知识，这样在遇到了法律问题时，就能够很好的去处理去维护自己的合法权益了。本篇内容中整理了一些与瑕疵股权转让法律效力如何相关的法律知识，希望能对您有帮助。
瑕疵股权转让法律效力分以下情况：
对于转让人已向受让人如实告知股权存在瑕疵的真实情况，受让人同意受让股权的，双方股权转让协议应当认定有效。
（2）受让人未告知或受让人不明知是为瑕疵股权的。
瑕疵股权在转让时，出让人未告知受让人股权瑕疵的真实情况，对股权瑕疵情况，受让人不明知或不应当知道时，受让人可以欺诈为由主张撤销转让合同。
《公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、股权转让无效要如何赔偿
合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
三、股份转让和股权转让的区别
1、有限责任公司转让股权实行严格的限制转让制度。对内主让与对外转让做了明显的区别:内部转让股权比较自由;对外转让股权实行严格限制，必须经全其他股东的过半数同意。
2、股份有限公司转让股权现对简单，实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者,都采取自由转让。
《公司法》第一百四十一条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
通过本篇文章的内容，希望能够解答您所面临瑕疵股权转让法律效力如何的问题。平常我们可以多多学习了解法律知识，这样在面临法律问题需要解决时，我们就能够通过学习到的法律知识来维护自己的权益了。想要了解更多相关的法律问题，点击下方“立即咨询”按钮，为您匹配专业律师在线为您提供帮助。
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瑕疵股权转让法律效力如何
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瑕疵股权可以转让吗
我们的工作、学习甚至平常生活过程中，相信会遇到很多法律方面的问题，本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答，希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与瑕疵股权可以转让吗相关的法律方面知识。
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公司经营
瑕疵股权转让的效力如何认定
[律师回复] (1)受让人明知或者应知出资瑕疵而接受转让的。
对于转让人已向受让人如实告知股权存在瑕疵的真实情况，受让人同意受让股权的，双方股权转让协议应当认定有效。
(2)受让人未告知或受让人不明知时为瑕疵股权的
瑕疵股权在转让时，出让人未告知受让人股权瑕疵的真实情况，对股权瑕疵情况，受让人不明知或不应当知道时，受让人可以欺诈为由主张撤销转让合同。
【法律依据】
《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
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快速解决“公司经营”问题
我们公司与合作方签订了一份合同，发现合同有瑕疵，请问一下如何确认瑕疵股权转让合同效力呢？
[律师回复] 表示当抽逃出资的股东转让股权时，法院依据合同法关于撤销权的规定否定合同的效力或者依据公司法关于抽逃出资的管理性规范课以行政处罚，在规范适用上存在分歧。司法实践中一种观点认为，转让人与受让人在签订股权转让协议时，虽未隐瞒其未足额出资的事实，但显然是隐瞒了抽逃出资的事实。此种行为，严重侵害了公司的正常经营活动、股权受让人及债权人的利益。依照《合同法》第五十四条规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。依照《合同法》第五十六、五十八条之规定，被撤销的合同自始没有法律约束力，合同被撤销后因该合同取得的财产，应当予以返还。司法实践中另一种观点认为，协议签订后，转让方已履行了协议约定的股权变更登记手续之义务，受让方亦按约全面履行给付股权转让款的义务，现受让方以转让方抽逃出资为由反诉请求确认其与转让方签订的股权转让协议无效，按照公司法有关规定，对于股东虚假出资或抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资额(抽逃出资额)百分之五以上百分之十五以下的罚款。当事人在签订股权转让协议时，未隐瞒其未足额出资的事实：受让方在明知的情形下自愿签订股权转让协议，应认定该转让协议是有效的。
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股东出资瑕疵情形下的股权转让还有法律效力吗
[律师回复] 股东出资瑕疵情形下的股权转让还有效吗
有效。瑕疵出资股东转让股权的，人民不得以出资存在瑕疵为由认定股权转让合同无效。
股东违反出资义务的行为可表现为不履行与不适当履行两种形式。出资义务的不履行通常是指股东完全不按照公司章程规定履行其认缴的出资义务，具体表现为：
(1) 拒绝出资。即股东在公司章程中签名或填写认购书后拒绝按照规定出资。此种拒绝的意思表示一般为明示的，但也可以是默示的，拒绝出资可发生于公司成立之前，如股东签署公司章程后在办理出资审验之时拒绝出资，也可发生于公司成立之后，即在公司成立后，应依法办理财产权转移手续，但出资人拒绝办理相应的于续，其结果表现为股东认缴的出资额最终没有到位。
(2)出资不能。指因客观上的原因或法律上的原因致使出资者不能履行出资义务的情形。不能出资可以分为事实性上的不能出资与法律上的不能出资。前者是指基于自然法事实而构成的出资不能。如出资的建筑物在办理移转手续前毁损或灭失等，大多表现为不可抗力的情形。后者是基于法律的规定而构成的不能出资，如禁止流通物不能对外团体出资；非专利技术在出资前泄密；商标权在出资前被撤销等。不能出资虽然最终结果与拒绝出资一样，致使应缴纳的出资额实际上没有到位，但是，拒绝出资与不能出资两者在性质上显然是不同的：拒绝出资是指基于主观的故意而不愿出资，而不能出资则是由于客观上的原因而不能出资。
(3)虚假出资。即表面上出资而实际上没有出资的情形，如在中外合资企业中为取得优惠而虚构外方出资，为满足股东人数而虚拟出资。应注意区分的是，虚假出资与未交出资款不同，区别在于前者是无代价而获得股份，行为的性质定为欺诈；后者是未交纳资款也未获取股份，其行为性质为违约。
(4)抽逃出资。即公司股东在公司成立时已出资，但在公司成立后将其所认缴的出资暗中抽回的情形，最典型的表现是公司股东在秘密状态下，从公司中转移出相当于其本人出资额的财产，同时继续持有公司的股份。
从其表现形式上来看：可有全部抽逃与部分抽逃之分。一般而言，能够从公司中抽逃出资的股东往往是控制、掌握公司的大股东或经营者。由于抽逃出资者在公司中已不再拥有资产，无须承担出资风险而坐收渔翁之利。而当公司亏损时，抽逃出资者可以以破产为借口加以躲避，显见其行为对社会的危害性。
有效。瑕疵出资股东转让股权的，人民不得以出资存在瑕疵为由认定股权转让合同无效。
股东违反出资义务的行为可表现为不履行与不适当履行两种形式。出资义务的不履行通常是指股东完全不按照公司章程规定履行其认缴的出资义务，具体表现为：
(1) 拒绝出资。即股东在公司章程中签名或填写认购书后拒绝按照规定出资。此种拒绝的意思表示一般为明示的，但也可以是默示的，拒绝出资可发生于公司成立之前，如股东签署公司章程后在办理出资审验之时拒绝出资，也可发生于公司成立之后，即在公司成立后，应依法办理财产权转移手续，但出资人拒绝办理相应的于续，其结果表现为股东认缴的出资额最终没有到位。
(2)出资不能。指因客观上的原因或法律上的原因致使出资者不能履行出资义务的情形。不能出资可以分为事实性上的不能出资与法律上的不能出资。前者是指基于自然法事实而构成的出资不能。如出资的建筑物在办理移转手续前毁损或灭失等，大多表现为不可抗力的情形。后者是基于法律的规定而构成的不能出资，如禁止流通物不能对外团体出资；非专利技术在出资前泄密；商标权在出资前被撤销等。不能出资虽然最终结果与拒绝出资一样，致使应缴纳的出资额实际上没有到位，但是，拒绝出资与不能出资两者在性质上显然是不同的：拒绝出资是指基于主观的故意而不愿出资，而不能出资则是由于客观上的原因而不能出资。
(3)虚假出资。即表面上出资而实际上没有出资的情形，如在中外合资企业中为取得优惠而虚构外方出资，为满足股东人数而虚拟出资。应注意区分的是，虚假出资与未交出资款不同，区别在于前者是无代价而获得股份，行为的性质定为欺诈；后者是未交纳资款也未获取股份，其行为性质为违约。
(4)抽逃出资。即公司股东在公司成立时已出资，但在公司成立后将其所认缴的出资暗中抽回的情形，最典型的表现是公司股东在秘密状态下，从公司中转移出相当于其本人出资额的财产，同时继续持有公司的股份。
从其表现形式上来看：可有全部抽逃与部分抽逃之分。一般而言，能够从公司中抽逃出资的股东往往是控制、掌握公司的大股东或经营者。由于抽逃出资者在公司中已不再拥有资产，无须承担出资风险而坐收渔翁之利。而当公司亏损时，抽逃出资者可以以破产为借口加以躲避，显见其行为对社会的危害性。
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您好咨询一下瑕疵股权转让有没有法律效力
[律师回复] 瑕疵股权转让法律效力：
（1）受让人明知或者应知出资瑕疵而接受转让的。对于转让人已向受让人如实告知股权存在瑕疵的真实情况，受让人同意受让股权的，双方股权转让协议应当认定有效。
（2）受让人未告知或受让人不明知是为瑕疵股权的。瑕疵股权在转让时，出让人未告知受让人股权瑕疵的真实情况，对股权瑕疵情况，受让人不明知或不应当知道时，受让人可以欺诈为由主张撤销转让合同。
【法律依据】
《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（1）受让人明知或者应知出资瑕疵而接受转让的。对于转让人已向受让人如实告知股权存在瑕疵的真实情况，受让人同意受让股权的，双方股权转让协议应当认定有效。
（2）受让人未告知或受让人不明知是为瑕疵股权的。瑕疵股权在转让时，出让人未告知受让人股权瑕疵的真实情况，对股权瑕疵情况，受让人不明知或不应当知道时，受让人可以欺诈为由主张撤销转让合同。
【法律依据】
《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
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瑕疵股权能不能转让
我们的工作、学习甚至平常生活过程中，相信会遇到很多法律方面的问题，本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答，希望能不能通过这篇文章帮助您了解更多与瑕疵股权能不能转让相关的法律方面知识。
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公司经营
什么是股东出资瑕疵，股东出资瑕疵的概念，股东瑕疵
[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 股东出资瑕疵的界定有哪些
公司在设立时，出资人通过签订公司设立协议、章程认缴公司出资，在公司成立后，出资人取得股东资格，享有股权，同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资，如股东没有按章程的规定缴纳出资就是出资瑕疵，其形成的股权，这里我们称之为瑕疵股权。在公司增资扩股时，没有按增资协议缴纳出资与上述情况相同。
股东出资瑕疵的界定主要看是否属于一下形式：
1、未足额出资。公司成立时，股东首次出资额不得低于注册资本的规定比例，二年内按照公司章程或是股东会、董事会的决议股东将剩余的注册资本缴足。实践当中存在着首次出资额就不足规定比例，或没有缴纳剩余的部分，这就构成股东未足额出资。
2、公司章程规定股东以货币之外的实物出资，尤其是土地房屋或其它办理产权过户的实物，股东没办理过户手续或没有交付实物。
3、约定是以货币出资，但股东要求以实物出资。
4、约定是以特定物出资如土地使用权、房产等，但股东要求替代出资。
5、作为出资的实物或其他非货币财产的价格明显不足。
《公司法》第27条规定：“股东可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”这一条的内涵是很广，扩大了非货币财产出资的范围，但也可能会出现更多、更新的出资瑕疵表现形式。
抽逃出资是对公司财产的一种侵犯，与出资瑕疵在性质上有所不同，本文所涉及的出资瑕疵不包括抽逃出资的情况。
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快速解决“公司经营”问题
股东出资瑕疵情形下的股权转让还有效吗
[律师回复] 对于股东出资瑕疵情形下的股权转让还有效吗这个问题，解答如下, 股东出资瑕疵情形下的股权转让还有效吗
有效。瑕疵出资股东转让股权的，人民不得以出资存在瑕疵为由认定股权转让合同无效。
股东违反出资义务的行为可表现为不履行与不适当履行两种形式。出资义务的不履行通常是指股东完全不按照公司章程规定履行其认缴的出资义务，具体表现为：
(1) 拒绝出资。即股东在公司章程中签名或填写认购书后拒绝按照规定出资。此种拒绝的意思表示一般为明示的，但也可以是默示的，拒绝出资可发生于公司成立之前，如股东签署公司章程后在办理出资审验之时拒绝出资，也可发生于公司成立之后，即在公司成立后，应依法办理财产权转移手续，但出资人拒绝办理相应的于续，其结果表现为股东认缴的出资额最终没有到位。
(2)出资不能。指因客观上的原因或法律上的原因致使出资者不能履行出资义务的情形。不能出资可以分为事实性上的不能出资与法律上的不能出资。前者是指基于自然法事实而构成的出资不能。如出资的建筑物在办理移转手续前毁损或灭失等，大多表现为不可抗力的情形。后者是基于法律的规定而构成的不能出资，如禁止流通物不能对外团体出资；非专利技术在出资前泄密；商标权在出资前被撤销等。不能出资虽然最终结果与拒绝出资一样，致使应缴纳的出资额实际上没有到位，但是，拒绝出资与不能出资两者在性质上显然是不同的：拒绝出资是指基于主观的故意而不愿出资，而不能出资则是由于客观上的原因而不能出资。
(3)虚假出资。即表面上出资而实际上没有出资的情形，如在中外合资企业中为取得优惠而虚构外方出资，为满足股东人数而虚拟出资。应注意区分的是，虚假出资与未交出资款不同，区别在于前者是无代价而获得股份，行为的性质定为欺诈；后者是未交纳资款也未获取股份，其行为性质为违约。
(4)抽逃出资。即公司股东在公司成立时已出资，但在公司成立后将其所认缴的出资暗中抽回的情形，最典型的表现是公司股东在秘密状态下，从公司中转移出相当于其本人出资额的财产，同时继续持有公司的股份。
从其表现形式上来看：可有全部抽逃与部分抽逃之分。一般而言，能够从公司中抽逃出资的股东往往是控制、掌握公司的大股东或经营者。由于抽逃出资者在公司中已不再拥有资产，无须承担出资风险而坐收渔翁之利。而当公司亏损时，抽逃出资者可以以破产为借口加以躲避，显见其行为对社会的危害性。
有效。瑕疵出资股东转让股权的，人民不得以出资存在瑕疵为由认定股权转让合同无效。
股东违反出资义务的行为可表现为不履行与不适当履行两种形式。出资义务的不履行通常是指股东完全不按照公司章程规定履行其认缴的出资义务，具体表现为：
(1) 拒绝出资。即股东在公司章程中签名或填写认购书后拒绝按照规定出资。此种拒绝的意思表示一般为明示的，但也可以是默示的，拒绝出资可发生于公司成立之前，如股东签署公司章程后在办理出资审验之时拒绝出资，也可发生于公司成立之后，即在公司成立后，应依法办理财产权转移手续，但出资人拒绝办理相应的于续，其结果表现为股东认缴的出资额最终没有到位。
(2)出资不能。指因客观上的原因或法律上的原因致使出资者不能履行出资义务的情形。不能出资可以分为事实性上的不能出资与法律上的不能出资。前者是指基于自然法事实而构成的出资不能。如出资的建筑物在办理移转手续前毁损或灭失等，大多表现为不可抗力的情形。后者是基于法律的规定而构成的不能出资，如禁止流通物不能对外团体出资；非专利技术在出资前泄密；商标权在出资前被撤销等。不能出资虽然最终结果与拒绝出资一样，致使应缴纳的出资额实际上没有到位，但是，拒绝出资与不能出资两者在性质上显然是不同的：拒绝出资是指基于主观的故意而不愿出资，而不能出资则是由于客观上的原因而不能出资。
(3)虚假出资。即表面上出资而实际上没有出资的情形，如在中外合资企业中为取得优惠而虚构外方出资，为满足股东人数而虚拟出资。应注意区分的是，虚假出资与未交出资款不同，区别在于前者是无代价而获得股份，行为的性质定为欺诈；后者是未交纳资款也未获取股份，其行为性质为违约。
(4)抽逃出资。即公司股东在公司成立时已出资，但在公司成立后将其所认缴的出资暗中抽回的情形，最典型的表现是公司股东在秘密状态下，从公司中转移出相当于其本人出资额的财产，同时继续持有公司的股份。
从其表现形式上来看：可有全部抽逃与部分抽逃之分。一般而言，能够从公司中抽逃出资的股东往往是控制、掌握公司的大股东或经营者。由于抽逃出资者在公司中已不再拥有资产，无须承担出资风险而坐收渔翁之利。而当公司亏损时，抽逃出资者可以以破产为借口加以躲避，显见其行为对社会的危害性。
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股东出资瑕疵情形下的股权转让还是否有效
[律师回复] 您好，关于股东出资瑕疵情形下的股权转让还是否有效这个问题，我的解答如下, 股东出资瑕疵情形下的股权转让还有效吗
有效。瑕疵出资股东转让股权的，人民不得以出资存在瑕疵为由认定股权转让合同无效。
股东违反出资义务的行为可表现为不履行与不适当履行两种形式。出资义务的不履行通常是指股东完全不按照公司章程规定履行其认缴的出资义务，具体表现为：
(1) 拒绝出资。即股东在公司章程中签名或填写认购书后拒绝按照规定出资。此种拒绝的意思表示一般为明示的，但也可以是默示的，拒绝出资可发生于公司成立之前，如股东签署公司章程后在办理出资审验之时拒绝出资，也可发生于公司成立之后，即在公司成立后，应依法办理财产权转移手续，但出资人拒绝办理相应的于续，其结果表现为股东认缴的出资额最终没有到位。
(2)出资不能。指因客观上的原因或法律上的原因致使出资者不能履行出资义务的情形。不能出资可以分为事实性上的不能出资与法律上的不能出资。前者是指基于自然法事实而构成的出资不能。如出资的建筑物在办理移转手续前毁损或灭失等，大多表现为不可抗力的情形。后者是基于法律的规定而构成的不能出资，如禁止流通物不能对外团体出资；非专利技术在出资前泄密；商标权在出资前被撤销等。不能出资虽然最终结果与拒绝出资一样，致使应缴纳的出资额实际上没有到位，但是，拒绝出资与不能出资两者在性质上显然是不同的：拒绝出资是指基于主观的故意而不愿出资，而不能出资则是由于客观上的原因而不能出资。
(3)虚假出资。即表面上出资而实际上没有出资的情形，如在中外合资企业中为取得优惠而虚构外方出资，为满足股东人数而虚拟出资。应注意区分的是，虚假出资与未交出资款不同，区别在于前者是无代价而获得股份，行为的性质定为欺诈；后者是未交纳资款也未获取股份，其行为性质为违约。
(4)抽逃出资。即公司股东在公司成立时已出资，但在公司成立后将其所认缴的出资暗中抽回的情形，最典型的表现是公司股东在秘密状态下，从公司中转移出相当于其本人出资额的财产，同时继续持有公司的股份。
从其表现形式上来看：可有全部抽逃与部分抽逃之分。一般而言，能够从公司中抽逃出资的股东往往是控制、掌握公司的大股东或经营者。由于抽逃出资者在公司中已不再拥有资产，无须承担出资风险而坐收渔翁之利。而当公司亏损时，抽逃出资者可以以破产为借口加以躲避，显见其行为对社会的危害性。
有效。瑕疵出资股东转让股权的，人民不得以出资存在瑕疵为由认定股权转让合同无效。
股东违反出资义务的行为可表现为不履行与不适当履行两种形式。出资义务的不履行通常是指股东完全不按照公司章程规定履行其认缴的出资义务，具体表现为：
(1) 拒绝出资。即股东在公司章程中签名或填写认购书后拒绝按照规定出资。此种拒绝的意思表示一般为明示的，但也可以是默示的，拒绝出资可发生于公司成立之前，如股东签署公司章程后在办理出资审验之时拒绝出资，也可发生于公司成立之后，即在公司成立后，应依法办理财产权转移手续，但出资人拒绝办理相应的于续，其结果表现为股东认缴的出资额最终没有到位。
(2)出资不能。指因客观上的原因或法律上的原因致使出资者不能履行出资义务的情形。不能出资可以分为事实性上的不能出资与法律上的不能出资。前者是指基于自然法事实而构成的出资不能。如出资的建筑物在办理移转手续前毁损或灭失等，大多表现为不可抗力的情形。后者是基于法律的规定而构成的不能出资，如禁止流通物不能对外团体出资；非专利技术在出资前泄密；商标权在出资前被撤销等。不能出资虽然最终结果与拒绝出资一样，致使应缴纳的出资额实际上没有到位，但是，拒绝出资与不能出资两者在性质上显然是不同的：拒绝出资是指基于主观的故意而不愿出资，而不能出资则是由于客观上的原因而不能出资。
(3)虚假出资。即表面上出资而实际上没有出资的情形，如在中外合资企业中为取得优惠而虚构外方出资，为满足股东人数而虚拟出资。应注意区分的是，虚假出资与未交出资款不同，区别在于前者是无代价而获得股份，行为的性质定为欺诈；后者是未交纳资款也未获取股份，其行为性质为违约。
(4)抽逃出资。即公司股东在公司成立时已出资，但在公司成立后将其所认缴的出资暗中抽回的情形，最典型的表现是公司股东在秘密状态下，从公司中转移出相当于其本人出资额的财产，同时继续持有公司的股份。
从其表现形式上来看：可有全部抽逃与部分抽逃之分。一般而言，能够从公司中抽逃出资的股东往往是控制、掌握公司的大股东或经营者。由于抽逃出资者在公司中已不再拥有资产，无须承担出资风险而坐收渔翁之利。而当公司亏损时，抽逃出资者可以以破产为借口加以躲避，显见其行为对社会的危害性。
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股权转让承担瑕疵责任吗
[律师回复] 您好，针对您的股权转让承担瑕疵责任吗问题解答如下, 股权转让是否承担瑕疵责任主要是看受让人是否知情。如受让人知情，则受让人、出让人对公司承担连带补充出资责任，受让人承担责任后可向出让股东追偿。
《公司法司法解释
（三）》第十八条之规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情形下，受让方需与出让方承担连带责任。承担责任的范围是对公司全面履行出资义务，对公司的债权人在瑕疵出资的范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
《公司法司法解释
（三）》第十八条之规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情形下，受让方需与出让方承担连带责任。承担责任的范围是对公司全面履行出资义务，对公司的债权人在瑕疵出资的范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
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瑕疵股权转让法律效力是什么
很多时候我们会发现，其实无论我们是在购物、出行、学习还是工作中，都是离不开法律知识的，我们应该要学会运用法律的武器来保护好自己的合法权益。如果您的生活正面临着与瑕疵股权转让法律效力是什么相关的问题而无法解决的话，那么可以从本文内容中来寻找答案。
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公司经营
我叔叔合伙开了家公司，最近要转让股权签合同了，想知道出资瑕疵股东股权转让合同是否有效的呢？谢谢！
[律师回复] 出让股东完全承担责任说。该说认为，根据民法上责任自负的原则，出让股东尽管在转让股权后不是公司股东，但公司设立时的投资义务是法定义务，不因股权转让而免除，故出让股东应完全承担瑕疵出资责任，出让股东是否对受让人构成欺诈，在所不问。该说揭示了出让股东对出资瑕疵问题是有过错的，但其阐述的归责原则违反了当事人意思自治原则，对瑕疵股权受让人的真意及行为缺乏必要的关注，并可能导致否认公司股东名册、章程以及工商登记材料的公示效力，不利于保护债权人的合法利益，其处理方案不够全面。
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效力有瑕疵的合同有哪些?
[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 【法律意见】
包括无效的，可撤销的，效力待定的。
一、无效的原因：
1、一方以欺诈胁迫的手段定力的合同，损害国家利益
2、合同双方当事人恶意串通损害国家集体或第三人利益
3、以合法形式掩盖非法目的
4、损害社会公共利益的
5、违反法律行政法规强制性规定
6、合同中无效的免责条款
二、可撤销的原因：
1、无损于国家利益的欺诈与胁迫
2、乘人之危
3、重大误解
4、显失公平
三、效力待定的原因：
1、限制行为能力人超越行为能力定力合同
2、狭义无权代理订立合同
3、无权处分订立的合同
4、债务承担合同
包括无效的，可撤销的，效力待定的。
一、无效的原因：
1、一方以欺诈胁迫的手段定力的合同，损害国家利益
2、合同双方当事人恶意串通损害国家集体或第三人利益
3、以合法形式掩盖非法目的
4、损害社会公共利益的
5、违反法律行政法规强制性规定
6、合同中无效的免责条款
二、可撤销的原因：
1、无损于国家利益的欺诈与胁迫
2、乘人之危
3、重大误解
4、显失公平
三、效力待定的原因：
1、限制行为能力人超越行为能力定力合同
2、狭义无权代理订立合同
3、无权处分订立的合同
4、债务承担合同
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效力有瑕疵的合同有哪些?
[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 无效，可撤销的，效力待定的无效的原因：1一方以欺诈胁迫的手段定力的合同，损害国家利益2合同双方当事人恶意串通损害国家集体或第三人利益3以合法形式掩盖非法目的4损害社会公共利益的5违反法律行政法规强制性规定6合同中无效的免责条款可撤销的原因：1无损于国家利益的欺诈与胁迫2乘人之危3重大误解4显失公平效力待定的：1限制行为能力人超越行为能力定力合同2狭义无权代理订立合同3无权处分定力的合同4债务承担合同
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什么是物的瑕疵担保？物的瑕疵担保的法律效力是什么？
[律师回复] 物的瑕疵担保，是指出卖人就其所出卖的标的物品质上所存在的瑕疵而负的担保责任，包括价值瑕疵担保，效用瑕疵担保及所保证的品质担保三种。价值瑕疵担保是指担保标的物无灭失或减少其价值的瑕疵，这里的价值指交换价值，不是使用价值;使用价值的担保属物的效用担保，品质担保是指出卖人应担保标的物具有其所担保的品质，合同约定或出卖人提供的关于标的物质量说明均可构成，如规格型号、性能、有效期等方面。
1、物的瑕疵担保责任的构成条件有以下三个方面：
(1)瑕疵须于标的物风险负担转移时存在;
(2)须买受人不知标的物的瑕疵;
(3)买受人须于法律规定的或合同约定的时间内提出瑕疵通知。关于标的物品质的认定，首先以当事人在合同中的约定为准，如未有明确约定，但出卖人提供了质量说明的，依该说明为准;当事人无约定或约定不明，且出卖人未提供任何相关质量说明，则根据合同法相关规定认定。即允许当事人通过协议补充，不能达成补充协议的，按合同的有关条款或交易习惯确定;如果不能确定的，按国家标准，行业标准履行;无国家、行业标准的，按通常标准或符合合同目的特定标准履行。以上构成了我国关于买卖合同中标的物质量认定的完整体系，但在实践和理论上对“符合合同目的特定标准”的理解和适用都有偏差，笔者同意将“合同目的”界定为买方明示或默示告知卖方的目的，但“合同目的”标准应置放于国家行业标准之前。因为，在买卖合同中，最重要的是坚守契约自由，以当事人的意思自由当先，当事人不能达成协议，且按合同有关条款或交易习惯不能确定质量标准，则应先进一步推求当事人的意思表示。既然“合同目的”指买方明示或默示于卖方的告知，则应当遵循当事人的这一意思表示，依“合同目的”确定质量标准，若仍不能确定，再适用国家、行业标准。这样更能体现出私法中合同自由的原则，保护合同当事人合法权益，维护法律秩序和法律尊严。
2、关于物的瑕疵担保的法律效力，即出卖方违反品质担保义务应如何承担责任，依照我国合同法，当事人可以在合同中约定，约定不明或无约定的，可协议解决;不能协议的，买方可根据标的物的性质及损失的大小，合理选择要求修理、更换、减价或退货等救济措施，买方有损失的可请求损害赔偿。另外，买方还可选择合同解除权，但解除权的行使须在卖方规定的期限内。
1、物的瑕疵担保责任的构成条件有以下三个方面：
(1)瑕疵须于标的物风险负担转移时存在;
(2)须买受人不知标的物的瑕疵;
(3)买受人须于法律规定的或合同约定的时间内提出瑕疵通知。关于标的物品质的认定，首先以当事人在合同中的约定为准，如未有明确约定，但出卖人提供了质量说明的，依该说明为准;当事人无约定或约定不明，且出卖人未提供任何相关质量说明，则根据合同法相关规定认定。即允许当事人通过协议补充，不能达成补充协议的，按合同的有关条款或交易习惯确定;如果不能确定的，按国家标准，行业标准履行;无国家、行业标准的，按通常标准或符合合同目的特定标准履行。以上构成了我国关于买卖合同中标的物质量认定的完整体系，但在实践和理论上对“符合合同目的特定标准”的理解和适用都有偏差，笔者同意将“合同目的”界定为买方明示或默示告知卖方的目的，但“合同目的”标准应置放于国家行业标准之前。因为，在买卖合同中，最重要的是坚守契约自由，以当事人的意思自由当先，当事人不能达成协议，且按合同有关条款或交易习惯不能确定质量标准，则应先进一步推求当事人的意思表示。既然“合同目的”指买方明示或默示于卖方的告知，则应当遵循当事人的这一意思表示，依“合同目的”确定质量标准，若仍不能确定，再适用国家、行业标准。这样更能体现出私法中合同自由的原则，保护合同当事人合法权益，维护法律秩序和法律尊严。
2、关于物的瑕疵担保的法律效力，即出卖方违反品质担保义务应如何承担责任，依照我国合同法，当事人可以在合同中约定，约定不明或无约定的，可协议解决;不能协议的，买方可根据标的物的性质及损失的大小，合理选择要求修理、更换、减价或退货等救济措施，买方有损失的可请求损害赔偿。另外，买方还可选择合同解除权，但解除权的行使须在卖方规定的期限内。
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瑕疵股权转让的效力如何认定
我们的工作、学习甚至平常生活过程中，相信会遇到很多法律方面的问题，本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答，希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与瑕疵股权转让的效力如何认定相关的法律方面知识。
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公司经营
股东出资的瑕疵有哪些，股东出资的瑕疵的认定
[律师回复] 根据你的问题解答如下,
股东出资瑕疵的民事责任可分为两类：
一是有出资瑕疵的股东对公司以及其他股东承担的民事责任，属违约责任；
二是有出资瑕疵的股东与其他股东对公司债权人的民事责任，即股东违反出资义务，对公司债权人造成损害时，股东对公司的债权人应当承担的民事法律后果。
1、出资瑕疵股东应当承担继续履行出资义务的责任。股东不按期缴纳出资的，必须继续履行足额缴纳公司章程中规定的自己所认缴出资额的义务，即使受理了公司的破产申请，破产管理人仍然应当要求该股东补足出资，不受出资期限的限制。
2、出资瑕疵股东应当对其他按期足额出资的股东承担违约责任。不按照约定履行出资义务，已构成违约，无论公司成立与否，都构成对按期足额出资的股东的违约；如果公司已经设立，出资瑕疵股东的行为同时侵犯了公司的财产权利。公司章程中应当明确规定瑕疵出资的构成条件、承担违约责任的形式、赔偿责任。
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、股东出资不实，出资瑕疵股东承担补足差额的责任，其他股东对“差额填补”承担连带责任。
股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
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快速解决“公司经营”问题
最近我想把我的股权进行转让，但是有人说我这里有瑕疵，请问有关瑕疵股权转债权人是怎样的？
[律师回复] 瑕疵股权转让合同较一般股权转让合同有其特殊性。
首先，合同的标的物是瑕疵股权。不论出让人或受让人对此是否明知，合同所指向的标的物都是客观上存在瑕疵的股权，也即双方约定转让的股权客观上存在质量问题。
其次，当事人意思表示情况复杂。一般情况下，作为出让股东对其拟出让的股权存在瑕疵的状况是明知的的，而作为相对人的受让人则情况各异。在商事交易中，出让股东为诱使潜在的受让人有偿的购买其瑕疵股权，往往在交易过程中有意隐瞒该瑕疵情况，致使潜在的受让人做出错误的判断，最终有偿的受让了瑕疵股权。而这又可以分为两种情况，一种是在缔结合同过程中，受让人已展开了必要的调查，但未能及时发现股权存在瑕疵因素；另一种情况是在缔约过程中受让人疏于对股权瑕疵存在与否作必要的审查，未能及时察觉股权存在瑕疵因素。当然，还有可能是受让人在明知股权存在瑕疵，但认为受让该股权有利益可图或虽无现实利益可图，但以低价受让该瑕疵股权亦无害。正是由于这种复杂性，使得瑕疵股权转让合同具有更大的法律风险和商业风险。而我国现行法律对此缺乏明确的法律规制，也使得瑕疵股权转让纠纷在司法实践中的处理变得更为复杂
首先，合同的标的物是瑕疵股权。不论出让人或受让人对此是否明知，合同所指向的标的物都是客观上存在瑕疵的股权，也即双方约定转让的股权客观上存在质量问题。
其次，当事人意思表示情况复杂。一般情况下，作为出让股东对其拟出让的股权存在瑕疵的状况是明知的的，而作为相对人的受让人则情况各异。在商事交易中，出让股东为诱使潜在的受让人有偿的购买其瑕疵股权，往往在交易过程中有意隐瞒该瑕疵情况，致使潜在的受让人做出错误的判断，最终有偿的受让了瑕疵股权。而这又可以分为两种情况，一种是在缔结合同过程中，受让人已展开了必要的调查，但未能及时发现股权存在瑕疵因素；另一种情况是在缔约过程中受让人疏于对股权瑕疵存在与否作必要的审查，未能及时察觉股权存在瑕疵因素。当然，还有可能是受让人在明知股权存在瑕疵，但认为受让该股权有利益可图或虽无现实利益可图，但以低价受让该瑕疵股权亦无害。正是由于这种复杂性，使得瑕疵股权转让合同具有更大的法律风险和商业风险。而我国现行法律对此缺乏明确的法律规制，也使得瑕疵股权转让纠纷在司法实践中的处理变得更为复杂
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出资瑕疵的股东股权转让后责任如何判定
[律师回复] 您好，针对您的出资瑕疵的股东股权转让后责任如何判定问题解答如下, 出资瑕疵的股东股权转让后责任如何认定
正确认定瑕疵股权转让后瑕疵出资责任的承担主体，首要前提是遵循科学的商事审判理念，注意妥善平衡商事交易安全、迅捷和公平之间的关系。具体而言，应注意遵循以下一些认定原则。
1、注意保护各类商事主体基于相关材料的公示效力所实施的合法的商事行为。反映到公司实践中，公司股东名册、章程乃至相关工商登记材料的公示效力不容忽视，司法要保护基于公示效力所实施的合法行为。
2、注意兼顾各类民商事主体的合法利益的平衡，避免顾此失彼。譬如，在有足够证据证明受让人系因出让股东的欺诈而受让瑕疵股权、且受让人及时提起合同撤销权之诉的情形下，法官若仍片面以保护公司债权人的合法利益为由，判令受让人和出让股东在出资瑕疵的范围内对公司债务承担清偿责任，其裁判结论显然有失公正。
3、合理把握过错和责任相当、对价和责任相当的原则。应避免对瑕疵股权出让股东的“原罪”和受让人受让瑕疵股权的无偿性视而不见，而应透过股权转让行为的表象对民事责任作出正确认定。
审理思路
当前实践中，最具代表性的瑕疵股权转让纠纷是所涉公司的债权人要求公司以及瑕疵股权的出让股东或者受让人承担债务清偿责任所引发的诉讼(若债权人仅列公司和瑕疵股权受让人为被告的，应依职权追加瑕疵股权的出让股东为共同被告，其目的是节约司法成本，实现案结事了)。
1、在受让人因受欺诈而有偿受让系争瑕疵股权的情形下，如果瑕疵股权转让合同的效力尚未否定，善意受让人原则上仍应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内为目标公司的债务连带承担补充清偿责任，受让人承担责任后，可向出让股东行使追偿权，同时，可在法定期间内提起撤销瑕疵股权转让合同或者确认合同无效之诉。若该受让人在被债权人诉至后，及时提起撤销或无效之诉，且又符合合并审理条件的，应及时合并审理。否则，亦应依法优先对后者诉讼作出处理。如果处理结果是该瑕疵股权转让合同被判令无效，则受让人应在前者诉讼中免责，而仅由出让股东在其出资瑕疵的范围内对债务承担补充清偿责任；如果处理结果是该瑕疵股权转让合同仍被判令有效的，则受让人应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内对债务连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，可由双方协商解决；若因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。
2、在受让人明知受让的股权存在出资瑕疵而仍自愿有偿(具体价格在所不问)受让系争瑕疵股权的情形下，应推定该受让人明知其可能会因受让系争瑕疵股权而承受消极后果，但仍愿意承受该种消极后果。在此情形下，受让人和出让股东仍应在出资瑕疵的范围内连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，则同样可由双方协商解决；如果因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。
正确认定瑕疵股权转让后瑕疵出资责任的承担主体，首要前提是遵循科学的商事审判理念，注意妥善平衡商事交易安全、迅捷和公平之间的关系。具体而言，应注意遵循以下一些认定原则。
1、注意保护各类商事主体基于相关材料的公示效力所实施的合法的商事行为。反映到公司实践中，公司股东名册、章程乃至相关工商登记材料的公示效力不容忽视，司法要保护基于公示效力所实施的合法行为。
2、注意兼顾各类民商事主体的合法利益的平衡，避免顾此失彼。譬如，在有足够证据证明受让人系因出让股东的欺诈而受让瑕疵股权、且受让人及时提起合同撤销权之诉的情形下，法官若仍片面以保护公司债权人的合法利益为由，判令受让人和出让股东在出资瑕疵的范围内对公司债务承担清偿责任，其裁判结论显然有失公正。
3、合理把握过错和责任相当、对价和责任相当的原则。应避免对瑕疵股权出让股东的“原罪”和受让人受让瑕疵股权的无偿性视而不见，而应透过股权转让行为的表象对民事责任作出正确认定。
审理思路
当前实践中，最具代表性的瑕疵股权转让纠纷是所涉公司的债权人要求公司以及瑕疵股权的出让股东或者受让人承担债务清偿责任所引发的诉讼(若债权人仅列公司和瑕疵股权受让人为被告的，应依职权追加瑕疵股权的出让股东为共同被告，其目的是节约司法成本，实现案结事了)。
1、在受让人因受欺诈而有偿受让系争瑕疵股权的情形下，如果瑕疵股权转让合同的效力尚未否定，善意受让人原则上仍应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内为目标公司的债务连带承担补充清偿责任，受让人承担责任后，可向出让股东行使追偿权，同时，可在法定期间内提起撤销瑕疵股权转让合同或者确认合同无效之诉。若该受让人在被债权人诉至后，及时提起撤销或无效之诉，且又符合合并审理条件的，应及时合并审理。否则，亦应依法优先对后者诉讼作出处理。如果处理结果是该瑕疵股权转让合同被判令无效，则受让人应在前者诉讼中免责，而仅由出让股东在其出资瑕疵的范围内对债务承担补充清偿责任；如果处理结果是该瑕疵股权转让合同仍被判令有效的，则受让人应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内对债务连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，可由双方协商解决；若因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。
2、在受让人明知受让的股权存在出资瑕疵而仍自愿有偿(具体价格在所不问)受让系争瑕疵股权的情形下，应推定该受让人明知其可能会因受让系争瑕疵股权而承受消极后果，但仍愿意承受该种消极后果。在此情形下，受让人和出让股东仍应在出资瑕疵的范围内连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，则同样可由双方协商解决；如果因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。
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出资瑕疵的股东股权转让后责任怎么认定
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 出资瑕疵的股东股权转让后责任如何认定
正确认定瑕疵股权转让后瑕疵出资责任的承担主体，首要前提是遵循科学的商事审判理念，注意妥善平衡商事交易安全、迅捷和公平之间的关系。具体而言，应注意遵循以下一些认定原则。
1、注意保护各类商事主体基于相关材料的公示效力所实施的合法的商事行为。反映到公司实践中，公司股东名册、章程乃至相关工商登记材料的公示效力不容忽视，司法要保护基于公示效力所实施的合法行为。
2、注意兼顾各类民商事主体的合法利益的平衡，避免顾此失彼。譬如，在有足够证据证明受让人系因出让股东的欺诈而受让瑕疵股权、且受让人及时提起合同撤销权之诉的情形下，法官若仍片面以保护公司债权人的合法利益为由，判令受让人和出让股东在出资瑕疵的范围内对公司债务承担清偿责任，其裁判结论显然有失公正。
3、合理把握过错和责任相当、对价和责任相当的原则。应避免对瑕疵股权出让股东的“原罪”和受让人受让瑕疵股权的无偿性视而不见，而应透过股权转让行为的表象对民事责任作出正确认定。
审理思路
当前实践中，最具代表性的瑕疵股权转让纠纷是所涉公司的债权人要求公司以及瑕疵股权的出让股东或者受让人承担债务清偿责任所引发的诉讼(若债权人仅列公司和瑕疵股权受让人为被告的，应依职权追加瑕疵股权的出让股东为共同被告，其目的是节约司法成本，实现案结事了)。
1、在受让人因受欺诈而有偿受让系争瑕疵股权的情形下，如果瑕疵股权转让合同的效力尚未否定，善意受让人原则上仍应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内为目标公司的债务连带承担补充清偿责任，受让人承担责任后，可向出让股东行使追偿权，同时，可在法定期间内提起撤销瑕疵股权转让合同或者确认合同无效之诉。若该受让人在被债权人诉至后，及时提起撤销或无效之诉，且又符合合并审理条件的，应及时合并审理。否则，亦应依法优先对后者诉讼作出处理。如果处理结果是该瑕疵股权转让合同被判令无效，则受让人应在前者诉讼中免责，而仅由出让股东在其出资瑕疵的范围内对债务承担补充清偿责任；如果处理结果是该瑕疵股权转让合同仍被判令有效的，则受让人应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内对债务连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，可由双方协商解决；若因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。
2、在受让人明知受让的股权存在出资瑕疵而仍自愿有偿(具体价格在所不问)受让系争瑕疵股权的情形下，应推定该受让人明知其可能会因受让系争瑕疵股权而承受消极后果，但仍愿意承受该种消极后果。在此情形下，受让人和出让股东仍应在出资瑕疵的范围内连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，则同样可由双方协商解决；如果因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。
正确认定瑕疵股权转让后瑕疵出资责任的承担主体，首要前提是遵循科学的商事审判理念，注意妥善平衡商事交易安全、迅捷和公平之间的关系。具体而言，应注意遵循以下一些认定原则。
1、注意保护各类商事主体基于相关材料的公示效力所实施的合法的商事行为。反映到公司实践中，公司股东名册、章程乃至相关工商登记材料的公示效力不容忽视，司法要保护基于公示效力所实施的合法行为。
2、注意兼顾各类民商事主体的合法利益的平衡，避免顾此失彼。譬如，在有足够证据证明受让人系因出让股东的欺诈而受让瑕疵股权、且受让人及时提起合同撤销权之诉的情形下，法官若仍片面以保护公司债权人的合法利益为由，判令受让人和出让股东在出资瑕疵的范围内对公司债务承担清偿责任，其裁判结论显然有失公正。
3、合理把握过错和责任相当、对价和责任相当的原则。应避免对瑕疵股权出让股东的“原罪”和受让人受让瑕疵股权的无偿性视而不见，而应透过股权转让行为的表象对民事责任作出正确认定。
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当前实践中，最具代表性的瑕疵股权转让纠纷是所涉公司的债权人要求公司以及瑕疵股权的出让股东或者受让人承担债务清偿责任所引发的诉讼(若债权人仅列公司和瑕疵股权受让人为被告的，应依职权追加瑕疵股权的出让股东为共同被告，其目的是节约司法成本，实现案结事了)。
1、在受让人因受欺诈而有偿受让系争瑕疵股权的情形下，如果瑕疵股权转让合同的效力尚未否定，善意受让人原则上仍应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内为目标公司的债务连带承担补充清偿责任，受让人承担责任后，可向出让股东行使追偿权，同时，可在法定期间内提起撤销瑕疵股权转让合同或者确认合同无效之诉。若该受让人在被债权人诉至后，及时提起撤销或无效之诉，且又符合合并审理条件的，应及时合并审理。否则，亦应依法优先对后者诉讼作出处理。如果处理结果是该瑕疵股权转让合同被判令无效，则受让人应在前者诉讼中免责，而仅由出让股东在其出资瑕疵的范围内对债务承担补充清偿责任；如果处理结果是该瑕疵股权转让合同仍被判令有效的，则受让人应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内对债务连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，可由双方协商解决；若因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。
2、在受让人明知受让的股权存在出资瑕疵而仍自愿有偿(具体价格在所不问)受让系争瑕疵股权的情形下，应推定该受让人明知其可能会因受让系争瑕疵股权而承受消极后果，但仍愿意承受该种消极后果。在此情形下，受让人和出让股东仍应在出资瑕疵的范围内连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，则同样可由双方协商解决；如果因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。
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瑕疵股权转让的效力怎样认定
很多时候我们会发现，其实无论我们是在购物、出行、学习还是工作中，都是离不开法律知识的，我们应该要学会运用法律的武器来保护好自己的合法权益。如果您的生活正面临着与瑕疵股权转让的效力怎样认定相关的问题而无法解决的话，那么可以从本文内容中来寻找答案。
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公司经营
出资瑕疵的股东股权转让后责任如何认定
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 出资瑕疵的股东股权转让后责任如何认定
正确认定瑕疵股权转让后瑕疵出资责任的承担主体，首要前提是遵循科学的商事审判理念，注意妥善平衡商事交易安全、迅捷和公平之间的关系。具体而言，应注意遵循以下一些认定原则。
1、注意保护各类商事主体基于相关材料的公示效力所实施的合法的商事行为。反映到公司实践中，公司股东名册、章程乃至相关工商登记材料的公示效力不容忽视，司法要保护基于公示效力所实施的合法行为。
2、注意兼顾各类民商事主体的合法利益的平衡，避免顾此失彼。譬如，在有足够证据证明受让人系因出让股东的欺诈而受让瑕疵股权、且受让人及时提起合同撤销权之诉的情形下，法官若仍片面以保护公司债权人的合法利益为由，判令受让人和出让股东在出资瑕疵的范围内对公司债务承担清偿责任，其裁判结论显然有失公正。
3、合理把握过错和责任相当、对价和责任相当的原则。应避免对瑕疵股权出让股东的“原罪”和受让人受让瑕疵股权的无偿性视而不见，而应透过股权转让行为的表象对民事责任作出正确认定。
审理思路
当前实践中，最具代表性的瑕疵股权转让纠纷是所涉公司的债权人要求公司以及瑕疵股权的出让股东或者受让人承担债务清偿责任所引发的诉讼(若债权人仅列公司和瑕疵股权受让人为被告的，应依职权追加瑕疵股权的出让股东为共同被告，其目的是节约司法成本，实现案结事了)。
1、在受让人因受欺诈而有偿受让系争瑕疵股权的情形下，如果瑕疵股权转让合同的效力尚未否定，善意受让人原则上仍应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内为目标公司的债务连带承担补充清偿责任，受让人承担责任后，可向出让股东行使追偿权，同时，可在法定期间内提起撤销瑕疵股权转让合同或者确认合同无效之诉。若该受让人在被债权人诉至后，及时提起撤销或无效之诉，且又符合合并审理条件的，应及时合并审理。否则，亦应依法优先对后者诉讼作出处理。如果处理结果是该瑕疵股权转让合同被判令无效，则受让人应在前者诉讼中免责，而仅由出让股东在其出资瑕疵的范围内对债务承担补充清偿责任；如果处理结果是该瑕疵股权转让合同仍被判令有效的，则受让人应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内对债务连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，可由双方协商解决；若因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。
2、在受让人明知受让的股权存在出资瑕疵而仍自愿有偿(具体价格在所不问)受让系争瑕疵股权的情形下，应推定该受让人明知其可能会因受让系争瑕疵股权而承受消极后果，但仍愿意承受该种消极后果。在此情形下，受让人和出让股东仍应在出资瑕疵的范围内连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，则同样可由双方协商解决；如果因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。
正确认定瑕疵股权转让后瑕疵出资责任的承担主体，首要前提是遵循科学的商事审判理念，注意妥善平衡商事交易安全、迅捷和公平之间的关系。具体而言，应注意遵循以下一些认定原则。
1、注意保护各类商事主体基于相关材料的公示效力所实施的合法的商事行为。反映到公司实践中，公司股东名册、章程乃至相关工商登记材料的公示效力不容忽视，司法要保护基于公示效力所实施的合法行为。
2、注意兼顾各类民商事主体的合法利益的平衡，避免顾此失彼。譬如，在有足够证据证明受让人系因出让股东的欺诈而受让瑕疵股权、且受让人及时提起合同撤销权之诉的情形下，法官若仍片面以保护公司债权人的合法利益为由，判令受让人和出让股东在出资瑕疵的范围内对公司债务承担清偿责任，其裁判结论显然有失公正。
3、合理把握过错和责任相当、对价和责任相当的原则。应避免对瑕疵股权出让股东的“原罪”和受让人受让瑕疵股权的无偿性视而不见，而应透过股权转让行为的表象对民事责任作出正确认定。
审理思路
当前实践中，最具代表性的瑕疵股权转让纠纷是所涉公司的债权人要求公司以及瑕疵股权的出让股东或者受让人承担债务清偿责任所引发的诉讼(若债权人仅列公司和瑕疵股权受让人为被告的，应依职权追加瑕疵股权的出让股东为共同被告，其目的是节约司法成本，实现案结事了)。
1、在受让人因受欺诈而有偿受让系争瑕疵股权的情形下，如果瑕疵股权转让合同的效力尚未否定，善意受让人原则上仍应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内为目标公司的债务连带承担补充清偿责任，受让人承担责任后，可向出让股东行使追偿权，同时，可在法定期间内提起撤销瑕疵股权转让合同或者确认合同无效之诉。若该受让人在被债权人诉至后，及时提起撤销或无效之诉，且又符合合并审理条件的，应及时合并审理。否则，亦应依法优先对后者诉讼作出处理。如果处理结果是该瑕疵股权转让合同被判令无效，则受让人应在前者诉讼中免责，而仅由出让股东在其出资瑕疵的范围内对债务承担补充清偿责任；如果处理结果是该瑕疵股权转让合同仍被判令有效的，则受让人应和出让股东一起在出资瑕疵的范围内对债务连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，可由双方协商解决；若因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。
2、在受让人明知受让的股权存在出资瑕疵而仍自愿有偿(具体价格在所不问)受让系争瑕疵股权的情形下，应推定该受让人明知其可能会因受让系争瑕疵股权而承受消极后果，但仍愿意承受该种消极后果。在此情形下，受让人和出让股东仍应在出资瑕疵的范围内连带承担补充清偿责任。至于之后受让人和出让股东如何分担责任，则同样可由双方协商解决；如果因协商不成而诉至的，应根据当事人双方的举证情况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公正处理。
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快速解决“公司经营”问题
你好，我爸爸是某公司的总经理，也是债权人，他想问一下，债权转让人资格瑕疵债权转让有效吗？
[律师回复] 我国法律明确规定债权转让指不改变合同的内容，债权人通过与第三人订立合同的方式将债权移转于第三人。
我国合同法明确规定债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。只要对债务人履行了通知义务即可（通知的义务履行的方式可以是书面的，也可以是口头的），不必要征得债务人的同意。债务人的同意并不是这种转让行为发生法律效力的前提。
关于债权转让因为将涉及债务人的利益，所以法律明确要求债权转让有以下几个前提：
一是债权转让必须有有效存在的债权，且债权转让不改变债权的内容。债权的有效存在，是债权转让的基本前提，因为有法定和约定类债权不得转让。
二是被让与的债权须具有可让与性，不可让与性的债权不能转让，否则转让无效。
三是让与人与受让人须就债权的转让达成协议，并且不得违反法律的有关规定。
最后就是债权的让与须通知债务人，因为没有通知，原合同对方当事人无法知道转让人对合同权利义务进行转让。转让通知应送达对方当事人。通知即可，不需要取得债务人的同意。
如能进一步提出更加详细的信息，则可提供更为准确的法律意见。
我国合同法明确规定债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。只要对债务人履行了通知义务即可（通知的义务履行的方式可以是书面的，也可以是口头的），不必要征得债务人的同意。债务人的同意并不是这种转让行为发生法律效力的前提。
关于债权转让因为将涉及债务人的利益，所以法律明确要求债权转让有以下几个前提：
一是债权转让必须有有效存在的债权，且债权转让不改变债权的内容。债权的有效存在，是债权转让的基本前提，因为有法定和约定类债权不得转让。
二是被让与的债权须具有可让与性，不可让与性的债权不能转让，否则转让无效。
三是让与人与受让人须就债权的转让达成协议，并且不得违反法律的有关规定。
最后就是债权的让与须通知债务人，因为没有通知，原合同对方当事人无法知道转让人对合同权利义务进行转让。转让通知应送达对方当事人。通知即可，不需要取得债务人的同意。
如能进一步提出更加详细的信息，则可提供更为准确的法律意见。
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股权瑕疵的法律风险
[律师回复] 您好，针对您的股权瑕疵的法律风险问题解答如下, 股权是受让方在股权转让中的的核心目的，为了确保受让人能够最大限度的保证其自身的权益，则需要对该股权进行尽职调查，以确认以只有不存在任何的权利瑕疵。股权瑕疵主要可以分为以下几类：股东未出资;股东出资不足;股东抽逃出资;股权被设定了相关担保;股权为该股东与第三人共有;股权被采取司法强制措施等情形，这些瑕疵都将影响转让股权的质量和价值，进而将会影响受让方是否将继续受让该股权。
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股东出资瑕疵的界定
[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 股东出资瑕疵的界定有哪些
公司在设立时，出资人通过签订公司设立协议、章程认缴公司出资，在公司成立后，出资人取得股东资格，享有股权，同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资，如股东没有按章程的规定缴纳出资就是出资瑕疵，其形成的股权，这里我们称之为瑕疵股权。在公司增资扩股时，没有按增资协议缴纳出资与上述情况相同。
股东出资瑕疵的界定主要看是否属于一下形式：
1、未足额出资。公司成立时，股东首次出资额不得低于注册资本的规定比例，二年内按照公司章程或是股东会、董事会的决议股东将剩余的注册资本缴足。实践当中存在着首次出资额就不足规定比例，或没有缴纳剩余的部分，这就构成股东未足额出资。
2、公司章程规定股东以货币之外的实物出资，尤其是土地房屋或其它办理产权过户的实物，股东没办理过户手续或没有交付实物。
3、约定是以货币出资，但股东要求以实物出资。
4、约定是以特定物出资如土地使用权、房产等，但股东要求替代出资。
5、作为出资的实物或其他非货币财产的价格明显不足。
《公司法》第27条规定：“股东可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”这一条的内涵是很广，扩大了非货币财产出资的范围，但也可能会出现更多、更新的出资瑕疵表现形式。
抽逃出资是对公司财产的一种侵犯，与出资瑕疵在性质上有所不同，本文所涉及的出资瑕疵不包括抽逃出资的情况。
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