股权善意取得通常应满足什么条件

[律师回复] 根据你的问题解答如下,
一、获取股权资格的标准
股东资格是股东行使权利、承担义务的基础。根据公司法的规定，认定股东资格的标准有两个，即在实际上出资或者认缴出资，在形式上记录在股东名册上并经登记。如果两个标准都满足，便基本不存在问题。但是实际情况时常比较复杂，有的是没有出资，但是记录在册，有的反之，有的以他人名义出资等等。在公司法解释三颁布之前，法律及司法解释对该等股东资格相关问题并没有直接的规定。公司法解释三就一些常见的股东资格纠纷做了细化的规定，便于司法审判执行统一的标准。
二、股东资格确认的一般法律依据下面列了六项法律依据
1.根据出资或认购股权事实确认股东资格须满足2个前提条件，一是所实缴或认缴出资应为公司注册资本合法有效的组成部分，二是应持有有效证明。
2.根据签署公司章程确认股东资格章程是公司作为社团法人最为主要的象征之一。签署章程表面签署者愿意成为社团法人的成员。因而，以签署章程与否作为确认股东资格的法律标准，更具有典型意义。
3.根据注册登记确认股东资格《公司法》第三十二条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”对于外部人而言，工商登记记载的内容具有公信力，在很大程度上工商登记的内容具有确保交易安全的功能。
4.根据股东名册确认股东资格《公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。以股东名册作为确认股东资格的法律模式，对于股东较多且相对不稳定的大公司尤其是上市公司而言，具有显而易见的积极意义。
5.根据受让股权或其他形式取得股权确认股东资格通过股权转让、继承、赠与，取得股权或获得股东资格，是较为常见的方式。
6.根据公司认可确认股东资格此一标准多发生在委托持股的情形。公司认可的事实其实并不抽象。在具体案件中股东名册、出资证明书等形式要件已经具备了证明公司认可的功能，而实际出资人在公司行使表决权(在工会、持股会持股的股份合作制企业中较为多见)、收取公司红利等实质要件也可以进一步证明公司认可。

[律师回复] 您好，针对您的股权可以善意取得吗问题解答如下, 股权是一种权利，采取登记公示主义，股权是需要登记的。如果要转让股权的，需要权利人与受让人签订转让协议，到工商局办理转让登记。那么，股权是否善意取得，在我国《公司法》中，仍未建立股权善意取得制度，遇有此类纠纷之时，可参照《票据法》的有关规定以及善意取得的民法原则，合理裁处。满足善意取得条件的，股权可以善意取得，该构成要件包括：
1、登记的股权人没有处分权即在工商行政管理部门登记的股权人不是真实的股权人。
2、无处分权人转让股权的，例如夫妻以共同财产向公司出资取得股权登记在夫妻一方名下，该方擅自转让该股权、《公司法解释三》第26条规定，名义股东处分股权的情形或者《公司法解释三》第28条规定：股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分的情形。
3、受让人善意且无重大过失。符合以上要件的方可善意取得股权。

[律师回复] 对于股东退股需要满足哪些要求这个问题，解答如下, 股东退股的条件：《公司法》第七十五条明确规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。

[律师回复] 对于如何认定股权转让中的善意取得这个问题，解答如下,
1、隐名股东是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。这种情况下，对外产生公示效力和形式要件上履行股东权利义务的是被记载的他人，隐名人的实质为提供资金者，而不是以自己的名义出资者，一般情况下其动机是为了规避法律。
2、因此，隐名股东不具备股东资格，应认定被记载人为公司股东。对隐名股东出资的资金，应当按照与被记载人之间的债权债务关系处理，这样更有利于建立社会信用和倡导社会公认的价值取向。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件（《中华人民共和国证券法》第五十条）： (一)股票经证券监督管理机构核准已公开发行； (二)公司股本总额不少于人民币三千万元； (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； (四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报证券监督管理机构批准。 证券法第12条规定，设立股份有限公司公开发行股票，应向证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： (1)公司章程； (2)发起人协议； (3)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； (4)招股说明书； (5)代收股款银行的名称及地址； (6)承销机构名称及有关的协议。 此外，依据证券法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书；法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，确保发行人向证券监督管理机构或者授权的部门报送的证券发行申请文件真实、准确和完整。

[律师回复] 解答如下, 国税总局2014年第39号公告：纳税人通过虚增增值税进项税额偷逃税款，但对外开具增值税专用发票同时符合以下情形的，不属于对外虚开增值税专用发票：
一、纳税人向受票方纳税人销售了货物，或者提供了增值税应税劳务、应税服务；
二、纳税人向受票方纳税人收取了所销售货物、所提供应税劳务或者应税服务的款项，或者取得了索取销售款项的凭据；
三、纳税人按规定向受票方纳税人开具的增值税专用发票相关内容，与所销售货物、所提供应税劳务或者应税服务相符，且该增值税专用发票是纳税人合法取得、并以自己名义开具的。受票方纳税人取得的符合上述情形的增值税专用发票，可以作为增值税扣税凭证抵扣进项税额。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股份公司股权转让条件
除了股份公司无记名股票转让和上市公司流通股通过证券交易所交易的情况以外，有限责任公司和股份有限公司股东转让股权通常都要与受让方签订股权转让合同。股东要成功地转让其拥有的全部或部分股权，受让方要成功地取得该全部或部分股权而成为新股东，都必须遵守《民法通则》、《合同法》、《公司法》等法律法规的相关规定，不得违反强行性规范。任何规避法律的合同安排都是法律禁止和否定的。无论股权转让合同签订还是履行都必须遵守法律、尊重公序良俗、遵从交易惯例。只有这样交易才是安全的和有效率的，股权转让的风险最低，交易呈现良性的发展，双赢和多赢的局面因此形成。股权转让风险存在于交易的整个过程，有法律风险，有市场风险，也有道德风险，这里我们只讨论法律风险，下面按交易中不同的“点”分述如下：
一.股权转让合同签订风险的防范
股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合《公司法》的要求。《公司法》规定有限公司股东人数为二个以上五十个以下，股份公司股东人数应为五人以上，也就是说，有限公司股东人数不得突破二个的下限或五十个的上限，股份公司股东人数不得少于五个。这是公司设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果，否则合同会因违反法律规定而无效。
有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销。
股权转让合同签订不得违反法律、法规、政策或公司章程关于转让时间、转让主体、受让主体的限制性规定。《公司法》规定，股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让;公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导。法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合同，例如,股东不得向公司自身转让股权，但《公司法》规定股份公司为减少资本而注销公司股份和与持有本公司股份的公司兼并这两种情形例外。《商业银行法》禁止商业银行在中国境内以受让非银行金融机构和企业的股权的形式向外投资。约定必须遵守，公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。这是诚实信用原则和法律在民商事领域充分尊重当事人意愿的意思自治原则的一个实证。
转让方再交易过程中可能提供虚假的资料和信息，为防范转让方向受让方提供虚假的资料和信息的风险，受让方可要求转让方对其欺诈行为可能引起的未来债务做出保证或提供担保，例如向公证机关提存保证金。
二.股权转让合同效力风险的防范
除法律、法规规定股权转让合同应当办理批准、登记手续生效的以外，依法成立的股权转让合同自成立时生效。法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于中外合资、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股权转让。现有法律并无股权转让合同必须在办理登记手续后才能生效的规定，因此，登记不是合同生效的要件。转让方和受让方可以附合同生效的条件，例如，约定本合同经转让方公司董事会或股东大会决议通过后生效，或约定本合同自公司其他股东承诺放弃优先购买权时起生效，但所附条件应当合理，不能将合同履行后的结果作为所附的生效条件，这种附条件在逻辑上是荒谬的，所附条件也就失去了合同法上的意义。股东名册变更登记或工商变更登记是对已经发生的股权转让事实的确认，在股权转让合同生效并履行后才可进行。如果股权转让合同未生效，就不可能发生股权转让的后果，股东名册变更登记或工商变更登记就不可能进行，因此，不得以股东名册变更登记或工商变更登记为附条件。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股份公司股权转让条件
除了股份公司无记名股票转让和上市公司流通股通过证券交易所交易的情况以外，有限责任公司和股份有限公司股东转让股权通常都要与受让方签订股权转让合同。股东要成功地转让其拥有的全部或部分股权，受让方要成功地取得该全部或部分股权而成为新股东，都必须遵守《民法通则》、《合同法》、《公司法》等法律法规的相关规定，不得违反强行性规范。任何规避法律的合同安排都是法律禁止和否定的。无论股权转让合同签订还是履行都必须遵守法律、尊重公序良俗、遵从交易惯例。只有这样交易才是安全的和有效率的，股权转让的风险最低，交易呈现良性的发展，双赢和多赢的局面因此形成。股权转让风险存在于交易的整个过程，有法律风险，有市场风险，也有道德风险，这里我们只讨论法律风险，下面按交易中不同的“点”分述如下：
一.股权转让合同签订风险的防范
股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合《公司法》的要求。《公司法》规定有限公司股东人数为二个以上五十个以下，股份公司股东人数应为五人以上，也就是说，有限公司股东人数不得突破二个的下限或五十个的上限，股份公司股东人数不得少于五个。这是公司设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果，否则合同会因违反法律规定而无效。
有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销。
股权转让合同签订不得违反法律、法规、政策或公司章程关于转让时间、转让主体、受让主体的限制性规定。《公司法》规定，股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让;公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导。法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合同，例如,股东不得向公司自身转让股权，但《公司法》规定股份公司为减少资本而注销公司股份和与持有本公司股份的公司兼并这两种情形例外。《商业银行法》禁止商业银行在中国境内以受让非银行金融机构和企业的股权的形式向外投资。约定必须遵守，公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。这是诚实信用原则和法律在民商事领域充分尊重当事人意愿的意思自治原则的一个实证。
转让方再交易过程中可能提供虚假的资料和信息，为防范转让方向受让方提供虚假的资料和信息的风险，受让方可要求转让方对其欺诈行为可能引起的未来债务做出保证或提供担保，例如向公证机关提存保证金。
二.股权转让合同效力风险的防范
除法律、法规规定股权转让合同应当办理批准、登记手续生效的以外，依法成立的股权转让合同自成立时生效。法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于中外合资、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股权转让。现有法律并无股权转让合同必须在办理登记手续后才能生效的规定，因此，登记不是合同生效的要件。转让方和受让方可以附合同生效的条件，例如，约定本合同经转让方公司董事会或股东大会决议通过后生效，或约定本合同自公司其他股东承诺放弃优先购买权时起生效，但所附条件应当合理，不能将合同履行后的结果作为所附的生效条件，这种附条件在逻辑上是荒谬的，所附条件也就失去了合同法上的意义。股东名册变更登记或工商变更登记是对已经发生的股权转让事实的确认，在股权转让合同生效并履行后才可进行。如果股权转让合同未生效，就不可能发生股权转让的后果，股东名册变更登记或工商变更登记就不可能进行，因此，不得以股东名册变更登记或工商变更登记为附条件。

[律师回复] 按照修订之前的公司法，股东投资有限公司以后，将与公司紧紧地绑在一起，而不能像股份公司的股东“用脚投票”自由进出公司。但是，经济生活的实践却又提出了股东退股的种种要求，主要表现在如下方面：
第
一，公司经营风险过大，超出股东投资的预期。股东投资于公司，通常对公司的商业计划都有自己可以承受的预期，当商业计划的风险大大超过其预期时，股东就会产生退股的念头，从公司退出以便降低其投资风险。
第
二，股东死亡。股东投资公司后，股东依法享有股权。股权是一种重要的财产权利，当股东死亡时，其股权应当列入遗产，由继承人进行继承。根据我国的继承法规定，第一顺序继承人为配偶、父母和子女。当这些继承人不愿或者不适宜成为公司股东时，将死亡股东的投资从公司中分离出来就成为继承人的渴望。
第
三，股东离异。当股东婚变，夫妻双方离异时，有关股东权益的分割问题就会被提出来。由于夫妻双方已经反目，作为非股东的一方配偶绝不可能参加对人合性要求比较高的有限公司。这时，将股东权益的一半从公司中抽取出来，变现交割给非股东的配偶，就成为非股东的配偶的强烈要求。
第
四，小股东遭遇控股股东压榨。资本多数决是有限公司股东会表决的一项基本原则，资本多数决虽然确立了资本民主主义，有利于鼓励投资。但是资本多数决也往往被控股股东滥用，导致控股股东压榨小股东，攫取不当利益。当小股东奋起反抗而没有效果时或者小股东不愿浪费太多的经济和时间时，逃离公司就成为其理性的选择。
第
五，公司陷入僵局。不可否认的是，有限公司成立伊始，各股东之间多数能团结和睦，公司表现出良好的人合性。但是随后发展变化的情况往往会造成股东之间失和，当矛盾双方股东持股比例相等或者各自控制的董事人数对等时，公司就会陷入僵持状态中。僵持不是结果，最终会有一方股东选择离开。
第
六，股东的出资面临法律强制执行。
第
七，其他情形。如股东长期患病不能参加公司管理、股东乔迁异地或者国外而要求退出公司、股东经济情况发生重大变故急需资金等。
当上述情形出现时，股东提出退股，要求将自己的投资抽回来往往成为一种客观需要。但是，这一合理的要求却碰到了法律障碍。修订前的我国《公司法》第34规定：“股东在公司登记后，不得抽回出资。”面对这一明确的法律规定，股东无法提起退股诉讼，股东们在章程中关于股东退股的约定也面临被法律否定的命运，已经实际退股的股东也要依法返回公司，反目成仇的股东也要同舟共济。要求退股的股东陷入『法律桎梏和痛苦之中。有限责任公司的股东成为其出资的囚徒，被锁定在公司中。面对这一法律规定，人们在投资于有限公司时，就显得格外小心谨慎，考虑到有去无回的法律规定，就会产生犹豫和踌躇，尤其是小额投资更是如此。人们投资的积极性受到了法律的抑制。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 发行股票需要满足什么条件
股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件（《中华人民共和国证券法》第五十条）：
(一)股票经证券监督管理机构核准已公开发行；
(二)公司股本总额不少于人民币三千万元；
(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报证券监督管理机构批准。
证券法第12条规定，设立股份有限公司公开发行股票，应向证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
(1)公司章程；
(2)发起人协议；
(3)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
(4)招股说明书；
(5)代收股款银行的名称及地址；
(6)承销机构名称及有关的协议。
此外，依据证券法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书；法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，确保发行人向证券监督管理机构或者授权的部门报送的证券发行申请文件真实、准确和完整。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件（《中华人民共和国证券法》第五十条）： (一)股票经证券监督管理机构核准已公开发行； (二)公司股本总额不少于人民币三千万元； (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； (四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报证券监督管理机构批准。 证券法第12条规定，设立股份有限公司公开发行股票，应向证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： (1)公司章程； (2)发起人协议； (3)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； (4)招股说明书； (5)代收股款银行的名称及地址； (6)承销机构名称及有关的协议。 此外，依据证券法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书；法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，确保发行人向证券监督管理机构或者授权的部门报送的证券发行申请文件真实、准确和完整。

[律师回复]
一、归个人所有。员工个人缴存的住房公积金以及单位为其缴存的住房公积金，实行专户存储，归员工个人所有，任何单位和个人不得挪用住房公积金，凡构成犯罪的都要依法追究刑事责任。
二、资金可翻倍。员工个人按本人工资额的5至12范围内缴存，单位按同等比例补贴。所以说，员工个人按规定缴存住房公积金后，资金将翻一番。
三、可滚动计息。根据国家有关规定，每年的6月30日为住房公积金的结息日，单位和员工缴存的住房公积金具有“利滚利、息生息”的特点。当年缴存的住房公积金，按挂牌公告活期利率计付利息；上年结转的住房公积金本金和利息，按挂牌公告三个月整存整取利率计付利息，且存款利息收入免征个人所得税。
四、可享受免税。根据国家有关规定，住房公积金免征所得税。企业为员工缴纳的住房公积金，可在成本费用中列支，作为企业所得税的抵减项目。也就是说，企业为员工缴纳的住房公积金可在税前列支，这样既增加了职工收入又相应减少了企业的税收负担。同时，按照规定，单位和个人“实际缴付的住房公积金，不计入个人当期的工资、薪金收入，免于征收个人所得税”，缴存部分可作为个人收入所得税扣税项目，在缴交个人所得税前扣除。财政部、国家税务总局联合下发的《关于基本养老保费、基本医疗保险费、失业保险费、住房公积金有关个人所得税政策的通知》明确规定：单位和个人分别在不超过员工本人上一年度月平均工资12的幅度内，其实际缴存的住房公积金，允许在个人应纳税所得额中扣除。
五、可提前提取。员工购买、建造、翻建、大修具有自主产权的自住住房、或患有重大疾病造成生活困难、或享受城镇最低生活保障待遇等情况，均可凭相关合法有效证明材料，提前提取住房公积金。
六、可申请贷款。凡正常足额缴存住房公积金一年以上的员工，在购建自住住房时，只要符合相关贷款政策规定，并提供齐全相关资料，可以申请比同期商业银行贷款利率优惠的住房公积金低息贷款。
七、可节省资金。使用住房公积金贷款比使用商业住房贷款不仅省钱，而且还有贷款年限长、还款灵活等多种优势。
八、可提前还贷。住房公积金贷款正常还款满半年后，可进行提前还款。即可办理提前部分还贷，也可办理全部还清，提前还款均不收取违约金。公积金贷款提前还贷政策规定宽松，不受时间、金额、次数的限制，借款人随时都可以提前还款，不会收取借款人任何费用，而商业贷款提前还贷一般要收取一定的违约金。
九、可作养老金。员工退休后，凭退休等方面的相关证明材料，可一次性提取全部住房公积金本息余额，这相当于为每个员工积累了一笔可观的养老金，可保障晚年生活质量。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 外资股权转让要满足哪些条件
1.中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意
《公司法》对内资有限责任公司股权的对外转让，要求必须征得其他股东过半数股东的同意。而与此不同的是，《中外合资经营企业法》(以下简称合资法)、《中外合作经营企业法》(以下简称合作法)则明确规定，股东一方转让出资，必须经过全体股东的同意。这一规定不仅针对外商投资企业中中方投资者的股权转让，当然也针对外国投资者对其股权的转让。显然，这一比内资企业更严格的做法，旨在维持其更加浓厚的人合因素以及促使外商投资企业能长期稳定地经营。此外，如果出现对向第三者的转让不同意的其他股东，是否必须购买该外国投资者的股权，合资法与合营法虽未规定，不过根据《公司法》之“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资企业、中外合作经营企业以及外资企业的法律另有规定的，适用其规定”的规定，对出让股权不同意者，应当购买该股权，否则视为同意。
2.外资股权的转让必须得到企业原审批机关的核准，并办理工商变更登记
首先，与法律对新设外商投资企业以及外资收购国内企业股权必须经过核准一样，对外商投资企业的外资股权的转让也要经过原政府主管部门的核准。这仍然是政府对外商投资企业进行监管的一个主要渠道。核准的意义不只是停留在程序上，而是要外商股份转让的实质内容是否合法进行审查。因为外资股权的转让还会涉及到本文所述的诸多内容。
其次，股权转让得到核准之后必须进行工商变更登记。《中外合资经营企业法实施条例》规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股份的，必须经合营他方同意，并报批准机关批准，向登记管理机关办理变更登记手续……。违法上述规定的，其转让无效。”也即外资股权的转让合同的生效以原政府核准部门的核准和工商登记为必要条件，二者缺一不可。虽然理论上对以办理工商登记作为外资股权转让的有效条件之一有不同意见，但在实践中，仍然应当遵循现行法律的规定。
3.对向第三人的转让及其转让条件的限制
《公司法》以及《中外合资经营企业法实施条例》规定，合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。这是基于有限责任公司的人合因素，保护合营相对股东的权利而作的制度设计，同样适用于中外合资企业和设立法人的中外合作企业。
4.外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制
毫无疑问，外商投资者的出资应当按照法律规定和相关合同的规定出资。否则，其股权则会受到相应的限制。按照《外商投资企业股权变更的若干规定》，在外商出资到位之前，外商投资者不得将其未交付出资部分的股权进行质押;质押后未经出质投资者和企业其他投资者的同意，质权人不得转让出质股权;未经质权人的同意，出质投资者也不得将已经出质的股权进行转让。同时，外商投资者在对其股权进行质押是也要经过原政府审批部门的核准，未经核准其股权不得进行质押。
5.外资股权部分转让后，不得导致外资股比例低于25%
国家对新设外商投资企业要求外资的比例一般不得低于25%，这意味着法律法规并不禁止设立外资股权比例低于25%的外商投资企业。同时《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理问题的通知》以及《外商投资者并购境内企业暂行规定 》允许因并购设立外资比例低于25%的外商投资企业。但是，法律法规却不允许已有的外商投资企业通过股权转让将股权减至25%以下。《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第五条规定，除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。也就是说，外商投资企业的外商投资者，不能通过转让股权而使自己持有的股权低于25%，要么全部转让，要么转让后的股权比例仍高于25%。虽说这一规定在理论上说并没有多少依据，同时与上述规定也有矛盾之嫌，但在对该规定修改之前，该规定仍然是有效的。
6.受让的上市公司非流通股在转让时受到的限制
根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知规定》，外国投资者受让的上市公司国有股和法人股必须在全部价款付清1年后才能依法转让，并且外国投资者受让的国有股和法人股仍然属于非流通股，并不能在交易所挂牌转让。同时，《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》规定，含有B股的外商投资股份有限公司，申请其非上市外资股在B股市场上流通，应在获得外经贸部同意后，向中国报送非上市外资股上市流通的申请方案，同时必须符合下列条件，
①拟上市流通的非上上市外资股的持有人持有该非上市外资股的期限超过1年;
②非上市外资股转为流通股后，其原持有人继续持有的期限必须超过1年。这都意味着，在这种情况下，外资股份的转让必须遵循上述规定。
7.外商投资股份有限公司发起人股权转让受到的限制
根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的规定，外国投资者是外商投资股份有限公司的发起人情况下，其外资股权在公司成立三年内不得转让，并且要经过原政府审批部门的核准。这也是公司法对设立内资股份有限公司的发起人所作的要求。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 　　上市增发新股首先应具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。同时还须满足以下条件：　　
1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；　　
2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性；　　
3.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日的均价。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下,
一、债转股特殊处理需满足的条件
甲公司欠乙公司货款230万元，因甲公司财务上出现困难，近日与乙公司协商，以甲公司所欠货款转为甲公司股本的方式进行债务重组。甲公司以80万股抵偿该项债务，每股公允价值
2.4元，股权变更登记手续已办理完毕。甲公司财务人员对该笔业务如何进行税务处理不明确，特向国税机关咨询。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。适用一般性税务处理时，发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。如甲公司适用一般性税务处理，应确认债务清偿所得=230-80×
2.4=38(万元)。进行特殊税务处理时，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。但是，根据财税〔2009〕59号文件规定，甲公司该业务只有同时符合下列条件，才能适用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
二、根据财税〔2009〕59号文件及《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)规定，甲公司债转股选择特殊性税务处理时，应注意三点
一是要按规定备案。甲公司应在2010年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性税务处理的条件。
二是按规定准备总体情况说明。应包括债务重组的商业目的;双方所签订的债转股合同或协议;企业所转换的股权公允价格证明;工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料;税务机关要求提供的其他资料证明。
三是企业重组发生改变应及时调整税务处理。甲公司与乙公司一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。情况发生变化后60日内，应按照一般性税务处理规定调整重组业务的税务处理。

[律师回复] 对于股东想要分红需要满足什么前提这个问题，解答如下, 股东分红的基本条件：只要企业的收益大于支出，也就是盈利，股东便可以分红，这是基本条件。另外，还有一个是事先约定，有的企业为了发展需要或者对于股东回本诉求，也有约定了3年没有现金分红的情况。还有的企业，以股票增发的形式分红来替代现金分红。
二、公司法不分红股东怎么处理根据第75条规定，公司连续5年不向股东分配利润的，且符合公司法规定的分配利润条件的，对股东会关于不分配股息红利决议投反对票的股东可请求公司按合理价格收购其股权。建议：
第一步，作好前期准备工作。在该阶段，主要工作是收集到以下证据，并对拟采取诉讼行动的进行全面、客观的法律风险评估。
1、收集到公司自成立至今、历年的财务报表，确认公司有可供分配的利润;
2、收集到公司自成立至今、历年的与，确认公司是否对分红作出有效决议。
第二步，启动诉讼前必要的前置程序。在掌握事实证据、进行法律风险评估后，启动诉讼的前置程序：即先提议召开董事会，并力争通过有关分红的;然后再提议召开股东会，力争在股东会上通过分配方案。
第三步，瞄准时机，启动诉讼程序
1、若公司股东会已作出有效决议，公司未履行决议，则你可以公司为被告向，请求公司支付红利;
2、若认为公司股东会不予分红之决定无正当理由，且明显构成对股东分红权之侵害时，股东可向，请求撤销该项不予分红之，力争重新通过分红之决议。
3、如果判决驳回上述请求，你只能根据《公司法》第75条规定，公司连续5年不向股东分配利润的，且符合公司法规定的分配利润条件的，对股东会关于不分配股息红利决议投反对票的股东可请求公司按合理价格收购其股权。

[律师回复] 对于债转股特殊处理需满足什么条件这个问题，解答如下,
一、债转股特殊处理需满足的条件
甲公司欠乙公司货款230万元，因甲公司财务上出现困难，近日与乙公司协商，以甲公司所欠货款转为甲公司股本的方式进行债务重组。甲公司以80万股抵偿该项债务，每股公允价值
2.4元，股权变更登记手续已办理完毕。甲公司财务人员对该笔业务如何进行税务处理不明确，特向国税机关咨询。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。适用一般性税务处理时，发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。如甲公司适用一般性税务处理，应确认债务清偿所得=230-80×
2.4=38(万元)。进行特殊税务处理时，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。但是，根据财税〔2009〕59号文件规定，甲公司该业务只有同时符合下列条件，才能适用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
二、根据财税〔2009〕59号文件及《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)规定，甲公司债转股选择特殊性税务处理时，应注意三点
一是要按规定备案。甲公司应在2010年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性税务处理的条件。
二是按规定准备总体情况说明。应包括债务重组的商业目的;双方所签订的债转股合同或协议;企业所转换的股权公允价格证明;工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料;税务机关要求提供的其他资料证明。
三是企业重组发生改变应及时调整税务处理。甲公司与乙公司一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。情况发生变化后60日内，应按照一般性税务处理规定调整重组业务的税务处理。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 　　上市增发新股首先应具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。同时还须满足以下条件：　　
1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；　　
2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性；　　
3.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日的均价。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 发行股票需要满足什么条件 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件（《中华人民共和国证券法》第五十条）： (一)股票经证券监督管理机构核准已公开发行； (二)公司股本总额不少于人民币三千万元； (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； (四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报证券监督管理机构批准。 证券法第12条规定，设立股份有限公司公开发行股票，应向证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： (1)公司章程； (2)发起人协议； (3)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； (4)招股说明书； (5)代收股款银行的名称及地址； (6)承销机构名称及有关的协议。 此外，依据证券法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书；法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，确保发行人向证券监督管理机构或者授权的部门报送的证券发行申请文件真实、准确和完整。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 股份有限公司股票上市的条件有哪些？股份有限公司申请股票上市应该符合一定的条件，包括股票经证券管理部门批准已向社会公开发行、公司股本总额不少于人民币5000万元等。下面为您详细介绍关于股份有限公司股票上市的条件。 根据我国《公司法》及《证券法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： 1、股票经证券管理部门批准已向社会公开发行。 即股份有限公司要成为上市公司的先决条件是公司股票已向社会公众公开发行，属募集设立的股份有限公司。如是发起设立的股份有限公司，则不能直接成为上市公司。 2、公司股本总额不少于人民币5000万元。 这里的股本总额包括向社会公众公开发行的投票和发起人认购及向特定投资者发行的股票的总和，不单指公开向社会公众发行的股票。 3、开业时间在3年以上及最近3年连续盈利。 投资者在投资之彰，要对所欲购股票的公司进行分析，了解上市公司的经营管理状况、财务状况、盈利能力等情况。同时，证券管理部门也要对公司情况进行考察。这就他公司进行很长一段时间的分析，如果公司刚刚成立，这些情况也无从谈起。开业时间是指工商行政管理部门核准公司成立之日，盈利的标准没有规定，但须连续不间断的计算。出于对国有资产的特殊保护，对由原国有企业依法改建设立，或者《公司法》实施后组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的公司作了特别规定，只要原国有企业和作为发起人的国有大中型企业有3年盈利，都可以申请成为上市公司，不受开业时间在3年以上的限制。 4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例如15%以上。 上市公司是开放性经济组织，其目的在吸收众多方面的社会资本，股东根据所持股票在公司总股本中的份额享受权利，承担义务。为了防止少数大股东操纵公司，实现上市公司股份的分散性，避免大股东侵犯小股东的权益，有必要规定上市公司的股份构成。所以《公司法》规定持有股票面值达1000元以上的股东人数少于1000人。这里是股票面值达1000元，而不以股东购买股票时支付的价款为准。同时，上市公司的一部分股票向社会公开发行，也有一部分由发起人认购和向特定的投资者发行，发起人和特定的投资者往往具有比一般投资者更优越的地位，因此为了维护一般投资者的利益，也有必要规定两者之间的股份比例。 5、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 上市公司应是具有极高信誉的企业，其生产经营依法进行，违法行为将导致公司危机，所以上市公司应无重大违法行为。重大违法行为是指超过经营范围、采取欺诈手段经营等行为。这些行为应承担重大法律责任，如警告、吊销营业执照等。当然以前有违法行为，现已改正的公司也可成为上市公司。财务会计报告是投资者了解公司状况，如虚假记载即属重大违法行为也是对投资者的欺骗，投资者无法了解公司真实状况，自然也就不能成为上市公司。 6、规定的其他条件。 是我国的最高，有权根据我国的经济发展情况和对整个经济的综合考虑，制定行政法规，规定上市公司的其他条件。