股权转让的限制和条件有什么

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股份有限公司股权转让区分以下情况进行处理：n上市的股份有限公司，股权（股票）可以在证券交易市场通过竞价的方式转让。n非上市的股份有限公司，记名股票通过股东背书的方式转让，并登记在公司股东名册上；无记名股票，可以通过将股票交付给受让人的方式转让。n《公司法》n第一百三十八条　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照规定的其他方式进行。第一百三十九条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第一百四十条　无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。n

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 一、股份有限公司发起人记名股票(权)转让必须办理工商登记变更，才有法律效力记名股票是指股份有限公司将股东姓名或名称记载于股票票面和股东名册的股票。根据《公司法》第七十七条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。而上市公司只是募集设立的股份有限公司所发行的股票经或者授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的公司。根据《公司法》的规定，发起设立的股份有限公司发行的股票，应当全部为记名股票，并置备股东名册。而募集设立方式成立的股份有限公司，发起人认购的股份也同样为记名股票，而其向社会公开募集的其余股份，根据《公司法》第一百二十九条第二款之规定，可以为记名股票，也可以为无记名股票;但法人股必须是记名股票。由此可见，记名股票有发起人记名股票与非发起人记名股票之区别。实务中，其区别之一在于发起人记名股票必须在工商登记中注册登记，而非发起人记名股票只是在公司置备股东名册中记载，而未进行工商登记。根据《公司登记管理条例》第三十条规定，“有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起三十日内申请变更登记”。可见，发起人记名股票转让必须由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册，并办理工商登记变更，才有法律效力。非发起人记名股票转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册才发生法律效力。二、《公司法》第一百三十八条之规定，应当修改或删除，因为只有上市公司股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行《公司法》第一百三十八条规定，“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行”。对股份有限公司股东转让股份提出了法定要求和限制性规定。股份有限公司的股份采取股票的形式。而转让其股份的股东所在股份有限公司有上市公司或非上市公司之分。只有上市公司发行的股票必须在证券交易所内挂牌交易。显而易见，《公司法》第一百三十八条之规定与《公司法》第一百三十九条之规定相悖。在实务中也是行不通的。而且，从国际通行规则来看，上市公司的股票转让要求到证券交易所进行转让，非上市公司的股票转让可以到证券交易所以外的场所进行。笔者认为，《公司法》第一百三十八条应修改为：“上市公司股东转让其股份必须在依法设立的证券交易所进行”。而且从该条文所在的第四章“股份有限公司的股份发行和转让”的第二节“股份转让”移到第三节“上市公司”篇幅中去。三、股份有限公司章程对记名股票转让作出限制的，应按章程规定，章程规定应征得公司董事会同意，其他股东同意以市场价格受让时，享有优先购买权的，应从其规定股份有限公司的股票转让采取自由原则。各国法律一般不对股份转让的限制作出规定。但是，为了维护股份有限公司和其他股东的利益，法律对于记名股票的转让予以相应限制。这种限制往往规定在公司章程中。例如，瑞士公司法规定，无记名股票的转让不受限制，但公司章程可以对记名股票的转让加以限制。公司章程可以规定记名股票的转让必须征得公司董事会的同意，只有当其他股东同意以市场价格取得股份时，享有优先购买权。《法国公司法》对“记名股份转让”规定：“对股份的限制可以规定在股份有限公司的章程之中。如果股份有限的章程规定了股份转让限制，那么其适用的法律规则就与有限公司所适用的那些规则相同。”甚至某些国家规定某些记名股票只能转让给特定的人。比如荷兰公司法、意大利公司法允许公司章程规定某些记名股票只能转让给荷兰人、意大利人。我国《公司法》第一百三十九条，对特定持有人转让记名股票作出了限制。法律对股份有限公司章程可以对记名股票转让作出限制没有明确规定。但是，根据《公司法 》的规定，“公司章程对公司股东、董事、监事、经理具有约束力”。股份有限公司章程对记名股票的转让作出限制的，应按章程规定，章程规定应征得公司董事会的同意，其他股东同意以市场价格受让时，享有优先购买权的，应从其规定。四、原定向募集设立的股份有限公司记名股份转让我国原来对于股份有限公司的设立方式，根据《股份有限公司规范意见》规定：“募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份。”“定向募集公司应以股权证替代股票”。现行《公司法》中取消了定向募集方式。目前，记名股票(权)转让的实务中，大量的记名股权属于原定向募的股份有限公司发行的记名股权证。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股份转让纠纷打官司期限规定这一问题，解答如下：《民法总则》规定，向人民请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民不予保护;有特殊情况的，人民可以根据权利人的申请决定延长。