转股是哪些意思

最新修订 | 2024-02-24
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专家导读 当前的社会中,在就业、出行、购物等各种情形时,都是可能会遇到一些法律权益被他人侵害等一系列的法律问题,所以我们应该多学习了解一些法律知识,这样在面对这些法律问题时我们就可以通过法律的方式来维权了。在本文内容中我们对转股是哪些意思进行了解答,希望能解答您的问题。
转股是哪些意思

一、转股是哪些意思

转增股本是指公司将资本公积金转化为股本,转增股本并没有改变股东的权益,但却增加了股本的规模,因而客观结果与送红股相似。转增股本与送红股的本质区别在于,红股来自公司的年度税后利润,只有在公司有盈余的情况下,才能向股东送红股,而转增股本却来自于资本公积金,它可以不受公司本年度可分配利润的多少及时间的限制,只要将公司账面上的资本公积金减少一些,增加相应的注册资本金就可以了。

公司法》第七十一条

股权转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

二、股东确权是哪些意思呢

股权确认实质上就是股东资格的确认。在设立公司的过程中会有许多法律文件对公司的股东身份、持股比例进行明确,成为公司股权确认的主要证据,如公司股东发起人协议、公司章程、出资证明书、股东会会议纪要、公司经营过程中形成的决议文件、公司股东名册、工商部门登记文件等,这些都可作为判断是否享有公司股权的证据

《公司法》第三十二条

有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

三、哪些是股权投资

股权投资是为参与或控制公司的经营活动而投资购买其股权的行为,股权投资的主要原因如下:

1、获得收益,包括股利和资本利得;

2、获得资产控制权,通过资产调整、调度和增值获得利益;

3、参与业务决策,分散风险,发现商机;

4、调整资产结构,增加流动资产;

5、为了获得买卖价格的差额。

股权投资通常是为长期持有一个公司的股票或长期的投资一个公司,以期达到控制被投资单位,或对被投资单位施加重大影响,或为了与被投资单位建立密切关系,以分散经营风险的目的。

《中华人民共和国公司法》

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

查看了上面文章的内容,相信已经已经对转股是哪些意思的问题进行了解答。实践中我们遇到法律方面的问题时,需要沉着冷静的面对并解决,必要时可以寻求法律专业人士的帮助。阅读完上文内容如果还没有解答您的问题,您可以点击下方“立即咨询”按钮寻求专业律师的帮助。

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(一)一般方法:
1、以现金取得的股权,按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;
2、以取得的股权,按照税务机关认可或核定的投资入股时价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;
3、通过无偿让渡方式取得股权,具备本办法第十三条第二项所列情形的,按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;
4、被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润,个人股东已依法缴纳个人所得税的,以转增额和相关税费之和确认其新的股权原值;
5、除以上情形外,由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。
(二)特殊情形处理
1、个人已被主管税务机关核定收入并依法征收个人所得税的,该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。
2、个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证,不能正确计算股权原值的,由主管税务机关核定其股权原值。
3、对个人多次取得同一被投资企业股权的,转让部分股权时,采用“加权平均法”确定其股权原值。
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股权转让合同中的违约责任是什么意思
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对于一项完备的股权转让协议来说,违约责任条款可以分成这样几个部分进行约定:
1、
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2、
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3、
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三、股权转让协议有哪些注意条款
1、知情条款
股权转让协议中约定,在签订本协议时,受让方已经对拟转让股权所属的目标公司的财务状况、公司重大合同、重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解,并在此基础上自愿受让有关股权。该条款的重要性在于说明股权转让是双方(特别是受让方)的真实意思表示,因此如果事后受让方以不知道公司某些重大事实为由主张转让方欺诈等,就是站不住脚的。
2、保证条款
股权的完整性和有效性。这是指拟出让的股权是转让方合法取得的完整权利,股权上没有设定任何担保(质押)或其他权利负担。
其他股东同意转让。股权转让已经得到了其他股东的同意,或已解决股东优先购买权问题,不会因优先权问题导致股权转让无效的后果。
公司财务状况告知。转让方已向受让方如实陈述了公司的财务状况,并提供了真实有效的财务报表及其他反映公司财务状况的资料。
重大合同情况。转让方已向受让方如实陈述了公司的重大合同状况,并提供了相应资料。
3、优先权条款
公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定的权利,不能剥夺,不能回避。如果股权是转让给公司外部的非股东第三人,那么优先权条款就非常重要,关系到股权转让协议的有效问题。
4、转让标的条款
转让的标的应当明确是目标公司的股权。由于实践中公司资产转让/项目转让和公司股权转让可能产生混淆和争议,因此应当对此予以注意。
5、价格的确定方式
价格的确定方式之所以重要,几种方法:资产评估法,即根据资产评估报告按照公司资产在转让时的净值为依据确定转让价格;溢价法,即将资产净值考虑其将来的升值潜力,给予一定幅度的扩大,作为转让价格依据;综合定价法,即当受让方除了要向转让方支付现金转让款时,还要承担特定的债务或其他义务,这样的条件下股权转让价格就不光是一个确定的金额数字,而是综合各项条件后确定的。当协议中详细说明了这些价格的确定方法以后,将来发生争议的可能性就大大减少了。
6、股权的内部登记
内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据。当受让人出资受让股权后,如果其姓名或名称尚未记载于工商登记中,并不影响其股东的地位,只要在公司内部登记资料中进行了登记即可。内部登记主要是指:公司股东名册、股东会会议记录、出资证明等。
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股东退股是什么意思
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 股东退股
一、股权转让
1、股东之间转让股权
《公司法》
第七十一条
第一款规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东以外的人转让股权
《公司法》第七十一条
第二款规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
3、公司章程对股份转让的规定
《公司法》第七十一条
第四款规定,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
二、申请退股的法定情形
有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》条确认了有限责任公司股东的退股权:
有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。
由此可见,股东要行使其退股的权利,必须符合上述三种法定情形之一。上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的情形。除上述三个法定退股情形外,在现行法律框架下股东想退股是没有相关法律依据的。
三、解散公司
从公司法的规定分析,股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。
1、根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司
《公司法》第一百八十条规定:
(一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会或股东大会决议解散。依据该条第一项第二项规定公司可以解散。
可见,当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情况下,公司股东实际取得了退出公司的法律目的。
2、特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司
《公司法》第一百八十二条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民解散公司。
该条款的设置目的在于保护小股东的利益。但是在实践中该法条的解释和适用很难把握,必然会遭遇如何解释和适用该法条的问题。如,什么样的情形才能算“公司经营管理发生严重困难”;什么情形才符合“股东利益受到重大损失”;“其他途径”到底是哪些等。尽管如此,该项条款在股东在面临公司僵局时的强制性退出提供了一个新的法律救济方式。
总之,经过以上相关法律分析,股权转让、法定退股、依据公司章程和股东会议决议解散公司、提起解散公司之诉等是目前《公司法》解决股东从公司退出的几种方式。该几种方式优劣分析如下:
1、股权转让最快速、经济的解决方式,应为股东考虑退出公司时的优先选择。
2、依据公司章程和股东会议决议解散公司优点是能很好的保护股东退出时的权利,缺点是办理相关手续比较烦琐。
3、法定退股情形很难出现,但也是推出公司的一种理想选择。
4、在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时,股东可以向人民提讼。
5、向人民提起强制解散公司之诉。此种方式是股东在穷尽其他救济方式的最后的救济手段,即在股东的合法权益受到严重影响,公司的经营管理会受到严重影响的前提下,当其他救济手段都穷尽之后,公司股东可向人民提起强制解散公司之诉。
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股票板块股权转让是什么意思
行业分类方法虽有不同,但大体上都是相似的,就是将具有共同行业特征的企业股票归在一起。然后整体进行转让。
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公司章程对股权转让另有规定的,从其规定.是什么意思
[律师回复] 公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
公司的设立程序以订立公司章程开始,以设立登记结束。我国《公司法》明确规定,订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查,以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程,不能获得批准,也不能获得登记。
公司章程是股东共同一致的意思表示,载明了公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样,共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则,公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义,它既是公司成立的基础,也是公司赖以生存的灵魂。因此,全体股东应该详尽的制定符合公司发展的公司章程,公司章程完善与否决定了公司的未来发展是否更为顺畅。
《中华人民共和国公司法》第十一条
设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
《中华人民共和国公司法》第十二条
公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
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公司章程对股权转让另有规定的,从其规定.是什么意思
[律师回复] 公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
公司的设立程序以订立公司章程开始,以设立登记结束。我国《公司法》明确规定,订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查,以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程,不能获得批准,也不能获得登记。
公司章程是股东共同一致的意思表示,载明了公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样,共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则,公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义,它既是公司成立的基础,也是公司赖以生存的灵魂。因此,全体股东应该详尽的制定符合公司发展的公司章程,公司章程完善与否决定了公司的未来发展是否更为顺畅。
《中华人民共和国公司法》第十一条
设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
《中华人民共和国公司法》第十二条
公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
股份转让和股权转让的区别
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下,
(一)、双方转让标的的称谓不同,因此主体双方的权利义务关系有区别。
1、有限责任公司转让股权实行严格的限制转让制度。对内主让与对外转让做了明显的区别:内部转让股权比较自由;对外转让股权实行严格限制,必须经全其他股东的过半数同意,经股东同意转让该股权,在同等情况下股东享有优先购买权,实行转让登记制度。
2、股份有限公司转让股权现对简单,实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者,都采取自由转让。但是《公司法》也对股份转让作了一定的限制:
(1)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
(2)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(3)公司不得收购本公司股份。但有《公司法》规定的除外。
(4)交易场所,股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照规定的其他方式进行。
(二)、两者实质不同,因此两者转让的行为不同。
1、有限责任公司的股权转让是不完全的自由转让,原因是除了具有资合性,还具有较强的人合性。也是由于较强的人和性,有限责任公司的转让具有一定的封闭性,即对内开放,对外限制。
2、股份有限公司的股份转让,股份有限公司的股份转让是的转让,其本质是股份有限公司是完全的资合性公司。
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企业股权转让是什么意思
所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份,部分或全部转让给他人。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。股权转让是公司法的概念,但却与税收有着紧密的联系。
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公司经营
股票解禁是什么意思
[律师回复] 您好,针对您的股票解禁是什么意思问题解答如下, 在股市操作中,经常会遇到股票解禁的情况,也会看到说明有限售股解禁。很多新入市的股民对于这些消息无法分辨清楚。今天就来讲解一下,股票解禁的概念。
股票解禁的股票分为大小非和限售股。大小非是股改产生的,限售股是公司增发的股份或IPO新股限售。这些股票都在以前购买这些股票的人的手中。
解禁只是一个时间窗口,意义就是解禁当日开始,解禁的股票就就可以交易套现了,当然何时减持由持股股东决定。
“大小非”中的非是指非流通股,由于股改使非流通股可以流通,即解禁。持股低于5%的非流通股叫小非,大于5%的叫大非。
新股限售是指,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让等。
法律依据:
《中华人民共和国公司法》第一百四十一条
发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
股权继承是什么意思
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 股权继承
股权继承是指自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格行使股东权利的制度。2005年10月27日修订后的公司法新增条款第76条对股权继承做出明确规定。该条款包括两层含义:
1、自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,而并非只对财产权的继承;
2、公司章程可以对股权继承做出特别规定,排除对股东资格的当然继承。
股权的合法继承会导致公司股东的变更,这对有限责任公司会产生深刻影响。因为有限责任公司具有人合性和资合性,是基于股东之间的相互信任设立的,如法律不加限制的允许股东的继承人继承股东资格,会导致因新旧股东的不合而产生纠纷或者突破法律对公司股东人数的限制等。股份有限公司因为其资合性,并不存在股份继承的障碍问题,这也是我国公司法只在有限责任公司章节部分规定股权继承而没有在股份有限公司章节部分规定股份继承的原因。
办理股权继承公证需要提交哪些材料
股权的财产性决定了股权继承的可行性。当公证申请人申请办理的继承权公证,遗产涉及股权时,承办人不能按照办理一般财产继承的步骤和思路去承办,当然办理一般财产继承所应提供的证明材料也是要的,这些材料主要有:
1、当事人的身份证明,即全部合法继承人的居民身份证复印件;
2、被继承人的死亡证明,如火化证、医院出具的死亡证明、户口注销证明。
3、亲属关系证明。由死者单位出具,列出被继承人的配偶、子女、父母情况。
4、若继承人中有放弃继承权的,应提交其放弃继承权声明书;异地需提交经公证的放弃继承权声明书:本地的应到公证处发表声明。
5、若继承人中有先于被继承人死亡的继承权人的死亡证明及合法继承人的情况证明。
由于股权继承的特殊性,还应要求当事人提交下列证明材料:
1、出资证明;
2、股东名册;
3、经工商行政管理机关备案的公司章程;
4、公司资产的评计报告。
公司股权不同于有形财产,其价值由多种因素构成,如固定资产和流动资金、知识产权或专有技术以及产品赢利能力和人员素质等。只有经过评估机构专门评估后,公司股权的价值才能体现或接近客观真实。
股权继承是什么意思
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1、自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,而并非只对财产权的继承;
2、公司章程可以对股权继承做出特别规定,排除对股东资格的当然继承。
股权的合法继承会导致公司股东的变更,这对有限责任公司会产生深刻影响。因为有限责任公司具有人合性和资合性,是基于股东之间的相互信任设立的,如法律不加限制的允许股东的继承人继承股东资格,会导致因新旧股东的不合而产生纠纷或者突破法律对公司股东人数的限制等。股份有限公司因为其资合性,并不存在股份继承的障碍问题,这也是我国公司法只在有限责任公司章节部分规定股权继承而没有在股份有限公司章节部分规定股份继承的原因。
办理股权继承公证需要提交哪些材料
股权的财产性决定了股权继承的可行性。当公证申请人申请办理的继承权公证,遗产涉及股权时,承办人不能按照办理一般财产继承的步骤和思路去承办,当然办理一般财产继承所应提供的证明材料也是要的,这些材料主要有:
1、当事人的身份证明,即全部合法继承人的居民身份证复印件;
2、被继承人的死亡证明,如火化证、医院出具的死亡证明、户口注销证明。
3、亲属关系证明。由死者单位出具,列出被继承人的配偶、子女、父母情况。
4、若继承人中有放弃继承权的,应提交其放弃继承权声明书;异地需提交经公证的放弃继承权声明书:本地的应到公证处发表声明。
5、若继承人中有先于被继承人死亡的继承权人的死亡证明及合法继承人的情况证明。
由于股权继承的特殊性,还应要求当事人提交下列证明材料:
1、出资证明;
2、股东名册;
3、经工商行政管理机关备案的公司章程;
4、公司资产的评计报告。
公司股权不同于有形财产,其价值由多种因素构成,如固定资产和流动资金、知识产权或专有技术以及产品赢利能力和人员素质等。只有经过评估机构专门评估后,公司股权的价值才能体现或接近客观真实。
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公司股权转让是什么意思?
本质上股权转让就是股权的买卖,股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。
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公司经营
股权冻结是什么意思
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 股权冻结是指通过限制股权所有者提取或转移自己股权的一种强制措施。这种措施的主要目的是防止股权收益的不当流失。给上市公司 内部的利益造成的损失。在这种股权冻结的过程中,并没有否定股权持有者的股东身份。股票持有者同样享受股票的收益权以及其他的各项权益。
股权冻结是指人民在进行诉讼保全或强制执行时,所采取的不准其提取或转移的一种强制措施。
股权的冻结主要是(收取股息或红利)以及处分股权(股权转让或股权质押),防止股权收益的不当流失,达到财产保全的目的。
而股权冻结并没有否定股东资格。也没有必要限制股东对于共益权的行使。股东基于股东身份可以正常行使共益权。
可见在冻结期间,股东仍然可以行使共益权(股东大会召集权、投票权、参加权、选举和被选举权、知情权、股东代表诉讼权等);此外,自益权中的新股认购权并不属于冻结的范畴,在股权被冻结的情况下,股东仍然可以试行自益权中的新股认购权。
法律依据:
《最高人民关于人民民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二条
人民可以查封、扣押、冻结被执行人占有的动产、登记在被执行人名下的不动产、特定动产及其他财产权。
未登记的建筑物和土地使用权,依据土地使用权的审批文件和其他相关证据确定权属。
对于第三人占有的动产或者登记在第三人名下的不动产、特定动产及其他财产权,第三人书面确认该财产属于被执行人的,人民可以查封、扣押、冻结。
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股东的查阅权的意思
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股东查阅权是什么意思
(一)什么是股东查阅权
股东查阅权,指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。法律设立股东账簿查阅权,是因为公司的财务会计报告是笼统、大概地反映公司的经营管理情况,原始的会计账簿更能够充分反映公司的经营管理事务发生的具体情况。股东要想获取更充分的公司经营管理信息就必须查阅公司的会计账簿。股东的账簿记录查阅权制度源于公司法,各州基本上都制订了关于股东查阅权方面的成文法规则。
(二)股东查阅权的理论基础
为了平衡投资者与公司之间的利益,防止公司的经营管理者利用股东授予的经营权力来追求其本人自身利益的最大化,使经营者的追求目标偏离股东预期的目标,法律确立了股东对公司事务进行干预的权力,来保护股东对公司的终极控制权,以实现股东投资利益,如股东可以在股东大会上行使表决权。但股东行使自己的权利(力)时,是以获得充分信息为前提条件的。股东权能否实现,取决于股东知情权是否有效行使。
(三)股东查阅权的理论基础
股东知情权是一个权利体系,它分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权所组成。这三者权利的内容虽然各异,但中心是股东对公司事务知晓的权利,都是为了能使股东获得充分的信息。在这一组权利体系中,股东的查阅权是实现其他权利的前提和基础。因为现代公司的所有权与控制权分离,股东远离于公司事务,股东要对公司事务参与和监管,首先要获取公司经营的有关信息,只有在获取了公司经营信息的基础上,才可能行使对公司的监督权,才可能在公司的重大经营决策上,做出符合自己真实意思的决定,从而达到维护股东利益的目的。所以,股东查阅权是知情权的核心,知情权能否有效行使,取决于股东查阅权能否充分行使。
(四)股东查阅权的相关规定
股东查阅权制度源于公司法,股东有权在股东大会上向董事会询问,任何股东一旦提出要求,公司业务执行人必须毫不迟疑地向其提供公司事务情况并且允许查阅帐薄与文书。我国股东查阅权的法律渊源主要来源于两个方面:一是证券法中关于上市公司强制信息披露的相关规定,二是公司法中有关股东知情权的相关规定。由于上市公司与非上市的股份有限公司和有限责任公司对股东知情权的价值取向不同,故在股东知情权的行使与立法保护上也不尽相同。对于上市公司,因其股权的分散,股票市场的流动性,使投资者在对公司事务和经营状况不满时,就会采取 “用脚投票”的方式离开公司,所以,上市公司的股东大都对公司事务表现为冷漠,缺乏直接干预公司事务的动力,但对与股价有关的信息内容则关注较多。为此,证券法中的强制信息披露制度,是以公司投资变化、经营、资产、所有权和人事变动等与市场股价有关联的,足以引起股价变动的重大性事项作为标准;对应当披露的文件和具体内容,时间及方式,比公司法有更为明确的规定。公司法的这一条规定,确立了股东对财务会计报告的查阅权。不过,相对于上市公司的信息强制披露制度而言,非上市公司仅需被动地按照法律规定将有关材料置备于公司供股东查询。
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