债转股协议受法律保护吗

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 公司债务转让协议有效吗
如果满足债务转让条件的，公司债务转让协议有效
一、债务转让需要什么条件
1、债务转让必须是有效的债务，债务有效存在是债务承担的前提。债务自始无效或者承担时已经消灭的，即使当事人就此订有债务转移合同，也不发生效力。
2、债务转让中被转移的债务具有可移转性，不具有可移转性的债务，不能够成为债务转移合同的标的。
3、债务转让涉及第三人的意思表示有一定规定，债务转让涉及的第三人须与债权人或者债务人就债务的转让达成合意。
4、债务转让须经债权人同意。
二、债务转让的条件是什么不能转让的债务包括：
1、性质上不可移转的债务。如与特定债务人的人身具有密切联系的债务，需要债务人亲自履行，不得转让。
2、当事人特别约定不能移转的债务。
3、义务。
4、根据《合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
5、债务人转移义务的，要注意：
6、新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。
7、新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。
8、法律、行政法规规定转移义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
根据我国法律规定，凡是未经债权人同意的债务转移，都是无效的。
《合同法》第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效：
1、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;
2、恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;
3、以合法形式掩盖非法目的;
4、损害社会公共利益;
5.违反法律、行政法规的强制性规定。”
其中，未经债权人同意转移债务的行为，属于违反《合同法》第2条规定：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”

[律师回复] 要具体结合目标企业的组织形式、章程等具体分析，如果是公司，股东之间的可以直接转让，转让给第三人的须征求其他股东意见。如果是其他的企业形式，按照相应的法律规定及章程执行。

[律师回复] 有限责任公司的股权发生转让，与公司对外的债权、债务似乎没有多大联系，从法理上看，也属于两种不同的法律关系。然而，公司法理论中，公司是一个拟制的法律行为主体，这就要求实践当中需要有具体的人来履行具体的义务。这个义务人可能并不是法律上直接规定的应当承担义务的人，但是，直接义务人(比如公司)，履行义务需要这个义务人(比如股东)来支持。这样，公司这个拟制主体的股东构成，以及公司内部治理结构，间接地影响了公司对外偿还债务的能力。 因此，股东的股权转让所牵涉的不只是单纯的股东地位的置换和股权比例变动的内部问题，还涉及到公司对外债权持有以及对外债务偿还的外部问题。
(一)债权问题 公司有股权发生转让，同时公司对外享有债权的情况相对容易处理。
1.股权对内转让的情形 这种情况下，外部债务人的偿还义务没有发生变化，只是股权转让人不再享有分配的权利。此时，转让人在转让股权时，放弃了相应比例的收益权，而受让人则依法取得了这部分收益权。
2.股权对外转让的情形 与上述情况不同，股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受让人是第三人，情况则与上述情况相同;而如果股权受让人同时又是外部债务人，就需要分情况讨论：
(1)外部债务人获得公司全部股权，即公司整体转让给了该债务人，则债权债务混同;
(2)外部债务人获得公司部分股权，原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。 值得指出的是，在实践当中，转受双方有时会在转让协议中注明，由转让人负责在股权转让生效前收回股权转让基准日前到期的公司债权。此类条款主要是受让人为防止公司的不良之债给自己进入公司后可能带来的损失所做的一种防范措施。然而，严格地说，这种条款并不当然具备法律效力。第
一，转让人与受让人签订股权转让协议，系转、受方这两个主体之间的民事法律行为，二者之间的约定不能约束第三人。而公司作为第三人，本应由其享有的债权明显受到了限制。第
二，如果公司股东会同意由转让人收回公司债权，那么，这种条款因为公司的授权而变得有效。 综合上述各种情形，根据本文对股权转让法律后果的分析，可以得出，公司作为债权人，其内部股权发生转让时，对外部债务人的影响十分有限，并无必要让债务人了解债权人的内部变更情况。
(二)债务问题 公司内部股权发生变化，同时公司对外负有债务，情况就要复杂得多。 有人认为，公司股权发生转让，根据法律后果来看，公司资产并未发生变化，也就是说，股权的转让并不影响公司作为债务人的偿还能力，因此，股权转让与公司债务没有联系。这种观点在理论上是行得通的，但是，在实践当中，外部的债权人往往会担忧自己这笔债权能否真正收回。也就是说，公司股权发生转让，内部治理结构发生改变，虽然从当时的状态来看，公司的账面资产并没有发生减少，偿还能力并未减弱，但是，公司内部结构的变化很可能给公司未来的发展方向带来外部第三人无法预料，至少是难以预料的改变。公司的战略转型使得持有对公司的长期债权的外部债权人的远期利益无法实现。这样，由股东转让股权导致公司内部结构发生变化，并影响到公司长期债务的偿还，这种潜在的风险，让债权人变得坐立不安起来。 举例来说明这个问题。假设甲公司设立时由大股东某实力雄厚的A公司和两个小股东B、C出资，经营一段时间后，甲公司向乙公司借了一笔数额较大的资金用以投资某一领域，借款合同中并未限定借款的用途。乙公司当时认为，A公司大名鼎鼎，并且有着良好的资信记录，它是甲公司的大股东，万一与甲公司产生纠纷，甲公司的各个股东按出资比例对自己承担偿还责任，有A公司这个股东在，不管怎样都有能力如数偿还自己借出的这笔款项，于是借给了甲公司。这笔债务尚未到期时，A公司认为其在甲公司的投资不符合自己未来的发展考量，于是决定以低于自己出资时股价的价格(但是在合理范围内)将自己所持有的甲公司的股权转让给了其他两个股东B、C，甲公司注册资本仍保持不变，但B、C两个股东决定重新为甲公司设定经营范围，转而投资房地产业。不久，房地产业遭遇经济危机，甲公司的偿债能力遭到了极大的削弱，极有可能面临破产。这样，乙公司原本基于对甲公司大股东A公司的信任而借出的那笔款项，在此时发生了改变，乙公司在借款之初所预计的远期利益面临着危险。 换一种角度来考虑上面这个例子。如果要求A公司在退出甲公司的时候需经得债权人乙公司同意，这种情况下，乙公司肯定不会同意，那么，A公司又无法退出，A公司作为股东的权利也受到了挑战。 可以引入告知义务来解决这个两难的问题。股东在拟转让自己所持有的股权时，不管是内部转让还是对外转让，到转让基准日为止，目标公司对外负有尚未到期的债务的，该公司应对相应的外部债权人进行告知。如上面所举的案例，A公司退出甲公司，乙公司觉得自己的长远利益可能受到不可预计的因素干扰。如果甲公司在A公司退出时告知乙公司该重大股权变更事项，乙公司就能够根据这一情势的变更，来善意地重新考虑如何在不违反先前约定的情况下进行调整，比如与甲公司友好协商，变更原合同，在原借款合同上附加担保条款以获得一定的保障，而又不影响甲公司的正常运营及战略转型，更不会影响到A公司的退出。 提出这种建议，主要是基于以下几种考虑： 第
一，告知义务的设定是根据我国《合同法》第84条的原理确定的。《合同法》第84条规定，债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。这个条款的设立，是为了保护债权人的利益，即保证债权人能有效地收回自己的债权。有限责任公司的股权转让中，虽然公司资产并没有发生变化，法人实体亦未变更，但是股权的转让很可能使得公司的内部结构发生重大改变，这一改变甚至有可能是实质性的。按照前文阐述的原因，出于对债权人远期利益的保护，债权人应当有权知晓其债务人的这一实质性变更。这与《合同法》第84条的原理应当是一样的。 第
二，由目标公司而不是转让人来告知债权人。与债权人相对应的是目标公司，即发生股权转让的公司，是它与债权人发生了债权债务关系，同样基于《合同法》第84条的原理考虑，应该由债务人来告知债权人。虽然债务人的变更是由转让人引起的，但是法律关系不能混淆，所以不能要求转让人承担这一告知义务。 第
三，目标公司只需告知而无需经得债权人同意。这一点是与《合同法》第84条的原理完全不同的。主要是出于对保护股东的考虑。如前文所述，股权转让几乎是股东退出有限责任公司的唯一途径，如果还死搬硬套地适用《合同法》原理，万一债权人不同意，就彻底阻碍了股东的退路。根据公平原则，股东转让其股权的权利不应受到侵犯和保护债权人远期利益不受侵犯是同等的。之所以在此设立告知义务，主要目的还是善意地提醒债权人，债务人内部发生了重大事项的变更，如果引起了债权人的不安，债权人能够有足够的时间，针对新的情况，准备新的应对方案。告知义务的实质，是引起债权人的注意。再者，根据《合同法》原理和前文所分析的股权转让的法律后果，毕竟目标公司的实体和资产未立即发生变化，债务仍然由目标公司承担，只是在此时善意地对债权人作出一个法律风险的提前保护，必须经得债权人同意的情形也并未出现，因此告知足矣。

[律师回复] 债权转股权协议
甲方：_________资产管理公司
法定住址：_________
法定代表人：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
电子信箱：_________
乙方：_________集团有限公司
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
丙方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
鉴于：甲方为依据中国法律及有关政策法规成立，并合法存续的国有资产管理公司，作为债权人依法享有对丙方的债权；乙方、丙方分别为依照中国法律设立并存续的国有独资公司和国有企业；
截止于_________年_________月_________日，甲方对丙方的贷款债权本息计_________万元；乙方是丙方的出资人，为丙方的产权所有人代表。
依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规及国家经贸委有关债权转股权的政策规定，本协议各方经过友好协商，达成协议如下：
第一章 定 义
除非另有特别解释或说明，在本协议及本协议各方另行签署的其他相关文件中，下列用词具有下述含义：
1、债权人：指本协议甲方。
2、转股债权：亦称原债权，特指甲方从中国××银行受让的对丙方的全部合法债权中拟定施债权转股权的部分，包括贷款本金、利息（含应计的罚息）等。
3、剩余债权：指甲方从中国××银行受让的对丙方的全部合法债权减去本次拟实施债转股的部分，包括贷款本金、利息（含应计的罚息）等
4、债权文件：转股债权据以产生的全部法律文件。
5、新公司：特指本次债转股完成后，增加甲方作为股东并增加注册资本后的丙方，其名称改为××电子有限公司。
6、债转股资产：指为债转股目的，由债权人投入新公司的并且经评估确认的资产，该等资产是丙方的、与债权人的转股债权额等值的部分资产。
7、评审基准日：指对丙方帐面资产和负债进行评审的基准日期，即××年××月××日。
8、评估基准日：根据国家政策需要对丙方资产进行评估的，为对丙方资产进行评估的基准日期。
9、停息日：根据国家有关政策，本次债转股的停息日为××年××月××日。
10、债转股完成日：新公司办完工商登记手续并获发新营业执照之日。
1
1、中介机构：指为完成本次债转股提供法律、审计、评估及验资等中介服务的机构。
1
2、股权退出：指甲方减持其在新公司的股权的行为。
1
3、股权退出期：指自甲方成为新公司的股东之日起，至甲方不再持有新公司股权之日止的期间。
第二章 债权的确认
第一条 协议各方确认：
1、截止评审基准日，甲方对丙方的转股债权总额为××万元（具体债权明细以双方认可的债权确认函为准）。丙方特此不可撤销地放弃主张该债权无效、可撤销、超过诉讼时效或者存在其他暇疵的权利。
2、转股债权和剩余债权的原担保应继续有效。乙方、丙方应促使原担保人向甲方提交“担保确认函”，确认其提供的担保对本协议的债权人继续有效，其中为转股债权提供的担保在债转股完成日前继续有效。
3、乙方承诺与新公司连带地承担向债权人偿付全部剩余债权的义务，该项义务应在本协议签字之日起三年内履行完毕。债权人拥有处理剩余债权的选择权。丙方应按照债权人的指示履行偿还义务。

[律师回复] 第
一、告知义务的设定是根据我国《合同法》第84条的原理确定的。《合同法》第84条规定，债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。这个条款的设立，是为了保护债权人的利益，即保证债权人能有效地收回自己的债权。有限责任公司的股权转让中，虽然公司资产并没有发生变化，法人实体亦未变更，但是股权的转让很可能使得公司的内部结构发生重大改变，这一改变甚至有可能是实质性的。按照前文阐述的原因，出于对债权人远期利益的保护，债权人应当有权知晓其债务人的这一实质性变更。这与《合同法》第84条的原理应当是一样的。
第
二、由目标公司而不是转让人来告知债权人。与债权人相对应的是目标公司，即发生股权转让的公司，是它与债权人发生了债权债务关系，同样基于《合同法》第84条的原理考虑，应该由债务人来告知债权人。虽然债务人的变更是由转让人引起的，但是法律关系不能混淆，所以不能要求转让人承担这一告知义务。
第
三、目标公司只需告知而无需经得债权人同意。这一点是与《合同法》第84条的原理完全不同的。主要是出于对保护股东的考虑。如前文所述，股权转让几乎是股东退出有限责任公司的唯一途径，如果还死搬硬套地适用《合同法》原理，万一债权人不同意，就彻底阻碍了股东的退路。根据公平原则，股东转让其股权的权利不应受到侵犯和保护债权人远期利益不受侵犯是同等的。之所以在此设立告知义务，主要目的还是善意地提醒债权人，债务人内部发生了重大事项的变更，如果引起了债权人的不安，债权人能够有足够的时间，针对新的情况，准备新的应对方案。告知义务的实质，是引起债权人的注意。再者，根据《合同法》原理和前文所分析的股权转让的法律后果，毕竟目标公司的实体和资产未立即发生变化，债务仍然由目标公司承担，只是在此时善意地对债权人作出一个法律风险的提前保护，必须经得债权人同意的情形也并未出现，因此告知足矣。

[律师回复] 对于干股分红协议受法律保护吗这个问题，解答如下, 干股不是一种正式、准确的法律术语，我国《公司法》没有使用“干股”一词。但是，实践中，“干股”大量存在并被普遍使用，通俗的说法，干股就是没有实际出资或者以非常优惠的非现金出资方式取得了公司股权。
　　常见的干股取得方式：
　　
1、股权赠送
　　公司设立后，股东直接将全部或者一部份股份赠与他人，受赠人就成为“干股”股东。
　　
2、股权激励(无偿或低价转让部分股权)
　　一些高科技类、管理类或者其他企业，为了留住人才，大股东将自己手中的部分股权无偿奖励、或者优惠价格转让给受激励对象。受激励对象往往都是对企业贡献较大的技术性、管理性人才或者其他核心人员，这样股权激励以后，他们与公司不仅仅是劳动关系，还有望与老板一样取得利润分红，更加具有吸引力。
　　以上可见，如果运作得当，干股可以成为一种合法有效的股权，如果有效则受到法律保护。但并不是说干股没有风险，也不是说所有的干股都是合法的。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 干股不是一种正式、准确的法律术语，我国《公司法》没有使用“干股”一词。但是，实践中，“干股”大量存在并被普遍使用，通俗的说法，干股就是没有实际出资或者以非常优惠的非现金出资方式取得了公司股权。
　　常见的干股取得方式：
　　
1、股权赠送
　　公司设立后，股东直接将全部或者一部份股份赠与他人，受赠人就成为“干股”股东。
　　
2、股权激励(无偿或低价转让部分股权)
　　一些高科技类、管理类或者其他企业，为了留住人才，大股东将自己手中的部分股权无偿奖励、或者优惠价格转让给受激励对象。受激励对象往往都是对企业贡献较大的技术性、管理性人才或者其他核心人员，这样股权激励以后，他们与公司不仅仅是劳动关系，还有望与老板一样取得利润分红，更加具有吸引力。
　　以上可见，如果运作得当，干股可以成为一种合法有效的股权，如果有效则受到法律保护。但并不是说干股没有风险，也不是说所有的干股都是合法的。

[律师回复] 甲方（转让方）：??住所:??
乙方（受让方）：??住所:??
____________有限责任公司（以下简称“标的公司”或“公司”）注册资本为________万元，甲方拥有公司100%股权。现甲方拟将全部股权让与乙方或乙方指定的对象。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵照执行。?
一、甲方声明???
1.1甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资和维持义务，所承诺出资的注册资本均已实缴到位；甲方所拥有的公司股权真实、合法。甲方对其所持有的标的公司全部股权拥有完全处分权，未设置任何形式的质押担保等权利限制、未受行政或司法查封保全、未经任何第三方主张。?
1.2甲方同意出让而乙方同意购买的股权，涵盖该股权项下对应的所有权益。公司名下全部财产，包括但不限于土地使用权、房产所有权等，除非本协议另有约定，由甲方随股权同时移交乙方控制，不另计价。公司名下的__________不列入移交范围，归甲方所有。?
1.3若由于本次股权变更登记完成之前的公司行为违法违规可能导致的包括行政处罚、资质限制等消极后果，无论于何时发生，均由甲方全部承担，甲方应赔偿乙方或公司因此遭受的实际损失。?
二、债权债务??
2.
1.除本协议约定的债权债务之外，甲方对于股权变更登记完成之前公司的债权债务承担完全责任。股权变更登记完成之后，任何第三方基于甲方担任公司股东期间，对于公司任何形式的债务，包括因对外借贷、担保；行政税费、罚款；以及判决、仲裁等形成的债务及其他负担，均由甲方负责解决并承担终局责任，与乙方和股权变更后的公司无涉。公司如对于甲方负有债务，由甲方全部放弃；公司如对于第三方负有债务，由甲方自行与第三方办理相关手续，由甲方承担该债务。?
2.2如甲方签订本协议时，未如实告知公司在股权转让前所负债务，包括由于对外提供担保等原因形成的本次未能发现的隐形债务，致使股权变更手续完成之后，公司或乙方遭受损失的，公司或乙方可向甲方追偿。即使经仲裁机构或法院裁判，由股权变更后的公司承担的由于股权变更前公司行为导致的公司债务，则一切消极后果由甲方最终承担。??
2.3甲方以公司土地使用权及房产所有权作为抵押，向商业银行支行取得总额________万元的经营性贷款，贷款期限至___________。现该笔贷款本金尚欠???_________万元整，抵作股权转让对价。股权变更登记之日后，该笔贷款的本息由乙方严格按照贷款合同约定支付。?
三、转让对价?
3.1乙方应向甲方支付股权转让对价总计________万元，其中_______万元按本协议
2.3的约定处理。?
3.2本协议签署之日，乙方向甲方支付转让对价________万元整。本协议签署之日后三日内，甲方应配合乙方共同向工商登记机关申请办理股权变更登记；?
3.3乙方于股权变更登记完成之日起三日内，向甲方支付转让对价______万元。甲方应当承担的公司各项税款以及应向乙方移交的租赁收入合计_______万元。该数额为暂定，以最终统计为准），由乙方自该笔转让款中扣除；?
3.4剩余_______万元作为甲方对于因本协议产生的各项义务的保证金，由乙方留存，于股权变更登记完成一年后，在扣除因甲方违约行为导致的实际损失及违约金之后，由乙方免息全额支付。?
3.5因本次股权变更所可能产生的各项税费，无论相关部门于何时征收，由甲乙双方各半承担。?
四、经营接续?
4.1甲方应于股权变更登记前，结清股权变更登记前公司欠缴的各项水电、燃气、通讯、物管等社会服务费用，以及因生产经营活动以及因取得和使用土地、房产所发生的各项税费。
4.2甲方应于股权变更登记前，将公司员工应当享有的全部报酬（包括各类工资、社会保险、医疗费用等）发放完毕，并依法解除与公司目前现有员工之间（乙方继续聘用、由甲方承担薪资至_______年年底的_______除外）的劳动关系。对于因与公司股权变更登记前聘用的员工之间的劳动争议，此后经仲裁或诉讼裁判由公司承担的各种补偿或赔偿，由甲方转予承担。?
4.3甲乙双方应于本协议签署前，依据甲方编制并保证其真实性的的租赁合同清单，审核公司房产及场地的现有租赁关系（承租人、租赁期限、租金、定金和押金等）。股权申请变更之日，甲乙双方应交接租赁合同原件。乙方受让公司股权后，应维持公司现有租赁关系。公司收取的2013年12月底之前的租金归甲方所有，公司实际收取的自2014年1月1日的租金以及已收押金、定金，由乙方从应付转让对价中等额扣除（暂定???元，以最终统计为准）。承租人若以租赁合同之外的原因，对租赁关系提出异议的，由甲方负责处理并承担相应责任。?
4.4甲方应将公司已经拥有的各项证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行账户、保险单证、土地使用权证、房产所有权证、仓储和道路运输资质及许可证书等，连同公司的各种印鉴，以及公司自官方收取的以及自行编发的文件、财务和人事档案、业务合同、土地出让文件、建设施工资料等，编制清册，于办理股权变更登记之日移交乙方。甲方应确保全部证照及营业资质等均在有效期内，并配合乙方进行证照登记事项的变更。?
4.5甲乙双方共同委托会计审计机构，对于截止于公司股权变更登记前的资产负债及损益状况，依据甲方提供的资料进行审计。甲方应在审计结论上签字确认，以示对于应当纳入审计范围的原始资料及审计结论的真实性、全面性和合法性负责。?
4.6公司现有土地使用权、房产所有权（分别记载于编号为???????????????????????????、?????????????????????????????
的权证），由甲方随股权一并向乙方完整移交。甲方应当保证移交的公司场地和房产符合设计规范要求和正常使用功能。?
五、争议解决?
5.1协议任何一方违反或未能及时、全面履行本协议的任何约定，或在本协议中作出的承诺和保证有任何虚假，即视为违约。违约情形严重的，守约方有权要求解除本协议。?
5.2乙方逾期付款（包括但不限于向贷款银行还本付息）的，应按应付款项总额的日1‰支付违约金；甲方违约的，应赔偿乙方因违约行为造成的全部实际损失（包括为追究违约责任而支出的一切费用，如诉讼、仲裁费用及合理的律师代理费等），并按照全部实际损失的10%支付违约金。?
5.3基于股权变更登记前的事由可能导致的公司资金被第三方冻结保全的情形，如经仲裁裁决或法院判决应由公司承担责任，甲方应当按照被实际冻结资金的数额及冻结期限，以银行同期贷款的四倍向乙方赔偿损失。??
5.4本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。双方在履行协议过程中，发生争执的，双方协商解决。协商不成的，可以向公司所在地人民法院提起诉讼。?
5.5本协议所有条款，及在本协议签署前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务状况等所有信息均为保密信息。除非双方另有书面约定，接收保密信息的一方应对保密信息进行保密。?
六、?生效条件?
6.1___________有限公司自愿为甲方依据本协议产生的全部义务承担不可撤销的的连带保证责任。?
6.2双方如另行签署用于办理工商变更的登记的股权转让协议，该协议与本协议的内容若不一致，双方权利义务以本协议内容为准。?
6.3甲乙双方的组成人员均系本方的全权代表，一方向对方任一成员履行的合同义务以及发出的意思表示均可视为向该方全体成员所为。甲方收取的股权转让款由甲方成员自行分配，乙方对此不承担责任。?
6.4本协议壹式陆份。甲乙双方当事人、担保方各执壹份，公司留存壹份。协议经以下各方签字、盖章后生效。??
甲方：?（签名）????????????乙方：?（签名）???
担保方：________________________?（盖章、法定代表人签名）????
签署日期：??
以上的范文是承债式股权转债权人协议的相关内容，希望上面的范文能够帮助到你。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 干股不是一种正式、准确的法律术语，我国《公司法》没有使用“干股”一词。但是，实践中，“干股”大量存在并被普遍使用，通俗的说法，干股就是没有实际出资或者以非常优惠的非现金出资方式取得了公司股权。 　　常见的干股取得方式： 　　 1、股权赠送 　　公司设立后，股东直接将全部或者一部份股份赠与他人，受赠人就成为“干股”股东。 　　 2、股权激励(无偿或低价转让部分股权) 　　一些高科技类、管理类或者其他企业，为了留住人才，大股东将自己手中的部分股权无偿奖励、或者优惠价格转让给受激励对象。受激励对象往往都是对企业贡献较大的技术性、管理性人才或者其他核心人员，这样股权激励以后，他们与公司不仅仅是劳动关系，还有望与老板一样取得利润分红，更加具有吸引力。 　　以上可见，如果运作得当，干股可以成为一种合法有效的股权，如果有效则受到法律保护。但并不是说干股没有风险，也不是说所有的干股都是合法的。

[律师回复] 债权的有效存在是债权转让的根本前提。以无效的债权转让他人，或者以已经消灭的债权转让他人，就是转让的标的不能。这种规定的意义在于防止国家、集体的利益受损。
按照《合同法》第79条的规定，有四种合同权利不得转让。第一类是依债权性质不得转让的，包括基于个人信任关系而发生的债 权、以特定身份关系为继承的债权;第二类是属于从权利的债权，从权利依主权利的移转而移转，若将从权利和主权利分类而单独转让，则为性质上所不允许;第三 类是依合同当事人约定不得转让的债权;第四类是依法律规定不得转让的债权。由于债权自身的特殊性，法律规定不得转让。

[律师回复] 在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定的情况下，根据合同法的相关规定，该协议合法有效，原股东应对转让前公司债务承担责任。以上是股权转让债权债务承担股东决议的内容。

[律师回复] 甲方(出让方):
乙方(受让方):
经过双方充分协商,现就甲方对杨卫东、靖美英等(以下简称债务人)所享有的债权转让事宜达成如下协议,双方共同遵守执行。
一、标的债权数额
甲方对债务人享有的债权本金为人民币万元(元),该债权及附属权利业经茌平县人民法院(2017)鲁1523民初
号民事判决书予以确认,该判决书现已生效。
二、债权转让对价
甲方同意将上述法院(2017)鲁1523民初号民事判决书所确认的对债务人享有的全部债权以人民币元的价格转让给乙方,乙方应在本协议生效后日内将上述款项支付给甲方。
三、债权转移
1、本协议生效后,甲方即将法院(2017)鲁1523民初号民事判决书所确认的全部债权转让给乙方;乙方取代甲方从而成为各债务人新的债权人。
2、债权转让通知:甲方应在本协议生效后及时将本协议约定的债权转让事宜通知债务人,乙方予以协助。
四、债权文件原件和保管与移交
本协议生效后,甲方应在日内将甲方持有的法院(2017)鲁1523民初号民事判决书等债权文件原件移交给乙方,并协助乙方向法院办理有关权利人变更的手续。
五、甲方的权利和义务
1、确保所转让的债权的真实、合法、有效、完全有权决定处分该债权,并自愿承担相关法律责任;

[律师回复] 股权转让债权债务协议书写法一般需要注意
1、协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例;
2、转让股份的每股个及股权转让金总额;
3、转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行);

[律师回复] 甲方:
转让方:持股证件号码:
乙方:
受让方:持股证件号码:
丙方:
代理方:北京西格登记注册代理事务所代理方代表:
本协议由转让方与受让方就(以下简称“目标公司”)的股权转让事宜,于年月日订立。双方一致同意由代理方负责办理本协议内容的工商变更及备案手续。
转让方与受让方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则,经协商一致,达成如下协议:
第一条股权转让与登记
1、转让方同意将持有目标公司合计100%的股权转让给乙方,受让方同意购买该100%股
权。
2、转让方与受让方应于本协议签订之日起,依法委托丙方向工商机关办理本次股权转让的
变更登记,股权变更登记日为股权转让日。
3、自股权转让日起,转让方放弃一切在目标公司享有的权利。变更之前出现的任何问题由
甲方负责。
第二条转让方的保证与担保:
1转让方的保证/担保:所转让给受让方的股权是在其目标公司的真实出资,是合法拥有的股权,转让方拥有完全的处置权;转让方已获得目标公司其它股东的充分授权:授权本文件签字股东全权代表目标公司其他股东签署本协议,并做出与签字股东相同的保证与担保。转让方保证对所上述转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,股权转让后,目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失,转让方承担全部赔偿及相关法律责任。
2、转让方的保证/担保:股权转让日之前,目标公司已按照国家税务政策法规据实申领、开具增值税专用发票或普通发票、按时进行纳税申报、缴清应纳税款,未曾发生过虚开、买卖增值税专用发票等违反增值税政策法规之事实,未曾发生过虚开、买卖普通发票等违反税收政策法规之事实。否则,股权转让之后,目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失,转让方承担所有赔偿及相关法律责任。
3、转让方的保证/担保:股权转让日之前,目标公司没有已经发生但尚未宣判的诉讼,没有已经宣判但尚未执行/正在执行的未了诉讼,也没有将要发生的潜在诉讼,没有未结清的税务(包括国税、地税)处罚或税务欠款。否则,股权转让后,目标公司因本项不实保证
而遭致的任何损失,转让方承担所有赔偿及相关法律责任。
4、转让方的保证/担保:股权转让日之前目标公司所有债务(包括已在帐簿纪录的债务和在帐簿纪录的担保、抵押、质押等或有债务)均妥善处理完毕,股权转让后目标公司不会遭致股权转让日之前任何债务单位/个人的追索诉讼。否则,股权转让后,目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失,转让方承担所有赔偿及相关法律责任。
5、转让方的保证/担保:股权转让日之前目标公司所有已开出的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票均已全部兑付,股权转让日后目标公司不会收到转让日前开出的要求兑付的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票。否则,股权转让后,目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失,转让方承担所有赔偿及相关法律责任。
6、转让方的保证/担保:股权转让日之前,目标公司已与所有员工结清劳务报酬/工资及社保关系。股权转让日后,目标公司不会遭致以前员工的劳动纠纷、报酬纠纷和社保处罚。否则,股权转让后,目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失,转让方承担所有赔偿及相关法律责任。
7、转让方的保证/担保:目标公司全部证件正本(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证以及代码卡、贷款卡,开户许可证等)及全部印章、公司文件正本(包括但不限于公司章程、租赁合同、验姿报告以及历年的审计报告、会计帐簿、会计凭证、纳税申报表,空白支票,空白发票等)均全部提交给丙方,用于办理股权转让手续。否则,股权转让后,目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失,转让方承担所有赔偿及相关法律责任。
第三条目标公司债权与债务的分割:
股权转让日之前目标公司实际存在或潜在的债权债务由转让方享有和承担。如转让后因股权转让前实际存在的债务或潜在的债务引发的诉讼或而导致的目标公司损失,由转让方全部承担。
自股权转让日次日起发生的债权债务由受让方享有和承担,转让方不承担任何责任。
第四条盈亏分担
变更登记前目标公司所产生的利润或亏损,转让方全部分配/承担完毕。公司依法办理变更登记后,收让方即成为目标公司的合法股东,按出资比例分享股权转让后的产生的利润与承担亏损。
第五条协议的变更与解除
在股权转让期间发生下列情况时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同:
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条争议的解决
双方同意先协商,协商无效的,向受让方人民法院诉讼解决。
第七条协议生效的条件和日期
本协议经各方签字,单位盖章后生效。
第八条名称解释:
股权转让日:股权转让日为所以目标公司印件交付受让方为股权转让日(包含但不限于公章、法人章、财务章、合同章)
第九条其他
本议正本共叁页,一式 3 份,转让方、受让方及代理公司各存一份,具有同等法律效力。
甲方(转让方全体股东签字及公章):
乙方(受让方全体股东):
丙方(代理方代表签字):
签订日期:年月日

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 一般情况下，只要各方当事人自愿协商一致，私下签的协议符合法律、行政法规的规定，便具有法律效力。私下签署的协议如有下列情形之一：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益以合法形式掩盖非法目的损害社会公共利益违反法律、行政法规的强制性规定。那么私下签署的协议就是无效的。
合同又称为契约、协议，是平等的当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同作为一种民事法律行为，是当事人协商一致的产物，是两个以上的意思表示相一致的协议。合同一经成立即具有法律效力，在双方当事人之间就发生了权利、义务关系或者使原有的民事法律关系发生变更或消灭。当事人一方或双方未按合同履行义务，就要依照合同或法律承担违约责任。
《中华人民共和国合同法》第五十二条
有下列情形之一的，合同无效：
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益
(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益
(三)以合法形式掩盖非法目的
(四)损害社会公共利益
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 干股不是一种正式、准确的法律术语，我国《公司法》没有使用“干股”一词。但是，实践中，“干股”大量存在并被普遍使用，通俗的说法，干股就是没有实际出资或者以非常优惠的非现金出资方式取得了公司股权。 　　常见的干股取得方式： 　　 1、股权赠送 　　公司设立后，股东直接将全部或者一部份股份赠与他人，受赠人就成为“干股”股东。 　　 2、股权激励(无偿或低价转让部分股权) 　　一些高科技类、管理类或者其他企业，为了留住人才，大股东将自己手中的部分股权无偿奖励、或者优惠价格转让给受激励对象。受激励对象往往都是对企业贡献较大的技术性、管理性人才或者其他核心人员，这样股权激励以后，他们与公司不仅仅是劳动关系，还有望与老板一样取得利润分红，更加具有吸引力。 　　以上可见，如果运作得当，干股可以成为一种合法有效的股权，如果有效则受到法律保护。但并不是说干股没有风险，也不是说所有的干股都是合法的。

[律师回复] 就公司股权转让债权转让协议问题而言三方同意将乙、丙双方于?年?月?日订立的编号为的借款合同(以下称借款合同)确定的丙方对乙方的债务转移给甲方承担。本协议转移的债务包括借款合同中丙方未履行的全部债务。本协议生效后，乙方不再向丙方主张借款合同项下的债权。如本协议无效或被撤销，则丙方仍继续按借款合同及其附件履行义务。因履行本协议发生的一切诉讼，均由乙方住所地人民法院管辖。本协议经甲、乙、丙三方加盖公章并由三方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效。本协议未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规章办理。本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。

[律师回复] 按照格式写。
转让方：　 (以下简称甲方)
委托代理人：
受让方：　(以下简称乙方)
委托代理人：
____________________________________ 公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：
一、股权转让的价格、期限及方式
1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。
2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。
四、违约责任
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：向北京市大兴区人民法院起诉。

[律师回复] 合同编号：___________
甲方：_____________________（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）
乙方：_____________________（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议；
甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。
第一条 债权的确认
甲乙双方确认
1．截止_______年_______月_______日，甲方对乙方的待转股债权总额为_______元；
2．如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期_______年，各方无须另行签订延期文件。
第二条 债转股后乙方的股权构成
1．甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续；
2．债转股完成后，乙方的股权构成为：
（1）甲方以_______元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的_______％；
（2）以_______元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的_______％。
第三条 费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。
第四条 违约责任
1．任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；
2．若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。
第五条 争议解决
因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按下列第项规定的方式解决：
（1）提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁；
（2）依法向人民法院起诉。
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第六条 其他约定 1．本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效； 2．本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力； 3．本协议于_______年_______月_______日，于______________签订。
甲方：____________________________（盖章）
法定代表人（或委托代理人）：______________
乙方：____________________________（盖章）
法定代表人（或委托代理人）：______________

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 6月9日和7月8日，被告陈某某以资金周转困难为由，向原告肖某某先后借款总计245000元。后被告向原告偿还了5000元。10月11日，原告肖某某授权赵某全权处理其与被告陈爱新的债权债务。10月13日，赵某与被告陈某某达成了抵债协议，约定由陈某某将其所入股公司的一辆重型罐式货车抵偿其所欠原告肖某某本金24万元。但原告认为被告陈某某无权处分其所在公司的重型罐式货车，该协议应无效，故原告诉至本院，请求依法判令被告偿还原告借款24万元。审理认为：被告陈某某向原告肖某某借款，原告提供借款，被告出具借条，双方之间的民间借贷关系成立。虽然原告在催收欠款中，其授权委托人与被告陈某某签订以货车抵偿欠款的协议，但由于该车辆登记的所有人为被告所入股公司，被告也未提供证据证明其对该车辆具有处分权，故该抵债协议无效。且车辆未实际交付，因此该协议不能导致原、被告之间的债权债务关系消灭的法律后果。为此，判决被告陈某某于判决生效之日起十日内偿还原告24万元借款。
二、丈夫借钱经商未还妻子需偿还吗丈夫李耀因经商向朋友借钱，到还款期限后朋友多次索要无果，遂诉至要求李耀夫妻共同偿还借款。近日，江西省修水县人民一审判决被告李耀、陈雪(两人系夫妻关系)于判决生效后十日内共同偿还原告刘辉借款100000元，并支付按年利率6%自2月15日起计算至清偿完毕之日止的利息。春节，李耀在外做生意需要资金周转，向刘辉借款100000元，期限为一年，并出具借条。还款期限到后，原告多次向被告催讨无果，遂诉至，要求李耀夫妻共同偿还借款100000元及利息。审理后认为，原、被告之间因借款而形成的债权债务关系明确，有被告李耀出具的借条予以证实，该院予以采信。原告要求被告偿还借款及利息的理由成立，该院予以支持。李耀和陈雪是在2005年10月22日登记结婚，而本案的债务是发生在，现被告李耀和陈雪无证据能证实其在婚姻关系存续期间所得的财产曾约定归各自所有，亦无证据能证明李耀与陈雪曾明确约定李耀的债务为其个人债务，本案债务应属被告李耀和陈雪的夫妻共同债务。故原告作为债权人向被告陈雪主张还款权利该院亦予以支持。据此，作出以上判决。