股东变更后还需要承担之前的债务吗

最新修订 | 2024-09-11
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专家导读 无论股权如何变动,公司作为独立法人,其债权债务均须履行。股权变更时,公司职责和权益不变,原股东需向新股东完整披露公司现状,双方达成共识并签署协议后方可办理手续。股权变更后,新股东需在其股份比例内承担公司新产生的债权债务。若原股东未透露的负债给公司带来损失,新股东有权追究原股东责任。双方可通过内部协议约定债权债务承担方式,但此协议仅对双方有约束力,不能对抗第三方。
股东变更后还需要承担之前的债务吗

一、股东变更后还需要承担之前的债务

不论股权持有人如何变换,公司作为独立法人实体,其既有的债权债务均需继续履行。无论股权变动与否,公司仍须承担相应职责及行使合法权益,以应对外部挑战。在此前提下,原始股东有义务向新的股东完整披露公司现状,待双方就此达成共识并签署股权转让协议后方能办理相关手续。一旦股权变更完成,新的股东则需在其股份所占比例的注册资本限额之内,全权负责公司所有新产生的债权债务。如在变更之后发现有尚未向接手股东透露的公司负债(例如对外担保责任、未在财务报表中明确反映的外债等),且因此给公司带来了经济损失,那么新的股东有权追究原始股东的违约责任

此外,原始股东也可以与新的股东通过签订内部协议来确定债权债务的具体承担方式,但需要注意的是,此类协议仅对协议双方具有约束力,无法对抗第三方。

民法典》第七十条,法人解散的,除合并或者分立的情形外,清算义务人应当及时组成清算组进行清算。

法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的,依照其规定。

清算义务人未及时履行清算义务,造成损害的,应当承担民事责任;主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

二、股东变更后需要税务登记也需要变更吗

毫无疑问,必须进行股权变更的税务登记证办理手续。

以下是详细的操作步骤:

首先,您需要从当地工商行政管理局的办证大厅窗口领取并填写《公司变更登记申请表》;

其次,您需进行营业执照的相关变更工作;

接下来是对组织机构代码证的变更工作;

紧接着,您需持税务变更通知单前往税务部门办理税务登记证的变更事宜;

最后,您还需携带银行变更通知单至基本户开户银行办理银行信息的相应变更。

《公司登记管理条例》第二十六条

公司变更登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记,公司不得擅自改变登记事项。

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二、根据“公司法解释三”第二十五条第二款规定:实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。即隐名股东与显名股东因投资权益的归属发生争议,隐名股东可以向显名股东主张股东权利,也就是说你可以向张某主张股东权利。

三、如果隐名股东要求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,必须经过公司其他股东半数以上的同意,否则法院不予支持。
综上,在隐名投资的法律关系中,公司章程、工商登记等材料记载的股东并不是实际出资人,实际出资人以其实际出资要求股东确认其股东资格的,应根据公司法司法解释三第二十五条规定,且经过公司其他股东半数以上同意,否则法院对其请求不予支持,因此,你作为隐名股东是可以起诉要求确认其股东资格的。
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债权债务
公司股东权利变更的问题,如何进行股东变更?
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 公司如何进行股东权利变更 一、提交资料: 1、有限责任公司权利变更 《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容); 2、《指定(委托)书》; 3、《企业法人营业执照》正、副本; 4、还需要提交以下文件、证件:变更法定代表人:根据章程规定作出的股东会、一人有限责任公司股东作出的决定或董事会决议。 二、股东转让股权: (1)股东会决议(股东之间转让全部或部分股权的可不提交决议); (2)股权转让协议; (3)涉及本市国有产权转让的,应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及国有产权转让的,应提交企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》;涉及外埠国有产权转让的,可依据国有产权属地政府有关规定,提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件; (4)股东发生变化的应提交新股东的资格证明。 三、变更股东名称或姓名: (1)股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定; (2)股东名称或姓名变更的证明(法人股东名称变更,由该股东的登记机关出具名称变更证明;自然人股东姓名变更,由其户口所在地的公安部门出具证明文件); (3)变更后的股东资格证明 提请注意:公司变更登记事项涉及章程修改的应提交公司法定代表人签字并加盖企业公章的修改后的章程或者章程修正案一份。涉及股东的姓名(名称)、出资时间、出资方式、出资额及董事、经理、监事发生变化的,还应提交打印的与公司修改后的章程载明内容一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。法律、行政法规和决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的,应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。特别提请注意: 1、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化,请重新提交《指定(委托)书》。 2、如果委托有资格的登记注册代理机构办理,应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。
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