吸收合并税务处理?

最新修订 | 2024-07-19
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专家导读 同一控制下的企业吸收合并,合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按其在被合并方的原账面价值确认。非同一控制下的企业吸收合并,合并方在合并日应按取得的各项可辨认资产、负债的公允价值确认为入账价值.合并方将合并对价的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确认为合并成本。
吸收合并税务处理?

吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后,其中一个公司吸收其他公司而继续存在,而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。本文由律图小编为大家整理带来吸收合并税务处理的内容,请阅读下面的文章进行了解。

吸收合并的税务问题

一、企业合并、兼并的税务处理

合并是指两个或两个以上的企业,依据法律规定或合同约定,合并为一个企业的法律行为。合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指两个以上的企业合并时,其中一个企业吸收了其他企业而存续(对此类企业以下简称“存续企业”),被吸收的企业解散。新设合并是指两个以上企业并为一个新企业,合并各方解散。兼并是指一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。合并、兼并,一般不须经清算程序。企业合并、兼并时,合并或兼并各方的债权、债务由合并、兼并后的企业或者新设的企业承继。

企业依法合并、兼并后,有关税务事项按以下规定处理:

(一)纳税人的处理

l、被吸收或兼并的企业和存续企业依照《条例》及其实施细则规定,符合企业所得税纳税人条件的,分别以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税人;被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件的,应以存续企业为纳税人,被吸收或兼并企业的未了税务事宜,应由存续企业承继。

2、企业以新设合并方式合并后,新设企业符合企业所得税纳税人条件的,以新设企业为纳税人。合并前企业的未了税务事宜,应由新设企业承继。

(二)资产计价的税务处理

企业合并、兼并后的各项资产,在缴纳企业所得税时,不能以企业为实现合并或兼并面对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧,应按合并或兼并前企业资产的帐面历史成本计价,并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。凡合并或兼并后的企业在会计损益核算中,按评估价调整了有关资产帐面价值并据此计提折旧的,应在计算应纳税所得额时进行调整,多计部分不得在税前扣除。

(三)减免税优惠的处理

1、企业无论采取何种方式合并、兼并,都不是新办企业,不应享受新办企业的税收优惠照顾。

2、合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠,且已享受期满的,合并或兼并后的企业不再享受优惠。

3、合并、兼并前合企业应享受的定期减免税优惠,未享受期满的,且剩余期限一致的,经主管税务机关审核批准,合并或兼并后的企业可继续享受优惠至期满。

4、合并、兼并前各企业庞享受的定期减免税优惠,未享受期满的,且剩余期限不一致的,应分别计算相应的应纳税所得额,分别按税收法规规定继续享受优惠至期满,合并、兼并后不符合减免税优惠的,照章纳税。

(四)亏损弥补的处理

1、企业以吸收合并或兼并方式改组,被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的,应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补的亏损,分别用其以后年度的经营所得弥补,但被吸收或兼并的企业不得用存续企业的所得进行亏损弥补,存续企业也不得用被吸收或兼并企业的所得进行亏损弥补。

2、企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并,且被吸收或兼并企业按《条例》及其实施细则规定不具备独立纳税人资格的,各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损,可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内,由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。

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[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下,   <br/>一、营业税(2016年5月1日以后改为增值税):《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)规定:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为,不属于营业税征收范围,其中涉及的不动产、土地使用权转让,不征收营业税。  此政策适用于被吸收合并方,而非吸收合并方。对被吸收合并方涉及的不动产和土地使用权转让,不征收营业税。  <br/>二、增值税:《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税……  此政策适用于被吸收合并方,而非吸收合并方。要求被吸收合并方不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方,而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移。  <br/>三、企业所得税:《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定:<br/>六、企业重组符合本通知第五条规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理:(四)企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:  <br/>1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定。  <br/>2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。  <br/>3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。  <br/>4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。  即吸收合并中,被合并方及被合并方的股东不按清算进行所得税处理。  <br/>四、契税《财政部国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税[2015]37号)规定:公司合并两个或两个以上的公司,依照法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主体存续的,对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属,免征契税。  即在吸收合并中,合并方承受被合并各方土地、房屋权属,免征契税。  <br/>五、土地增值税:《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2015]5号)规定:按照法律规定或者合同约定,两个或两个以上企业合并为一个企业,且原企业投资主体存续的,对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业,暂不征土地增值税。  上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。  即在吸收合并中,双方为非房地产企业的情况下,被吸收合并方将国有土地、房屋权属转移、变更到合并方,暂不征土地增值税。  <br/>六、印花税:《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)规定:“<br/>一、关于资金账簿的印花税(二)以合并或分立方式成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。  合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。  <br/>二、关于各类应税合同的印花税企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同,改制后需要变更执行主体的,对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的,不再贴花。  <br/>三、关于产权转移书据的印花税企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。”  即在吸收合并中,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,B、C公司因吸收合并签订的产权转移书据免予贴花。  <br/>七、房产税、土地使用税、车船税这三个税种正常纳税,不受吸收合并这一企业重组行为影响。B公司或C公司在合并前,已缴纳的合并后不再重复缴纳。
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吸收合并 契税
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