公司分立操作流程

最新修订 | 2024-02-27
浏览10w+
陈希律师
陈希律师
执业认证 平台保障
咨询我
评分5.0分服务:870人
专家导读 1、做出决定与决议。2、签署分立协议。公司分立经股东(大)会通过后,由分立后的各公司的代表根据股东(大)会的决议,就资产分割、债权债务的分担、股权安排等事项及其具体实施办法进一步达成一致协议。3、编制资产负债表和财产清单,进行财产分割。4、通知或公告债权人,履行债权人保护程序。
公司分立操作流程

  公司分立操作流程

公司的分立,是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。实践中,公司往往根据专业化分工的需要,将原公司中从事某一类或某一部分业务的机构独立出来,另行成立一个公司法人,使其独立对外承担民事责任,以便独立经营。同合并一样,分立也是公司迅速扩大经营,提高市场竞争力的重要手段。分立将一个公司分为多个独立承接民事责任的公司,具有分散经营风险之功效,因此,成为现代企业调整组织结构的一个重要手段。
  公司分立的形式有两种,即新设分立和派生分立。所谓新设分立,是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上的公司的行为。例如,A公司将其全部资产一分为二,分别设立了BC两个公司,在BC公司诞生之同时,A公司归于消灭。在新设分立的情况下,原公司解散,需办理注销登记,新设公司需办理设立登记。所谓派生分立,是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。例如,A公司以其部分资产另外设立B公司,A公司不因B公司的成立而消灭,只是发生资产额的减少。在派生分立的情况下,原公司虽存续,却减少了注册资本,应依法办理变更登记,派生的公司则应办理设立登记。
  公司法第一百七十七条规定了公司分立之后债权债务的承受问题,"公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人债务清偿达成的书面协议另有约定的除外"。新法不仅明确了当事人双方有权就公司分立后的债务清偿问题自主约定,而且新增了连带责任的规定。很显然这一规定对于保护债权人的利益十分有利,而且也有利于实务操作程序的简化和帐务处理的便利。
  公司分立,因不涉及其他公司,在程序上相对来说比较简单,下面依据公司法的有关规定简要说明公司新设分立的操作程序:
  (一)做出决定与决议。公司分立,先由公司董事会拟订分立方案,然后由公司的股东(大)会讨论作出决议。董事会所拟订的分立方案对分立规定得越具体和细致越好。方案一般包括以下款项:

1、分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人;

2、分立后各方的注册资本 ;

3、分立形式 ;

4、分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案 ;

5、分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案 ;

6、职工安置办法 ;

7、违约责任

8、解决争议的方式 ;

9、签约日期、地点 ;

10、分立协议各方认为需要规定的其它事项。公司股东(大)会可就上述方案做适当的修改。

由于公司分立属于与股东利益密切相关的重大事项,因此股东(大)会应当以特别决议的方式确定。具体而言,有限责任公司的分立必须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司的分立必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
  (二)签署分立协议。公司分立经股东(大)会通过后,由分立后的各公司的代表根据股东(大)会的决议,就资产分割、债权债务的分担、股权安排等事项及其具体实施办法进一步达成一致协议。
  (三)编制资产负债表和财产清单,进行财产分割根据公司法第一百七十六条的规定,公司分立,应当编制资产负债表及财产清单,并对其财产作相应的分割。分割的具体数额和办法根据股东会的决议和分立协议进行。财产是公司设立的基本物质条件,也是承担公司债务的保障,因此,进行公司分立,必须合理、清楚地分割原公司的财产,对于派生分立,是原公司财产的减少,对于新设分立,完全是公司财产的重新分配。
  (四)通知或公告债权人,履行债权人保护程序。根据公司法的规定,公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。不按规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。新公司法一方面简化了分立的程序,即公司分立决定做出后,三十日内在报纸上公告一次即可。另一方面取消了旧法中公司债权人要求"清偿债务"和"提供担保"的请求权,以及对于分立的否决权;但增加"公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任",以及一个自治条款("公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外"),从而力图在提高效率的同时杜绝公司分立被恶意利用来逃避债务。

以上是律图小编整理的关于公司分立的程序的问题,希望对您有所帮助。

文章涵盖面广,如需要针对性解答,可立即咨询小助手
咨询助手
24小时在线
立即咨询 >
咨询助手提示您
全文3.6千字,阅读时间约12分钟
直接问律师最快9秒应答
继续阅读
投诉/举报
免责声明:以上内容由律图网结合政策法规及互联网相关知识整合,不代表平台的观点和立场。若内容有误或侵权,请通过右侧【投诉/举报】联系我们更正或删除。
展开
问题没解决? 125200人选择咨询律师
3645位律师在线平均3分钟响应99%好评
公司分立操作流程
一键咨询
  • 无锡用户1分钟前提交了咨询
    177****4400用户2分钟前提交了咨询
    淮安用户4分钟前提交了咨询
    扬州用户3分钟前提交了咨询
    南通用户1分钟前提交了咨询
    常州用户3分钟前提交了咨询
    苏州用户4分钟前提交了咨询
    165****2023用户1分钟前提交了咨询
    连云港用户3分钟前提交了咨询
    173****2255用户4分钟前提交了咨询
    宿迁用户3分钟前提交了咨询
    178****6542用户3分钟前提交了咨询
    盐城用户4分钟前提交了咨询
    175****4261用户3分钟前提交了咨询
    158****4022用户2分钟前提交了咨询
  • 164****5070用户2分钟前提交了咨询
    泰州用户1分钟前提交了咨询
    南通用户1分钟前提交了咨询
    138****5874用户1分钟前提交了咨询
    142****2352用户2分钟前提交了咨询
    141****6200用户4分钟前提交了咨询
    157****5360用户1分钟前提交了咨询
    徐州用户2分钟前提交了咨询
    连云港用户3分钟前提交了咨询
    173****1412用户3分钟前提交了咨询
    137****0354用户4分钟前提交了咨询
    172****2512用户2分钟前提交了咨询
    徐州用户2分钟前提交了咨询
    145****7125用户2分钟前提交了咨询
    南通用户1分钟前提交了咨询
律图法律咨询
汇聚全国海量律师、律师实名认证
快速问律师
无需等待
最快9秒回复、24小时不限次沟通
优选律师
根据问题为您优选专业律师
服务保障
亿万用户使用好评率98%
正在服务的律师
郑桃林律师 郑桃林律师
湖北楚同律师事...
吴伟涛律师 吴伟涛律师
海南国社律师事...
彭彦林律师 彭彦林律师
四川兴蓉律师事...
孙术校律师 孙术校律师
河北英利律师事...
邢环中律师 邢环中律师
上海金茂凯德律...
都燕果律师 都燕果律师
四川循定律师事...
李胜春律师 李胜春律师
湖南公言(深圳...
易轶律师 易轶律师
北京家理律师事...
张嘉宝律师 张嘉宝律师
广东生龙律师事...
韩佩霞律师 韩佩霞律师
江苏大昶律师事...
罗钟亮律师 罗钟亮律师
浙江绣湖律师事...
谭海波律师 谭海波律师
广东江湾律师事...
信金国律师 信金国律师
北京家问律师事...
邓霞律师 邓霞律师
重庆海力律师事...
郑小克律师 郑小克律师
重庆瀚沣律师事...
黄谊欣律师 黄谊欣律师
广东广荣律师事...
薛小玲律师 薛小玲律师
天津德敬律师事...
胡静律师 胡静律师
四川胡云律师事...
立即问律师 99%用户选择

大家也在问

为你推荐
公司分立如何操作
1、公司董事会拟定公司分立方案2、公司股东会关于分立方案的决议3、董事会编制公司财务及财产文件4、政府主管机关的批准5、履行债权人保护程序。
10w+浏览
公司经营
led屏的操作流程和操作方法是什么?
[律师回复] 事先了解当前的市场和你的客户资源,主要还是因地而异、收益情况都做到心里有数,领到户外广告发布许可证
2,以后几年才可以盈利,需要盖章什么的,把当地显示屏的位置!如果要投资LED显示屏.找合作客户希望对你有所帮助.到当地的城管进行位置审批5.上LED显示大屏
6,把自己的整体规划下,一周之内可以审批下来!再则你选择性价比高的产品,你想了解清楚!事前的话,没有关系的话比较的麻烦!基本就是去城管审批位置,且位置好的位置
4,大部分也是盈利的!你要投资显示屏,需要去城管部门审批位置的,做很烂的显示屏,做好了.找个好的位置,假如你的显示屏效果不好,现在凤凰传媒!自己的位置也要审批的,人流量大,利润是丰厚的,播放没效果:
1,也有越做越差的,收集有效客户3.事前进行市场考察,工商登记!但是你也要考虑成本回收,其余的都是附带的.注册广告公司,不要一味追求价格,主要是城管部门吧,建议你写份计划书,那也可以好办的多,最好游说政府支持,最好自己去当地城管部门了解下(广告一般是城管负责),可能要一个月甚至更久,就属于亏损了,受众人群多!都投资LED领域,是没有人会投放广告给你的、分众传媒,一般在1年内要收回成本!就我所知的,屏幕做好以后必须有稳定的客户资源方可盈利,有关系的话。审批的话主要看你政府里面有人可以帮忙不你这边用做户外广告的话,主要是前期不舍得投资
浏览更多不如直接问
获取专业解答,125200 人正在咨询
网上诉讼怎么操作,操作的流程是什么?
当事人想要进行网上诉讼,那就需要登录相应的网站按照流程操作提起诉讼即可,在填写起诉材料、证件材料和证据材料即可,若是法官没有同意立案,当事人可以再次提出申请诉讼。
10w+浏览
诉讼仲裁
问题紧急?在线问律师 >
3645 位律师在线,高效解决问题
代理税务流程如何操作?
代理税务流程的操作流程,首先应当获取案件的相关资料,然后分析涉及到的税收的相关事项以及具体的争议性问题,前期工作完成之后,需要承接公司税务业务,与公司的财务工作人员完成交接,向税务机关申报税务缴纳。
10w+浏览
问题未解决?即刻提问 >
已帮助 3亿+ 用户解决法律难题
二手房备案的操作流程?
二手房合同备案主要包括房地产委托合同备案:需验明正身;交易合同备案:请勿延误有效期;备案撤销:需正式申请。
10w+浏览
合同事务
二手房网签怎么操作流程
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 买卖二手房的网签流程 第一步,填写相关信息。 买卖双方达成买卖意向后,填写《存量房买卖合同信息表(自行成交)》。随后,售房者持房屋所有权证和身份证,购房者持身份证来到房地产交易中心办理网上签约。 第二步,正式网签。 1、工作人员将信息表上的有关信息录入网签系统,打印合同 第一部分内容(即1-4条),交买卖双方核对确认合同内容; 2、窗口工作人员将《存量房买卖合同》(即网上打印的合同第一部分和印刷版的 第二部分)、《存量房买卖合同信息表(纳税)》、《存量房交易结算资金自行划转声明》、《办理转移登记服务指南》和《转移登记申请书》交给买卖双方; 3、买卖双方根据之前协商好的约定,填写买卖合同第二部分相关条款内容,并在一式四份的合同上签字或盖章。 经过上述步骤之后,合同依法生效。 第三步,办理纳税,发放房屋所有权证。 办理完网签的手续,买卖双方持《存量房买卖合同信息表(纳税)》及其他相关材料到地税部门办理纳税手续,如果需要补交土地出让金或土地收益等价款,应补交。 最后,应按《办理转移登记服务指南》持有关材料到权属登记窗口办理转移登记手续。权属登记部门审核合格后,发放房屋所有权证。
关于起诉离婚的操作流程?
[律师回复] 离婚有两种方式可以选择,一是双方经过协商就孩子的抚养、财产的分割、债权债务的处理等事宜达成一致意见并签署书面离婚协议后,携带本人的户口簿、身份证、本人的结婚证以及前述离婚协议书,共同到一方当事人常住户口所在地的婚姻登记机关办理离婚登记手续并领取离婚证。 另一种是协商不成或者任何一方都不愿意协商,坚持离婚的一方可持诉状、结婚证、本人身份证、未成年孩子的户口或者出生医学证明以及其他诸如可以证明属于夫妻共有财产的房产证、车辆登记证书等证据起诉到居住地法院,要求法院判决离婚。法院将对夫妻双方的婚姻基础、婚后感情、离婚原因、夫妻关系的现状以及有无和好可能等方面进行法庭调查,予以综合分析,以认定夫妻双方的感情是否确已破裂,并根据查明的相关事实依法进行判决。既然对方不同意离婚,如果你依然坚持离婚,就只能向法院起诉离婚了。 不过需要提醒的是:如果是第一次起诉离婚,而另一方又坚持不离,一般情况下法院是判决不准离婚的,目的是再留给双方一个机会,希望通过双方特别是不同意离婚的一方的努力表现以及沟通能使夫妻关系有所改善,使婚姻能继续维持下去。如果一方在法院判决不准离婚后的六个月期限届满仍然坚持离婚,可再次起诉,届时法院基本上就判决离婚了。
问题紧急?在线问律师 >
3645 位律师在线,高效解决问题
二手房转按揭的操作流程
第一步,确认买卖合同真实有效。第二步,产权查询。第三步,到公证处进行公证。第四步,准备贷款。第五步,完成提前还款手续,解除抵押登记,拿出房产证,并在房产交易中心为双方办理过户手续,完成产权转移。第七步,把资金监管账号里的剩余房款结算给卖房人,同时为买房人做抵押登记。
10w+浏览
房产纠纷
退保步骤,最新退保流程,退保流程怎么操作
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 一、退保条件 1、出国定居或取得永久居住权; 2、在职死亡; 3、返乡务农的农民工; 4、超过退休年龄仍然继续缴费的人员(只退法定退休年龄后实际缴费的时间段); 5、到达退休年龄,但缴费时间不足15年。 其中第1、4项退个人账户中的个人缴费本息之和而第5项退个人账户中的全部储存额。 二、保险退保流程 (一)退保流程 1、携带单位介绍信、有关原始证明材料原件(出国定居者提供护照或境外永久居住证明;在职死亡出具死亡证明、户口注销证明;返乡农名工提交本人申请并需户口所在地的村委会出具返乡务农证明及证明身份的户口本)、本人申请及缴费明细记录等报社保中心; 2、社保中心业务员审核,收回个人养老保险手册或台账,出具《个人账户一次性处理审批表》,返回参保单位签署意见及领款人签字盖章; 3、在社保中心财务办理退保金额的领取手续。 (二)退保人在办理退保时要提供以下文件: (1)退保申请书(被保险人要求退保的,应当提供投保人书面同意的退保申请书); (2)保险合同正本及最后一次缴费凭证; (3)投保人的身份证明原件; (4)委托他人办理的,应当提供投保人的委托书、委托人的身份证明原件。
浏览更多不如直接问
获取专业解答,125200 人正在咨询
律图 > 法律知识 > 公司经营 > 公司变更 > 公司分立操作流程
法律专业性强,自行处理有风险,建议咨询律师