公司股权收购的程序

[律师回复] 异议股东行使股权回购请求权的程序 《公司法》为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。 股权回购请求权是一项法定的股东权利，为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。在坚持“资本多数决”原则的股东会表决机制中，大股东很容易滥用权利而侵害小股东利益，股份回购请求权为小股东提供了法定的退出机制，当小股东与大股东发生利益冲突时，小股东主张股权回购，可以避免违背自己意志的股东会决议给自己带来的不利影响，对小股东而言，股权回购请求权是一项法定的弥补性权利，弥补小股东在行使表决权方面的弱势。 对公司而言，公司要为股权回购支付一定资金而不利于公司的经营效率。为了平衡异议股东与公司之间的利益冲突，《公司法》在赋予异议股东股权回购请求权的同时，对其规定了明确的适用事项和严格的行使程序。《公司法》 第七十四条的规定了有限责任公司异议股东行使股权回购请求权的要件。 一、协议回购的程序要求： 第一，股东对异议决议明确提出反对意见。《公司法》的表述是“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”。该规定是对通常情形的一般规定，并没有考虑到股东有正当理由无法出席股东会的特殊情况。在公司未向股东依法履行召开股东会会议的通知义务的情况下，只要股东在合理的期间内明确提出反对意见，仍可主张股权回购请求权。本案中，原告因被告未在《公司法》和公司章规定的期间内通知召开股东会会议，而未能出席会议并对会议所议事项行使表决权，但其在向被告发出的股份回购的请求书中写明了坚决反对(2007)字第03号《股东会议决议》，表明原告对该决议明确提出反对意见。 二、异议股东行使股权回购请求权的程序 第二，在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。本案中，被告于2007年11月21日通过(2007)字第03号《股东会议决议》，原告于2008年1月4日向被告发出了股份回购的请求书，符合《公司法》的要求。 三、诉讼回购的程序要求： 异议股东与公司协议回购股权，协议回购是诉讼回购的前置程序。 异议股东自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 本案中，原告主张股权回购请求权的程序符合法律规定，因此，应该得到的支持。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 异议股东行使股权回购请求权的程序 《公司法》为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。 股权回购请求权是一项法定的股东权利，为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。在坚持“资本多数决”原则的股东会表决机制中，大股东很容易滥用权利而侵害小股东利益，股份回购请求权为小股东提供了法定的退出机制，当小股东与大股东发生利益冲突时，小股东主张股权回购，可以避免违背自己意志的股东会决议给自己带来的不利影响，对小股东而言，股权回购请求权是一项法定的弥补性权利，弥补小股东在行使表决权方面的弱势。 对公司而言，公司要为股权回购支付一定资金而不利于公司的经营效率。为了平衡异议股东与公司之间的利益冲突，《公司法》在赋予异议股东股权回购请求权的同时，对其规定了明确的适用事项和严格的行使程序。《公司法》 第七十四条的规定了有限责任公司异议股东行使股权回购请求权的要件。 一、协议回购的程序要求： 第一，股东对异议决议明确提出反对意见。《公司法》的表述是“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”。该规定是对通常情形的一般规定，并没有考虑到股东有正当理由无法出席股东会的特殊情况。在公司未向股东依法履行召开股东会会议的通知义务的情况下，只要股东在合理的期间内明确提出反对意见，仍可主张股权回购请求权。本案中，原告因被告未在《公司法》和公司章规定的期间内通知召开股东会会议，而未能出席会议并对会议所议事项行使表决权，但其在向被告发出的股份回购的请求书中写明了坚决反对(2007)字第03号《股东会议决议》，表明原告对该决议明确提出反对意见。 二、异议股东行使股权回购请求权的程序 第二，在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。本案中，被告于2007年11月21日通过(2007)字第03号《股东会议决议》，原告于2008年1月4日向被告发出了股份回购的请求书，符合《公司法》的要求。 三、诉讼回购的程序要求： 异议股东与公司协议回购股权，协议回购是诉讼回购的前置程序。 异议股东自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 本案中，原告主张股权回购请求权的程序符合法律规定，因此，应该得到的支持。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 非上市公司收购的基本程序： 1、递交意向书 这是一个有用但不是必需的一个步骤，它能表达双方的诚意，并在以后的谈判中相互信任，以便节约时间和金钱。采取这种方式，卖主能使他准备透露给买主的机密不至于被外人所知。 2、调查 收购方常派一名注册会计师进行调查，这能使收购方得到一个专家作出的对被收购方财务、商业和行政事务的评价。同时，收购方律师应当对目标公司的账册和地方特许权作一次特别调查，并且检查所有的原始合同、保证书和许可证等。收购方律师还希望调查卖方雇员的雇佣条件、工会的意见、工厂惯例和退休金安排等。 3、董事会批准 如果一项收购由一家公司或由一家企业集团的核心公司实施，通常在签订法律上不可变更的协议之前，需要得到董事会全体成员的批准。如果收购方或被收购方是企业集团的附属公司，在签订合同前，需要准备一份项目报告，取得母公司董事会的许可。 4、政府部门的批准 一般地，各国都有反垄断法，故大型收购往往需要一定的政府部门的批准。 5、谈判 谈判主要涉及交易的方式、补偿的方式和数额。一般地，谈判应紧扣一个经过仔细计划过的时间表。 6、收购决议 收购决议要根据谈判达成的原则制定且要经过收购公司董事会的同意。 7、交换合同 在交换合同时，收购双方都必须作出承诺，从无条件交换合同之时起，购买方就成为公司的受益所有者。 8、声明 在交换合同时，收购双方通常会向新闻界发表声明，以把收购信息告之雇员和主要的客户与供应商。 9、核准 合同交换后购买方律师一般会提出调查被购买方土地的产权，或者被购买方律师主动提供这方面的证明。同时，所有合同中所要求的特别许可或权威机构许可，都是在这一阶段申请的。 10、特别股东大会 当需要股东核准时，收购方将举行特别股东大会以进行投票表决。 1 1、董事会改组 这一步常是被收购公司召开董事会会议，通过即将离任的董事辞职和任命收购方提名的人员以改组董事会。股权证和过户表格将经过被收购公司董事会的重新登记和盖章。 1 2、正式手续 改组后，应在限定时期内到政府部门登记。 只有在有关部门登记注册后，收购才正式生效。一般地，在交易完成后，应给顾客、供应商和代理商等发出正式通知，必要时还将重新安排契约。 1 3、重整 收购完毕后，收购方将向被收购公司的全体高级管理人员解释收购方目前的扣算和管理企业的常用方法，向谁报告工作等。一般收购方会计人员会解释收购方将来所需的财务报告要求。在完成了这些步骤后，一体化的工作才正式开始。

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[律师回复] 根据你的问题解答如下, 投资控股公司主要从事经贸、资产、经营类投资。
投资控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。投资控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。
纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。
投资控股公司具有与兼并活动不同的若干特点：
1、它不需要100%地收购被控企业的股权，甚至不需收购半数股权就能实现有效控制；
2、它不用通告被兼并企业当局和经过艰苦的谈判，只是通过购买股票，而通常可以分批购买，因此，实现控制手段最简单；
3、投资控股公司控制下的各个企业，在法律上都是各自的经济实体，它们同控股公司在经济责任上是完全的，相互之间没有连带责任。因此，控股公司中各企业的风险责任不会相互转嫁。
4、由于投资控股公司中各个企业都是的，因此需要各自申报纳税，所以存在双重纳税的可能。

[律师回复] 异议股东行使股权回购请求权的程序
《公司法》为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。
股权回购请求权是一项法定的股东权利，为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。在坚持“资本多数决”原则的股东会表决机制中，大股东很容易滥用权利而侵害小股东利益，股份回购请求权为小股东提供了法定的退出机制，当小股东与大股东发生利益冲突时，小股东主张股权回购，可以避免违背自己意志的股东会决议给自己带来的不利影响，对小股东而言，股权回购请求权是一项法定的弥补性权利，弥补小股东在行使表决权方面的弱势。
对公司而言，公司要为股权回购支付一定资金而不利于公司的经营效率。为了平衡异议股东与公司之间的利益冲突，《公司法》在赋予异议股东股权回购请求权的同时，对其规定了明确的适用事项和严格的行使程序。《公司法》
第七十四条的规定了有限责任公司异议股东行使股权回购请求权的要件。
一、协议回购的程序要求：
第
一，股东对异议决议明确提出反对意见。《公司法》的表述是“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”。该规定是对通常情形的一般规定，并没有考虑到股东有正当理由无法出席股东会的特殊情况。在公司未向股东依法履行召开股东会会议的通知义务的情况下，只要股东在合理的期间内明确提出反对意见，仍可主张股权回购请求权。本案中，原告因被告未在《公司法》和公司章规定的期间内通知召开股东会会议，而未能出席会议并对会议所议事项行使表决权，但其在向被告发出的股份回购的请求书中写明了坚决反对(2007)字第03号《股东会议决议》，表明原告对该决议明确提出反对意见。
二、异议股东行使股权回购请求权的程序
第
二，在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。本案中，被告于2007年11月21日通过(2007)字第03号《股东会议决议》，原告于2008年1月4日向被告发出了股份回购的请求书，符合《公司法》的要求。
三、诉讼回购的程序要求：
异议股东与公司协议回购股权，协议回购是诉讼回购的前置程序。
异议股东自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。
本案中，原告主张股权回购请求权的程序符合法律规定，因此，应该得到的支持。

[律师回复] 依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第2条：本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（称“资产并购”）。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 企业为了适应市场竞争的需要，往往要选择对外投资，如购买其他公司的股权或与其他企业合资成立新的有限责任公司等等。现实生活中，一些企业由于盲目投资而最终破产。对于企业的债权人而言，公司经营的好坏、公司股权的价值关系到债权人的合法权益能在多大程度上得到保护。因此，对于公司股权的执行应当成为执行工作中的一个重要组成部分。本文拟对有限责任公司中股权的执行进行一些探讨。 一、股权执行的原则及例外 股权执行的原则是与股权自身的特点紧密联系的，在执行股权时，应遵循以下两项原则? 第一，应查明被执行人所享有的股权性质，对于其拥有股权的有限责任公司资产，不能执行。 第二，在执行被执行人股权时，不得减少有限责任公司注册资本总额。 执行股权的上述原则会不会有例外情况呢﹖笔者认为，在两种情形之下应当不适用上述原则： 第一种情形是投资者(公司作为股东)违反了公司法 第十二条 第二款的规定。根据此款的规定，公司向其他有限责任公司、股份有限责任公司投资的，除规定的投资公司和控股公司外，其累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。在执行过程中，如果发现这类被执行人将超过其净资产百分之五十的资产投入其他企业而使自身无法履行生效法律文书确定的义务，就应当依照公司法的规定确认该投资行为无效，由有限责任公司以被执行人投资的财产来承担民事责任。 第二种情形是被执行人(公司作为股东)以投资来逃避债务，就是以投资这种合法形式来掩盖其逃避所欠债务的目的，这是被执行人对法律保护投资权的滥用。这种情形应受投资额所占净资产比例的限制，只要出现这种规避法律的情形，就应当确认这种投资无效，并追回其对外投资用以偿还所欠债务。 二、股权执行的程序 当前，股权执行程序就是股权转让程序。在执行工作中，大多数摸索的执行方法通常是协议转让程序和强制转让程序。协议转让属于申请执行人与被执行人和解的范畴，不需要法律对此加以规定。 (一)股权强制执行的方式 最高人民法院《关于人民执行工作若干问题的规定(试行)》第54条规定：“对被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，人民可以依据《中华人民共和国公司法》 第三十五条、第三十六条的规定，征得全体股东过半数同意后，予以拍卖、变卖或以其他方式转让。不同意转让的股东，应当购买该转让的投资权益或股权，不购买的，视为同意转让，不影响执行。” 第一种方式，运用拍卖实现股权转让。拍卖之前，应对被执行人的股权予以冻结。同时，应通知有限责任公司及其他股东在一定期间内指定股权受让人，并要求受让人履行股权转让所应承担的义务，如逾期不能指定或指定股权的受让人不能履行义务?则视为各股东同意转让， 然后根据审计部门对有限责任公司所提供的最新审计报告或资产评估报告确定股权的实际价值数额。如仍不能确定，则应委托资产评估部门评估。 第二种方式，运用变卖方式执行股权。如果拍卖时无人竞买或通过拍卖方式无法实现股权转让?则只能在一个合理价格的基础上将股权抵偿给申请人或强制转让给第三人。当然，裁定之前应先征求各股东的意见，各股东对提出的价格享有优先购买权。 第三种方式，执行过程中?由被执行人自行转让。被执行人可以自由选择股权转让对象，并自行确定转让金额，但由于股权已被冻结，其行使转让权只能置于监督之下，特别是转让所得收益，必须先用于清偿所欠债务。因此，这种转让方式仍具有强制性。当然，实施这种方式时还应考虑其他股东的优先购买权。 (二)股权强制执行的操作规范 首先，在债务人有其他财产或债权可供执行时，不得先执行或同时执行股权，应当在前两者执行完毕后仍不能完全履行义务的情况下才可执行股权。 其次，不得强制将被执行股权转让于债权人，应当 首先就股权执行事宜与公司其他股东协商，召开股东大会，依照公司法的规定，保护公司其他股东对被执行股权的优先购买权，只有在其他股东全部拒绝接受被执行股权的情况下，方可转让于同意接受的债权人或者依法拍卖、变卖，将所得价款用于偿还债务。 第三，在建立和规范执行立法程序时，还应充分考虑与我国相关法律法规的一致性，操作规范应当遵守国家现有涉及公司股权(或股份)及股权(或股份)转让有关法律、法规的规定，不得与这些法律法规相冲突。 第四，在执行股权中还应依法完善登记公告制度。由于股权的特殊性，强制执行股权必然会引起公司内部持股人或持股比例等实质性变化，而这一变化必须到有关工商行政管理部门办理变更登记方为有效。因此，执行应当协助债权人或强制被执行人和其他公司股东办妥有关变更手续。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一、股权变更的程序 1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取) 2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理) 3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理) 4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理) 5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理) 二、公司股权变更所需资料： 1、《公司变更登记申请表》 2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章) 3、股东会决议(全体股东签字、盖公章) 4、公司执照正副本(原件) 5、全体股东身份证复印件(原件核对) 6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字 三、股权转让个税处理细节： 1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务 2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。 3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 协议收购程序是怎样的 1、制定收购计划。制定收购计划也是初步作出决策的阶段，收购者如果一开始便能组成项目小组，作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准，计划今后工作，明确收购的原则及战略。 2、寻找目标公司。收购者在自己寻找目标公司的同时，也可依靠中介组织的力量，当然选择中介能力强、信誉好的中介机构。其次，也可通过目标公司所在地的投资银行或咨询顾问公司了解目标公司的情况。 3、初步谈判。初步谈判的目的是签署“意向书”，通常由律师和中介机构主持。 4、审查与决策。这是整个收购活动中最为重要的环节，收购方必须通过各种途径了解目标公司的情况，以发现潜在的风险和目标公司今后的发展。收购者可以通过收集大量的信息了解目标公司的利与弊，同时也可以通过这种方式寻找降低收购价的砝码。 5、签订收购协议。这一阶段是最后确定收购协议条款的阶段，同时可以决定是收购股权还是资产。通常，收购者会选择买入资产，这样可以减少税赋，降低风险。 6、融资。融资的途径通常有三种：内部融资、外部融资、卖方融资。 7、交割。这一阶段主要由律师来完成，律师应针对其发现的风险进行陈述及披露。 8、重整。交割完毕后，收购者即可按其意愿调整各项经营管理方式，从而正式着手其一体化的工作。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 有限责任公司内部股权转让，需要签订股权转让协议，办理工商登记变更。内部股权转让导致股东出资方式、出资额产生变化，需要同时变更公司章程。有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的，兼有资合与人合的特点，为了维持公司股东彼此信赖的需要，为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有的股东间进行。根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。具体条款内容建议由律师或专业人员起草。股权转让应向工商机关办理股权变更登记。公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 有限责任公司股东转让股权包括两种情形：一是公司内部股东之间的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。公司内部股东之间的股权转让较为便利，转让方与受让方签订股权转让协议，再依据公司法变更公司章程、股东名册及出资证明书、变更工商登记等即完成股权转让。 【法律依据】 《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 对于公司股东股权的抛售,公司收购的程序
一、如果是收购目标企业的部分股权
收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。
二、如果是收购目标企业的控股权
收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。
三、如果是收购目标企业的特定资产
收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。
四、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款
鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。

[律师回复] 对于公司股东股权的抛售,公司收购的程序
一、如果是收购目标企业的部分股权
收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。
二、如果是收购目标企业的控股权
收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。
三、如果是收购目标企业的特定资产
收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。
四、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款
鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。

[律师回复] 您好，针对您的强制执行程序中股东优先购买权有什么规定问题解答如下,
一、关于股权执行的规定
1998 年7月11日实施的《最高人民法院关于人民执行工作若干意见问题的规定》(试行)第五十二条规定：对被执行人在其他股份有限公司中持有股份凭证(股票)，人民可以扣押，并强制被执行人按照公司法的有关规定转让，也可以直接采取拍卖、变卖的方式进行处分，或直接将股票抵偿给债权人，用于清偿被执行人的债务。
第五十三条规定：对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。
第五十四条规定：对被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，人民可以依据《中华人民共和国公司法》第三十五条、第三十六条的规定，征得全体股东过半数同意后，予以拍卖、变卖或以其他方式转让。不同意转让的股东，应当购买该转让的投资权益或股权，不购买的，视为同意转让，不影响执行。人民也可允许 并监督被执行人自行转让其投资权益或股权，将转让所得收益用于清偿对申请执行人的债务。
第五十五条规定：对被执行人在中外合资、合作经营企业中的投资权益或股权，在征得合资或合作他方的统一和对外经济贸易主管机关批准后，可以对冻结的投资权益或股权予以转让。如果被执行人除在中外合资、合作企业中的股权以外别无其他财产可供执行，其他股东有不同意转让的，可以直接强制转让被执行人的股权，但应当保护合资他方的优先购买权。
新《公司法》关于人民在强制执行程序中对股权的转让的规定，并不需要征得全体股东过半数的同意。而是应当通知公司及全体股东，让其他股东在同等条件下行使优先购买权。其他股东接到人民通知之日起满二十日不行使优先购买权，视为放弃优先购买权。(放宽了优先购买权的条件)。
2005年1月1日实施的《最高人民法院关于人民民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十四条规定：人民应当在拍卖五日前以书面或者其他能够确认收悉的适当方式，通知当事人和已知的担保物权人、优先购买权人或者其他优先权人于拍卖日到场。优先购买权人经通知未到场的，视为放弃优先购买权。第十六条规定：拍卖过程中，有最高应价时，优先购买权人可以表示以该最高价买受，如无更高应价，则拍归优先购买权人;如有更高价，而优先购买权人不作表示的，则拍归应价最高的竞买人。顺序相同的多个优先购买权人同时表示买受的，以抽签的方式决定。
二、股权执行中优先购买权存在的价值冲突
《拍卖法》第三十八条规定：买受人是指以最高应价购得拍卖标的的竞买人。从最高院的司法解释和《拍卖法》中我们可以看出，最后买受人只有一个：竞价最高的人或通过抽签方式取得的人。如果对有限责任公司中的股东的股权转让，以拍卖的方式进行，有多个优先购买权人也就是其他多名股东都同时主张行使优先购买权，按最高院的司法解释通过抽签的(赌博的)方式进行从而只有一个买受人的话，这就破坏了有限责任公司的人合性。这也不符合新《公司法》最大的尊重当事人私法自治的理念。新《公司法》第七十二条规定：两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
三、强制执行程序中股东优先购买权的保护
优先购买权,是特定的民事主体依照法律规定享有的优于他人购买某项特定财产的权利。 我国民商法上有关优先购买权的种类主要有以下几种:即承租人的优先购买权,共有人的优先购买权,股东的优先购买权,合伙人的优先购买权,承典人的优先购买权,国有土地使用权的优先购买权等。股东优先购买权是基于股东权中的自益权而产生的一种基本股东权利，是股东为了保护自身利益而行使的不同意其他股东转让出资额时的优先受让权。其行使的目的是“避免第三人的加入而破坏有限公司之闭锁性特质。故赋予公司及其全体股东有指定受让人行使优先受让权之权利”。(应突出有限公司的人合性特点)
执行程序中的股权转让，从司法实践来看，一种方式是在监督下的被执行人自行转让股权，由被执行人将转让所得收益用于清偿对申请执行人的债务。对于这种方式中股东优先购买权的保护，完全可以按照新《公司法》第七十二条的规定进行即有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
另一种方式就是强制执行程序中对被执行人的股权进行拍卖，用拍卖所得清偿被执行人的债务。拍卖是指以公开竞价的方式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式。