海外并购程序是什么?

最新修订 | 2024-06-22
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沈园律师
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专家导读 企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择,依靠自己或通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位,进而制定并购战略。并购目标搜寻,设计方案,调查并谈判,签订合同,接管整合。
海外并购程序是什么?

一、第一阶段:宏观决策和并购目标的确定

(一) 根据企业的发展战略和投资规划,确定海外并购的规划 企业是否进行海外的并购,应该是根据企业的自身情况来确定的。

1、总体发展规划。

2、投资方向。

3、自身的投资能力和规模。

4、国内市场的变动及对策。

5、国际市场的机遇和预判。

6、产业布局的系统性调整 。

(二)对海外市场的跟踪和并购目标的选择

环境因素

1、法律环境 。

2、政策环境及政府效能。

3、产业环境。

4、税收环境。

5、金融环境。

6、交通环境 。

7、竞争环境 。

8、资源环境。

9、进出口环境。

10、社会环境 。

11、文化环境 。

(三)成本价格的综合衡量机制

1、价格:通过国际市场的平均价格水平和该国的目前价格水平做一个比较,如果具有较大的投资价值,我们会进一步了解和考察。

2、成本:虽然通过与国际市场相比,具有价格优势,但是如果交通运输、税负、劳动力成本、配套设施等的成本比较高,很可能造成实际价格超过国际平均水平。比如加拿大地域上看似比蒙古要远,但是由于加拿大国内运输的便利,海运的发达,以及煤炭进口后直接到达地是我国东部沿海的消费地,比起蒙古来反而成本可能要低很多。这些因素也是我们衡量投资价值的重要依据。

(四)多个并购的目标衡量比较

(五)退出的渠道评价

(六)、与政府之间签订投资协议

如果投资所在国有积极的投资鼓励政策,那么在经过充分准备后,可以先签订与政府的投资协议,一方面可以为并购安排稳妥的行政性的投资环境,另一方面扩大了信息渠道,有利于并购目标的选择,此外,与并购直接相关的金融税收进出口等提前得到了解和协调渠道。

二、第二阶段:与具体并购目标的初步接洽和自身反应机制

(一)初步的商务性接触

(二)初步建立沟通和调查渠道

(三)法律操作路径初步确定和可行性论证

(四)并购意向书或并购框架协议的签订

(五)投资规模的初步确定

(六)按照公司章程提请内部的审查和授权

(七)融资方式和路径的整体安排

三、第三阶段:进场和并购实质性操作

(一)收购风险及应对措施的整体计划制定

(二)尽职调查和尽责披露

(三)行政审批预报告

(四)审计机构的确定及评估机构的参与

(五)商务性谈判和法律性谈判

(六)收购方案的确定

(七)按照协议的确定的规则进行正式交接和其他条款的履行

四、第四阶段:并购后的公司治理

(一)公司章程的修改和通过

(二)公司管理层的调整

(三)违约的处理和回购的成立

(四)与政府的税务及其他行政部门的协调

(五)被收购企业的整体运营改造(生产、销售等)

(六)当地金融和运输环境的改善

五、第五阶段:投资退出机制

(一)整体转让(再并购)

(二)分拆和重组

(三)回购安排

(四)以被并购企业为母体重新进行资本构架上市后退出

以上内容就是小编针对海外并购程序所做的相关分析。海外并购程序是一项复杂的工程,这个程序就是海外并购的方向,只有将该程序落到实处,那么海外并购的成功率就会相应得到提高。同时,在并购程序中,一旦发现有问题,还能及时的做出调整。更多相关知识您可以咨询律图淮安律师!

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[律师回复] 1、发出并购意向书<br/>2、对目标公司进行尽职调查。发出并购意向书后,如果目标公司同意就并购进行进一步的协商谈判,外国投资者就可以对目标公司进行尽职调查。<br/>3、谈判。外国投资者在向目标公司发送并购意向书之后,并购双方就会进入谈判阶段。<br/>4、签订并购合同。并购合同是并购双方就并购事务达成一致意见的协议。<br/>5、履行反垄断审查申报义务。反垄断审查并不是所有的外资并购都必须经历的程序,只有并购规模达到《关于外国投资者并购境内公司的规定》中的条件,才有义务提起反垄断审查。<br/>6、履行设立审批手续。<br/>⑴、审批机关和审批权限。根据《关于外国投资者并购境内公司的规定》,外资并购后新的外商投资公司的成立审批机关为商务部或省级对外贸易经济主管部门。中央和地方审批机关的审批权限是根据外商投资公司的投资总额划分的。并购后所设外商投资公司,根据法律、行政法规和部门规章的规定,属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资公司的,省级审批机关应将申请文件转报商务部审批,商务部依法决定批准或不批准。<br/>⑵、申请人。在实践中,如设立的是中外合资经营企业,则合营各方可以相互代理申请,也可以要专门机构代理申请事务。如果是外商独资公司,那么外国投资者是申请人。<br/>⑶、应提交的申报文件。<br/>①被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;<br/>②被并购境内公司依法变更设立为外商投资公司的申请书;<br/>③并购后所设外商投资公司的合同、章程;<br/>④外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;<br/>⑤被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告;<br/>⑥经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件;<br/>⑦被并购境内公司所投资公司的情况说明;<br/>⑧被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本)。并购后所设外商投资公司的经营范围、规模、土地使用权的取得等,涉及其他相关政府部门许可的,有关的许可文件应一并报送。<br/>⑷、审批期限。除本规定另有规定外,审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起规定期限内,依法决定批准或不批准。决定批准的,由审批机关颁发批准证书。<br/>7、变更登记。<br/>⑴、向工商行政管理部门履行目标公司变更登记手续<br/>⑵、履行其他登记手续投资者自收到外商投资公司营业执照,到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。<br/>8、股权并购对价支付。<br/>⑴、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起向转让股权的股东。<br/>⑵、对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起支付全部对价。<br/>9、投资总额外国投资者股权并购的,除国家另有规定外,对并购后所设外商投资企业应按照比例确定投资总额的上限。
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