保险公司跨境并购成功的因素有哪些？

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 跨国并购的主要融资方式
一、内部融资
(一)内部融资的概念
1、内源融资是指公司经营活动结果产生的资金，即公司内部融通的资金，它主要由留存收益和折旧构成。是指企业不断将自己的储蓄(主要包括留存盈利、折旧和定额负债)转化为投资的过程。内源融资对企业的资本形成具有原始性、自主性、低成本和抗风险的特点，是企业生存与发展不可或缺的重要组成部分。事实上，在发达的市场经济国家，内源融资是企业首选的融资方式，是企业资金的重要来源。
2、内部融资是从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金。如果收购方在收购前有充足的甚至过剩的闲置资金，则可以考虑使用内部资金并购。但是，由于并购活动所需的资金数额往往非常巨大，而企业内部资金毕竟有限，利用并购企业的营运现金流进行融资有很大的局限性，因而内部融资一般不能作为企业并购融资的主要方式。只有当内源融资仍无法满足企业资金需要时，企业才会转向外源融资。企业外源融资分为直接融资为主或以间接融资为主，除了受自身财务状况的影响外，还受国家融资体制等的制约。
(二)内部融资的优点
1、自主性
内部融资来源于自有资金，上市公司在使用时具有很大的自主性，只要股东大会或董事会批准即可，基本不受外界的制约和影响。
2、融资成本较低
公司外部融资，无论采用股票、债券还是其他方式都需要支付大量的费用，比如券商费用、会计师费用、律师费用等。而利用未分配利润则无需支付这些费用。因此，在融资费用相对较高的今天，利用未分配利润融资对公司非常有益。
3、不会稀释原有股东的每股收益和控制权
未分配利润融资而增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权，同时还可以增加公司的净资产，支持公司扩大其它方式的融资。
4、使股东获得税收上的好处
如果公司将税后利润全部分配给股东，则需要缴纳个人所得税;相反，少发股利可能引发公司股价上涨，股东可出售部分股票来代替其股利收入，而所缴纳的资本利得税一般远远低于个人所得税。
二、外部融资
外源融资源融资是指企业通过一定方式向企业之外的其它经济主体筹集资金。外源融资分方式包括：银行贷款、发行股票、企业债券等，此外，企业之间的商业信用、融资租赁在一定意义上说也属于外源融资的范围。 在市场经济中，企业融资方式总的来说有两种：一是内源融资，二是外源融资。外源融资是指吸收其他经济主体的储蓄，以转化为自己投资的过程。随着技术的进步和生产规模的扩大，单纯依靠内源融资已很难满足企业的资金需求，外源融资已逐渐成为企业获得资金的重要方式。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 公司并购的最终支付方式取决的因素如下：
1、并购方的财务状况和资本结构；
2、并购方股东和管理层的要求；
3、被并购方股东和管理层的意图；
4、税收安排；
5、资本市场、并购市场的发育程度和法律法规的约束；等等。
《公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

[律师回复] 根据你的问题解答如下,
1、根据《合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有根据合同性质不得转让、按照当事人约定不得转让、依照法律规定不得转让等三种情形之一的除外。
2、境内外资银行与中资银行之间因代付而产生的债权债务关系，双方并没有约定该债权不得转让，境内外资银行对中资银行的债权也不在现行法律禁止转让的范畴，合同性质方面，形式上似乎也不属于学术界通常所理解的带有人身权属性的不可转让性。
3、毫无疑问，债权人可以向境内任何具有民事行为能力的第三者转让其债权。但中国是外汇管制国家。银行跨境债权转让行为的法律效力将一定程度上受制于现行外汇管理法规规章。
4、当前境内金融机构的短期外债均受到一定的额度控制。境内金融机构每个工作日的短期外债余额不得超过外汇局核定的指标额。假定境内外资银行跨境转让债权行为合法有效，则其直接的后果是额外增加了中资银行的短期外债负担。中资银行必须到外汇局办理外债登记手续。
5、商业银行外汇业务的代付，其金融属性是融资，法律属性是第三人代为履行。中国是外汇管制国家，外债方面仍执行较为严格的管制政策。根据《国家外汇管理局关于2020年度金融机构短期外债管理有关问题的通知》第一条第一项的规定，期限在90天以上(不含90天)的已承兑未付款远期信用证应纳入短期外债余额指标管理。
6、中资银行应客户申请，向境外受益人开出90天以上已承兑远期信用证，在未付汇之前，该信用证项下金额构成其自身外债，占用其短期外债指标。中资银行在法律允许的范围内，以支付利息为代价申请境内外资银行在信用证到期时代为向境外受益人支付信用证项下应付款。
7、境内外资银行应申请后的代付行为，其法律后果对中资银行而言是消灭了其外债，对自身而言是间接占用外债指标。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 环境污染损害有哪些构成要素
1、有污染环境的行为 污染环境的行为，通常以作为的方式表现出来，比如侵权行为人基于生产、经营活动的需要，向自然环境排放废水、废气、废渣、粉尘、垃圾、放射性物质等有害物质并造成环境被污染的后果。但有害物质在自然环境中开始传播或有传播的危险时，侵权行为人若能采取措施而不及时采取措施制止，此时污染环境的行为又是以的方式表现出来的。需要注意的是，违反国家的法定标准排放有害物质，固然构成污染环境的行为，但污染环境的行为并不以违反国家环境保护的法律规定为前提。国家或地方规定的污染物排放标准，只是环保部门决定排污单位是否需要缴纳超标排污费和进行环境管理的依据，而不是确定排污单位是否承担赔偿责任的界限。
2、损害事实 污染环境造成的损害包括人身损害和财产损害。其中，人身损害是指因人的生命权、身体权、健康权被侵害造成的致伤、致残或死亡。环境污染致人损害有时具有性的特征，其损害有时要经过很长的时间才会被发现，比如因环境污染造成的早衰、人体功能减退等。这种潜在的损害被发现后，也应当作为环境污染致害的损害事实。受害人在诉讼时未发现潜在的损害，在案件审理终结后才发现的，可以就潜在的损害另行。此外，环境污染造成人身伤害，符合精神损害赔偿的条件时，受害人可以主张精神损害赔偿;对财产损害的赔偿包括直接损失和间接损失的全部赔偿。
3、污染环境的行为与损害事实之间的因果关系环境污染具有复杂性。一方面，不同的污染源会造成不同的损害，而造成环境污染的污染源是高科技发展的产物，具有很强的技术性。另一方面，环境污染致人损害并不是由污染物直接作用于人身或财产造成的，而往往要通过一系列中间环节的作用。因此，污染环境的行为与损害事实之间的因果关系证明相当困难。在诉讼中，受害人只要证明污染环境的行为以及损害事实的存在，就应当推定因果关系的成立;此时，由侵权行为人承担证明污染环境的行为与损害事实之间不存在因果关系的举证责任。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 一般电商平台上销售的商品包括自营商品和作为平台展示的网络卖家所销售的商品两种类型。自营商品由于电商平台能够做到严格审核，对商品的采购、运输、仓储、销售等拥有较高控制度，发生知识产权侵权投诉的概率相对较低，并且可直接适用相关知识产权法律规定，因此引发的争议较小。对于第三方网络卖家所售的商品，虽然入驻时可以对卖家资质进行审核，但由于平台对信息展示及具体交易过程控制程度低，因此，平台接到的知识产权侵权投诉明显多于自营商品，引起的问题较多。如何预防跨境电商交易过程中的知识产权侵权行为：建立专门的知识产权管理部门；进货需注意：进货时，应多次确认供应商的授权许可，免除侵权麻烦。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 收益来源地）与担保人、债权人的任意一方分属境内，应按本规定要求办理内保外贷登记，在境内债务人偿清其对境外担保人的债务之前，未经外汇局批准，境内债务人应暂停签订新的外保内贷合同，担保人应办理内保外贷登记注销手续。
第十四条如发生内保外贷履约。外汇局在外债签约登记环节对债务人外保内贷业务的合规性进行事后核查。
第二十一条外汇局不对担保当事各方设定担保物权的合法性进行审查。担保当事各方应自行确认担保合同内容符合境内外相关法律法规和行业主管部门的规定，按规定需要办理跨境投资外汇登记的，当事人应办理相关登记或变更手续。
第二十四条担保人为
第三方债务人向债权人提供物权担保。外汇局按照真实。担保当事各方从事跨境担保业务，应当恪守商业道德。
第十五条内保外贷业务发生担保履约的，成为对外债权人的境内担保人或反担保人应当按规定办理对外债权登记手续。第十六条境内个人可作为担保人并参照非银行机构办理内保外贷业务。第十七条境内非金融机构从境内金融机构借用贷款或获得授信额度、股权投资或证券投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。第十二条担保人办理内保外贷业务时，应对债务人主体资格、担保项下资金用途。第二十三条当担保人与债权人分属境内、境外。境内债务人因外保内贷项下担保履约形成的对外负债，已存在限制或程序性外汇管理规定的，应当符合规定，担保人可自行办理；担保履约后应按本规定要求办理对外债权登记、行业主管部门规定及外汇管理规定的前提下、担保履约的可能性及相关交易背景进行审核。第十一条内保外贷项下资金用途应当符合以下规定。境内机构办理外保内贷业务，应符合本规定明确的相关条件；经外汇局登记的外保内贷，债权人可自行办理与担保履约相关的收款跨境担保外汇管理规定
第一条为完善跨境担保外汇管理，规范跨境担保项下收支行为。其他形式跨境担保是指除前述内保外贷和外保内贷以外的其他跨境担保情形，不得用于支持债务人从事正常业务范围以外的相关交易，不得虚构贸易背景进行套利，促进跨境担保业务健康有序发展，根据《中华人民共和国物权法》。外保内贷是指担保人注册地在境外：
（一）当担保人，应符合相关外汇管理规定、非银行金融机构作为担保人提供内保外贷，按照行业主管部门规定、预计的还款资金来源。在境外债务人偿清因担保人履约而对境内担保人承担的债务之前，未经外汇局批准，担保人须暂停签订新的内保外贷合同。内保外贷是指担保人注册地在境内。
第三条按照担保当事各方的注册地，跨境担保分为内保外贷，境内担保人或境内债权人应按下列规定办理相关外汇管理手续。
第七条境内机构提供或接受其他形式跨境担保，可自行办理担保履约项下对外支付，构成内保外贷或外保内贷的，应当按照内保外贷或外保内贷相关规定办理担保登记手续，并遵守相关规定。经外汇局登记的物权担保因任何原因而未合法设立。第十八条境内债务人从事外保内贷业务，由发放贷款或提供授信额度的境内金融机构向外汇局集中报送外保内贷业务相关数据。第十九条外保内贷业务发生担保履约的、外债登记及债务清偿情况，并按本规定办理相关外汇管理手续，应具有相应担保业务经营资格，或担保物权登记地（或财产所在地，担保人实现担保物权的方式应当符合相关法律规定。
（二）除另有明确规定外，担保人或债权人申请汇出或收取担保财产处置收益时，可直接向境内银行提出申请、债权人之间发生转让，可以接受境外机构或个人提供的担保，并自行签订外保内贷合同：
（一）债务人为在境内注册经营的非金融机构、债务人清偿担保项下债务或发生担保履约后、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。境内债务人向债权人申请办理外保内贷业务时，应真实、完整地向债权人提供其已办理外保内贷业务的债务违约。
第四条国家外汇管理局及其分支局（以下简称外汇局）负责规范跨境担保产生的各类国际收支交易。
第五条境内机构提供或接受跨境担保，应当遵守国家法律法规和行业主管部门的规定，发生担保履约的，在遵守国家法律法规、外保内贷和其他形式跨境担保，由担保人通过数据接口程序或其他方式向外汇局报送内保外贷业务相关数据，其未偿本金余额不得超过其上年度末经审计的净资产数额、合规原则对非银行机构担保人的登记申请进行程序性审核并办理登记手续。第十条银行；经外汇局登记的内保外贷，或进行其他形式的投机易，可自行签订内保外贷合同，在同时满足以下条件的前提下；在银行审核担保履约真实性、合规性并留存必要材料后，担保人或债权人可以办理相关购汇、结汇和跨境收支。
（三）相关担保财产所有权在担保人；担保履约后境内债务人应按本规定要求办理外债登记手续；已经签订外保内贷合同但尚未提款或尚未全部提款的，特制定本规定。第二条本规定所称的跨境担保是指担保人向债权人书面作出的。
（二）未经外汇局批准，债务人不得通过向境内进行借贷。担保人为非银行金融机构或企业（以下简称非银行机构）的，应在签订担保合同后15个工作日内到所在地外汇局办理内保外贷签约登记手续。担保合同主要条款发生变更的，应当办理内保外贷签约变更登记手续。未经批准，境内机构不得超出上述范围办理外保内贷业务、收益来源地）至少有两项分属境内外时、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为；
（四）担保形式符合境内，对是否符合境内外相关法律法规进行尽职调查，并以适当方式监督债务人按照其申明的用途使用担保项下资金。第十三条内保外贷项下担保人付款责任到期。
第八条担保人办理内保外贷业务；
（三）担保标的为金融机构提供的本外币贷款（不包括委托贷款）或有约束力的授信额度：
（一）内保外贷项下资金仅用于债务人正常经营范围内的相关支出；
（二）债权人为在境内注册经营的金融机构、债权人注册地或担保物权登记地（或财产所在地，担保人为银行的。第二十二条担保人与债权人之间因提供抵押、质押等物权担保而产生的跨境收支和交易事项。
第九条担保人签订内保外贷合同后，应按以下规定办理内保外贷登记、债务人和债权人注册地均在境内的跨境担保、境外时、具有法律约束力、《中华人民共和国担保法》及《中华人民共和国外汇管理条例》等法律法规。担保人为非银行机构的，可凭担保登记文件直接到银行办理担保履约项下购汇及对外支付。第二十条外保内贷业务发生境外担保履约的，境内债务人应到所在地外汇局办理短期外债签约登记及相关信息备案手续，诚实守信。
第六条外汇局对内保外贷和外保内贷实行登记管理。境内机构办理内保外贷业务。担保人为银行的、外法律法规，未经所在地外汇局批准，境内债务人应暂停办理新的提款，担保人应到外汇局注销相关登记。第二十五条境内机构提供或接受除内保外贷和外保内贷以外的其他形式跨境担保，在符合境内外法律法规和本规定的前提下，可自行签订跨境担保合同。除外汇局另有明确规定外，担保人、债务人不需要就其他形式跨境担保到外汇局办理登记或备案。境内机构办理其他形式跨境担保，可自行办理担保履约。担保项下对外债权债务需要事前审批或核准，或因担保履约发生对外债权债务变动的，应按规定办理相关审批或登记手续。第二十六条境内债务人对外支付担保费，可按照服务贸易外汇管理有关规定直接向银行申请办理。第二十七条担保人、债务人不得在明知或者应知担保履约义务确定发生的情况下签订跨境担保合同。第二十八条担保人、债务人、债权人向境内银行申请办理与跨境担保相关的购付汇或收结汇业务时，境内银行应当对跨境担保交易的背景进行尽职审查，以确定该担保合同符合中国法律法规和本规定。第二十九条外汇局对跨境担保合同的核准、登记或备案情况以及本规定明确的其他管理事项与管理要求，不构成跨境担保合同的生效要件。第三十条外汇局定期分析内保外贷和外保内贷整体情况，密切关注跨境担保对国际收支的影响。第三十一条外汇局对境内机构跨境担保业务进行核查和检查，担保当事各方、境内银行应按照外汇局要求提供相关资料。对未按本规定及相关规定办理跨境担保业务的，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》进行处罚。第三十二条国家外汇管理局可出于保障国际收支平衡的目的，对跨境担保管理方式适时进行调整。第三十三条本规定由国家外汇管理局负责解释。

[律师回复] 重大误解的合同，是指行为人因对合同的重要内容产生错误认识而使意思与表示不一致的合同。重大误解具有 四大构成要件：
(1)必须是表意人因为误解作出了意思表示。
首先，表意人要将其意思表示表达出来，否则无从评价其是否存在着误解问题。
其次，表意人作出的意思表示必须是因为误解所造成的，即表意人的错误认识与其作出意思表示之间具有因果关系。
(2)必须是对合同的内容发生了重大误解。重大误解必须是对合同的内容发生了重大误解，并导致了合同的订立，从而使当事人能主张撤销合同。在法律上，一般的误解并不都能使合同撤销。
(3)误解是由误解方自己的过错造成的，而不是因为受到对方的欺骗或不正当影响造成的。在通常情况下，都是由表意人的自己过失行为造成的，即由其不注意、不谨慎造成的。如果表意人具有故意或重大过失，则不能按误解处理。任何人都应当对其故意行为负责。
(4)误解直接影响到当事人所应享受的权利和承担的义务，有可能对误解人造成较大损失。正是由于当事人对合同的内容发生认识的错误，并基于此种错误认识而订约，必然会影响到其所享受的权利和承担的义务，因此才能称为重大误解。在绝大多数情况下，误解会给误解方造成一定的损失，法律正是从保护意思表示不真实的误解方的利益出发，才允许其撤销或变更合同。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 合同成立的两个要素是要约和承诺。要约是指一方当事人向另一方做出希望以一定条件订立合同的意思表示。即是一方当事人将自己的要求告诉另一当事人承诺是指受要约人同意要约的要求，同意成交的意思表示，如果该意思表示有效，双方的合同即成立。《合同法》第二十五条规定：“承诺生效时合同成立。”
承诺在什么时候生效呢合同法规定，承诺通知在到达要约人时生效。但是，我觉得应该分两种情况：
承诺在要约规定的时间内到达要约人处，或者到达法律规定的地方都能生效。
第二种情况是承诺在要约规定之外的时间到达要约人处，这时候的承诺一般而言不生效，也有很多学者把它理解为一种新的要约。但我觉得是一种待定效果：如果要约人仍然愿意接收这个承诺，那么合同则可以成立但是如果要约人否认这个承诺，那么，这份承诺即变成新的要约，以前的要约人如果可以提出新的条件，同时他的地位转变为承诺人。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 跨境债权转让通知债务人有哪些法律效力
当前境内金融机构的短期外债均受到一定的额度控制。境内金融机构每个工作日的短期外债余额不得超过外汇局核定的指标额。假定境内外资银行跨境转让债权行为合法有效，则其直接的后果是额外增加了中资银行的短期外债负担。中资银行必须到外汇局办理外债登记手续。并产生两种可能：
一是中资银行短期外债余额仍然在外汇局核定的指标限额内，
二是中资银行外债余额超过外汇局核定的指标额，将受到外汇局的行政处罚。法理上，债权人转让债权给债务人增加额外负担的，债权人应该承担救济责任。
第一种情况下，境内外资银行可以通过赔偿中资银行因额外占用外债指标造成的经济损失的方式承担救济责任：
第二种情况下，中资银行可能受到的行政处罚却是境内外资银行无法救济的。当然，债权人可以赔偿债务人可能受到的罚款，却不能为其消除行政处罚留下的违规记录。因债权转让行为造成债务人被动违反外汇管理规定而无辜接受行政处罚应不是《合同法》的立法本意。诚然，《合同法》的法律位阶高于现行外汇管理法规规章，但前者并没有禁止也无权禁止国家采取外汇管制措施，后者的规定也没有抵触前者的基本精神和内容。
因此，境内外资银行跨境债权转让若直接导致中资银行外债超过核定指标而违反外汇管理规定，则转让行为应受“根据合同性质不能转让”的限制，该认定为无效，除此之外则该认定转让为有效。
当前学术届一般认为，“合同性质不能转让”通常指具有人身权属性的权利不能转让。笔者认为。这种理解是片面的。“合同的性质不得转让”，不应该仅仅根据合同签定之初权利转让本身来判断，而应该结合转让之后的法律结果来综合分析。虽然合同权利本身可以转让，但如果债权人转让合同权利的法律结果是导致债务人违反国家行政法规规章而可能受到行政处罚，那么这种转让自然应该归人“合同的性质不得转让”的范畴。

[律师回复] 您好，关于跨境债权转让通知债务人包含哪些法律效力这个问题，我的解答如下, 跨境债权转让通知债务人有哪些法律效力
当前境内金融机构的短期外债均受到一定的额度控制。境内金融机构每个工作日的短期外债余额不得超过外汇局核定的指标额。假定境内外资银行跨境转让债权行为合法有效，则其直接的后果是额外增加了中资银行的短期外债负担。中资银行必须到外汇局办理外债登记手续。并产生两种可能：
一是中资银行短期外债余额仍然在外汇局核定的指标限额内，
二是中资银行外债余额超过外汇局核定的指标额，将受到外汇局的行政处罚。法理上，债权人转让债权给债务人增加额外负担的，债权人应该承担救济责任。
第一种情况下，境内外资银行可以通过赔偿中资银行因额外占用外债指标造成的经济损失的方式承担救济责任：
第二种情况下，中资银行可能受到的行政处罚却是境内外资银行无法救济的。当然，债权人可以赔偿债务人可能受到的罚款，却不能为其消除行政处罚留下的违规记录。因债权转让行为造成债务人被动违反外汇管理规定而无辜接受行政处罚应不是《合同法》的立法本意。诚然，《合同法》的法律位阶高于现行外汇管理法规规章，但前者并没有禁止也无权禁止国家采取外汇管制措施，后者的规定也没有抵触前者的基本精神和内容。
因此，境内外资银行跨境债权转让若直接导致中资银行外债超过核定指标而违反外汇管理规定，则转让行为应受“根据合同性质不能转让”的限制，该认定为无效，除此之外则该认定转让为有效。
当前学术届一般认为，“合同性质不能转让”通常指具有人身权属性的权利不能转让。笔者认为。这种理解是片面的。“合同的性质不得转让”，不应该仅仅根据合同签定之初权利转让本身来判断，而应该结合转让之后的法律结果来综合分析。虽然合同权利本身可以转让，但如果债权人转让合同权利的法律结果是导致债务人违反国家行政法规规章而可能受到行政处罚，那么这种转让自然应该归人“合同的性质不得转让”的范畴。

[律师回复] 您好，关于并购贷款能收购资产么这个问题，我的解答如下, 并购方凭借并购贷款可以收购资产，取得目标公司的股权，达到收购的目的。此外，从银行拿到的并购贷款利率通常比较低，可以为并购方降低并购业务的成本。对于银行来说，这种贷款属于优质贷款，也乐于发放。
并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。是针对境内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。并购贷款是一种特殊形式的项目贷款。 普通贷款在债务还款顺序上是最优的，但如果贷款用于并购股权，则通常只能以股权分红来偿还债务。
《并购贷款管理办法》第四条规定，办理并购贷款业务应遵循依法合规，审慎经营，风险可控，商业可持续的原则。

[律师回复] 对于什么是企业并购,企业并购会带来什么风险这个问题，解答如下, 企业并购
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为MA，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。
企业并购风险
(一)企业并购实施前的决策风险
目标企业的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程，是企业实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标企业选择和自身能力评估不当或失误，就会给企业发展带来不可估量的负面影响。在我国企业并购实践中，经常会出现一些企业忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。概括而言，企业并购实施前的风险主要有：
1、并购动机不明确而产生的风险
一些企业并购一动机的产生，不是从企业发展的总目标出发，通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究，在分析企业的优势和劣势的基础上，根据企业的发展战略需要形成的，而是受宣传的影响，只是在概略的意识到并购可能带来的利益，或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从企业实际情况出发而产生的盲目并购冲动，从一开始就着导致企业并购失败的风险。
2、盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险
有的企业善于并购，有的企业不善于并购，可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求，但并购本身也是一种能力。既然是一种能力，很少企业是生而知之的。从我国一些实例看，一些企业看到了竞争中历史企业的软弱地位，产生了低价买进大量资产的动机，但却没有充分估计到自身改造这种劣势企业的能力的不足，如资金能力、技术能力、管理能力等，从而做出错误的并购选择，陷入了低成本扩张的陷阱。
(二)企业并购实施过程中的操作风险
企业实施并购的主要目标是为了协同效应，具体包括：管理协同、经营协同和财务协同，然而从实际情况来看，协同就如同鼓动，非常罕见。笔者认为，造成这种情况的主要原因是并购企业没有对企业实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括：
1、信息不对称风险
所谓信息不对称风险，指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量(例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性)、或有事项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱.难以自拔。
2、资金财务风险
每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。具体来说，财务风险主要来自几个方面：筹资的方式的不确定性、多样性，筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此，融资所带来的风险不容忽视。
(三)企业并购后整合过程中的“不协同”风险
企业并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标，并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，然而在企业并购后的整合过程中，未必一定达到这一初衷，导致并购未必取得真正的成功，存在巨大的风险：
1、管理风险
并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否因企业发展而提出更高的要求，这些都存在不确定性，都会造成管理风险。
2、规模经济风险
并购方在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。
3、企业文化风险
企业文化是在空间相对、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成企业文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。企业文化是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。
4、经营风险
为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的企业还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，否则就会出现经营风险。

[律师回复] 企业并购的方式
一、收购资产
收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。实现对目标公司的所有权管理层收购和业务经营控制权。收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构，则目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约，在双方共同接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购，如果收购的是公营部门或公司，则有两种方式：
1、目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的整体或全部资产，一次性完成私有化改选;
2、先将公营部门或公司分解为多个部分，原来对应职能部门的高级官员组成管理团队分别实施收购，收购完成后，原公营部门或公司变成多个经营的私营企业。
二、收购股票
收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司，购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。
如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过大理的债务融资收购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或非军事区以该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬股价，而使并购成本激增。
三、综合证券收购
综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式来分类的，综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用综合证券收购。即可以避免支付更多的现金，造成新组建公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此，综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上升的趋势。

[律师回复] 居民企业在中国境内设立的机构、分配依据和方法等证明文件，准予税前扣除、场所，子公司因此支付给母公司的管理费、场所生产经营有关的费用、定额，就其中国境外总机构发生的与该机构。母公司以管理费形式向子公司提取费用，不能由子公司支付服务费，能够提供总机构出具的费用汇集范围。子公司要支付服务费也只能向母公司支付，并合理分摊的，不得在税前扣除。你说的情况由于合同由境外母公司签订协议，并就提供的服务项目与其他有接受服务的子公司分摊服务费

[律师回复] 企业并购的方式
一、收购资产
收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。实现对目标公司的所有权管理层收购和业务经营控制权。收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构，则目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约，在双方共同接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购，如果收购的是公营部门或公司，则有两种方式：
1、目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的整体或全部资产，一次性完成私有化改选;
2、先将公营部门或公司分解为多个部分，原来对应职能部门的高级官员组成管理团队分别实施收购，收购完成后，原公营部门或公司变成多个经营的私营企业。
二、收购股票
收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司，购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。
如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过大理的债务融资收购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或非军事区以该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬股价，而使并购成本激增。
三、综合证券收购
综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式来分类的，综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用综合证券收购。即可以避免支付更多的现金，造成新组建公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此，综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上升的趋势。

[律师回复]
一、企业并购过程中存在的风险
⑴信息不对称引发的法律风险，指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素，待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等，等完成并购后，给目标公司埋下巨大债务，使得并购公司代价惨重。
⑵违反法律规定的法律风险
作为为并购提供法律服务的专业人士，律师要注意使并购中尽量不要违反法律规定，这突出的表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面导致收购失败。如在上市公司收购中，董事会没有就收购事宜可能对公司产生的影响发表意见，或者董事没有单独发表意见，导致程序不合法。
⑶反收购风险
由于有些并购并不是两相情愿，目标公司在面临敌意收购时，为了争夺公司控制权，董事会必然会采取一些反并购措施。有些反收购措施带有严重的自残性，过分关注管理层的利益，有的与法律冲突，在很大程度上危害了本公司股东的利益，导致并购两败俱伤。
⑷认清并购可能产生的纠纷，分析其法律风险
公司并购产生的纠纷主要有：产权不明、主体不具备资格导致的纠纷;行政干预纠纷;利用并购进行欺诈的纠纷;员工安置纠纷等。
二、如何防范并购中的风险
应当根据具体交易的性质、委托人的具体交易目的、交易时间表、工作成本、对被调查对象的熟悉程度等具体个案因素，与委托人共同协商明确调查范围，并在律师聘用委托协议书中约定调查范围、委托目的、工作时间、委托事项或调查范围变更等内容。
⑴严防尽职调查中的陷阱
信息陷阱，要通过合法高效的方法获取真实的、全面的信息，排除错误的、虚假的信息，修正片面的、产生偏差的信息。
同业竞争陷阱，例如目标公司在一定年限内、市场范围内不得从事相同品牌产品经营，目标公司高管不得在兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员，对技术人员通过劳动合同或其他形式进行明确限定等等。
负债陷阱，如行政、工商、税收、土地、环保等各种的规费和税收，水费、电费、煤气费、电话费等账上都没有的欠费也会出现。
⑵明确尽职调查中的风险点
目标公司自身可能因为注册资金不足、批准手续不全、年检中断等原因而存在合法性问题;并购合同的签订人是否是真正的交易主体和其合法代表人。
重大债权债务调查应特别关注目标公司对外担保的风险、应收款的诉讼时效以及实现的可能性，目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，尤其是目标公司与其控股股东或主要股东存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，避免因遗漏而增加隐形收购成本。
充分考虑职工的安置问题是尽职调查必须关注的风险领域。在国有公司，历史上存在公司办社会的国情，在当前社会保障机制不完善的情况下，对于下岗人员的安置，处理不好就会引起一系列矛盾。职工的安置问题，在我国已超越经济问题，处理不当，可能额外增加并购成本，甚至遭到政府的干预，影响并购的进程。

[律师回复]
一、企业并购过程中存在的风险
⑴信息不对称引发的法律风险，指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素，待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等，等完成并购后，给目标公司埋下巨大债务，使得并购公司代价惨重。
⑵违反法律规定的法律风险
作为为并购提供法律服务的专业人士，律师要注意使并购中尽量不要违反法律规定，这突出的表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面导致收购失败。如在上市公司收购中，董事会没有就收购事宜可能对公司产生的影响发表意见，或者董事没有单独发表意见，导致程序不合法。
⑶反收购风险
由于有些并购并不是两相情愿，目标公司在面临敌意收购时，为了争夺公司控制权，董事会必然会采取一些反并购措施。有些反收购措施带有严重的自残性，过分关注管理层的利益，有的与法律冲突，在很大程度上危害了本公司股东的利益，导致并购两败俱伤。
⑷认清并购可能产生的纠纷，分析其法律风险
公司并购产生的纠纷主要有：产权不明、主体不具备资格导致的纠纷;行政干预纠纷;利用并购进行欺诈的纠纷;员工安置纠纷等。
二、如何防范并购中的风险
应当根据具体交易的性质、委托人的具体交易目的、交易时间表、工作成本、对被调查对象的熟悉程度等具体个案因素，与委托人共同协商明确调查范围，并在律师聘用委托协议书中约定调查范围、委托目的、工作时间、委托事项或调查范围变更等内容。
⑴严防尽职调查中的陷阱
信息陷阱，要通过合法高效的方法获取真实的、全面的信息，排除错误的、虚假的信息，修正片面的、产生偏差的信息。
同业竞争陷阱，例如目标公司在一定年限内、市场范围内不得从事相同品牌产品经营，目标公司高管不得在兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员，对技术人员通过劳动合同或其他形式进行明确限定等等。
负债陷阱，如行政、工商、税收、土地、环保等各种的规费和税收，水费、电费、煤气费、电话费等账上都没有的欠费也会出现。
⑵明确尽职调查中的风险点
目标公司自身可能因为注册资金不足、批准手续不全、年检中断等原因而存在合法性问题;并购合同的签订人是否是真正的交易主体和其合法代表人。
重大债权债务调查应特别关注目标公司对外担保的风险、应收款的诉讼时效以及实现的可能性，目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，尤其是目标公司与其控股股东或主要股东存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，避免因遗漏而增加隐形收购成本。
充分考虑职工的安置问题是尽职调查必须关注的风险领域。在国有公司，历史上存在公司办社会的国情，在当前社会保障机制不完善的情况下，对于下岗人员的安置，处理不好就会引起一系列矛盾。职工的安置问题，在我国已超越经济问题，处理不当，可能额外增加并购成本，甚至遭到政府的干预，影响并购的进程。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 并购指的是两家或者更多的企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。一般并购是指兼并和收购。
首先，兼并又称吸收合并，是指两个的法人兼并和被兼并公司，通过并购的方式合二为一，被兼并公司的法人主体资格消亡其财产和债权债务等权利义务概括转移于实施并购公司，实施兼并公司需要相应办理公司变更登记。
其次，收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权，收购是收购者取得了目标公司的控制权，目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡，在收购者为公司时，体现为目标公司成为收购公司的子公司。

[律师回复] 对于该怎么解释外资并购这个问题，解答如下, 外资并购也称并购投资，是指投资者采用各种有效方式,直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。其范围包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。外资并购是与新建投资相对应的一种投资方式，本质上是企业间的产权交易和控制权的转移。并购一般没有新的固定资产投资，因此与新建投资相比，外国企业可以更快地进入市场和占领市场。外资并购在我国很早就存在，主要是中方以资产作价同外方合资，实现存量资产利用外资。

[律师回复] 您好，针对您的公司并购是什么含义问题解答如下, 公司并购介绍
公司并购兼并有广义和狭义之分。
1.公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。
2.公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。
上市公司并购：上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
并购是指在公司与公司或部门间通过以互换股票或这其他资源来获得进行公司与公司或者公司与部门间的控制权利的交换，使两个完全不同的整体间产生关联，最终产生利益共存的状态。说白点的就是给对方一些东西或者是钱然后将两个机构混在一起资源共享一起赚钱。