上市公司换股并购优缺点分别是什么?

最新修订 | 2024-07-09
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沈园律师
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专家导读 并购大幅度降低了企业扩张的风险和成本。投资新建的方式并不仅仅涉及到建设新的生产能力,企业还要投入大量的时间和资金获取稳定的原料来源,建立有效的销售渠道,开拓和争夺市场。
上市公司换股并购优缺点分别是什么?

上市公司并购方式中,目前上市公司换股并购是其实施股权并购的不错选择。公司通过将目标公司股票按照比例换成本公司股票,从而实现收购。虽然这种方式好,但是也存在一定的问题。律图小编通过下文给大家具体讲讲上市公司换股并购的优缺点分别是什么?

一、换股并购的优点

1、收购方不需要支付大量现金,因而不会使公司的营运资金遭到挤占。有效减轻并购企业财务压力,降低并购成本。通过换股,并购企业无须对目标企业支付现金,这不仅能直接美化并购企业的资产负债表、现金流量表等,而且从实质上缓解了并购企业的营运资金压力。

2、目标公司的股东可以推迟收益实现时间,享受税收优惠。换股并购交易中,当目标公司存在税务亏损的情况下,并购企业可将该税务亏损从其日常盈利中进行抵扣,这对保护并购资金盈余、减轻税负具有重要意义。另外,由于换股并购交易完成后,出售方获得的并非现金或者资产,而是对方公司的股票,因此只有当其在对所持股票进行变现时,才需要纳税,此即通过延缓收益确认时间实现了所得税递延,有利于企业进行税务筹划。

3、收购交易完成后,目标公司纳入兼并公司,但目标公司的股东仍保留其所有者权益,能够分享兼并公司所实现的价值增值。

公司法》第一百七十二条 【公司的合并】公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

二、换股并购的缺点

1、对兼并方而言,新增发的股票改变了其原有的股权结构,导致了股东权益的“淡化”,其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权

2、股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制,发行手续繁琐、迟缓使得竞购对手有时间组织竞购,亦使不愿被并购的目标公司有时间部署反并购措施。

3、换股收购经常会招来风险套利者,套利群体造成的卖压以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。

目前,我国证券法针对换股并购,即使在A股市场也尚未形成有效的规制体系。新三板市场的换股并购需借鉴境外成熟资本市场立法经验,从提高立法层次、加强对换股比例、换股价格、股东诉权保障等重点环节立法来进行完善。

三、换股并购的具体方式

1、增资换股

收购公司采用发行新股的方式,包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票,从而达到收购的目的。  

2、库存股换股

在我国,法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票。  

3、母公司与子公司交叉换股

其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之间都存在换股的三角关系。通常在换股之后,目标公司或消亡或成为收购公司的子公司,或是其母公司的子公司。

综上所述,收购方不需要大量现金、减轻税务负担和目标公司股东价值增值等都是上市公司换股并购的优点,其缺点主要集中在因股权结构变化原股东丧失公司控制权上。总体来看,上市公司通过换股并购的方式来完成并购,优点还是大于缺点的,并且缺点也是可控的,这需要相关操作人员精心设计方案。更多相关知识您可以咨询律图律师

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一、公司股票上市的优点:
1 改善财政状况
通过股票上市得到的资金是不必在一定限期内偿还的,另一方面,这些资金能够立即改善公司的资本结构,这样就可以允许公司借利息较低的贷款。
2 利用股票来收购其他公司
(1)上市公司通常通过其股票(而不是付现金)的形式来购买其他公司。
(2)股票市场也会使估计股份价格方便许多。
3 利用股票激励员工
4 提高公司声望
(1)公开上市可以帮助公司提高其在社会上的知名度。
(2)投资者会根据好坏两方面的消息才做出决定。
二、从另外一方面看股票上市也会给对公司带来缺点:
1. 失去隐秘性
(1)这些信息在初步上市时就必须公开披露,并且此后也必须不断将公司的最新情况进行通报。
(2)失去隐密性的结果是公司此时可能不得不停止对有关人员支付红利或减薪。

2. 管理人员的灵活性受到限制
(1)公司一旦公开上市,那就意味着管理人员放弃了他们原先所享有的一部分行动自由。
(2)股东通过公司效益、股票价格等等来衡量管理人员的成绩。
3. 上市后的风险
许多公开上市的股票的盈利没有预期的那么高,有的甚至由于种种原因狂跌。导股票上市及上市后的挫折会严重影响风险投资的回收利润,甚至使风险投资功亏一篑。因此在决定上市与否时,风险投资家和公司企业家会综合权衡其利弊。
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二、从另外一方面看股票上市也会给对公司带来缺点:
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2. 管理人员的灵活性受到限制
(1)公司一旦公开上市,那就意味着管理人员放弃了他们原先所享有的一部分行动自由。
(2)股东通过公司效益、股票价格等等来衡量管理人员的成绩。
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许多公开上市的股票的盈利没有预期的那么高,有的甚至由于种种原因狂跌。导股票上市及上市后的挫折会严重影响风险投资的回收利润,甚至使风险投资功亏一篑。因此在决定上市与否时,风险投资家和公司企业家会综合权衡其利弊。
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公司上市具有哪些优缺点
公司上市的优点1、得到资金。2、公司所有者把公司的一部分卖给大众,相当于找大众来和自己一起承担风险。公司上市的缺点1、上市是要花钱的。2、提高透明度的同时也暴露了许多机密。3、上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者。
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公司经营
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公司上市具有哪些优缺点?
如果公司进行上市后是可以获得一定的资金、提高公司知名度的同时也是会暴露了许多机密以及有可能被恶意控股等缺点。在企业在注册经营的过程中也是可以根据自身的情况选择是否进行上市,在上市时也是需要到达一定的资格和标准才可以,上市也是吸引投资的重要途径。
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公司经营
临时工的优点和缺点
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 临时工泛指在工作场所里非正式雇用的劳工,通常以日薪计酬。临时工主要享受以下待遇:   一是要求成为企业改制时劳动关系转换对象。根据企业改制劳动关系转换有关文件规定,劳动关系转换对象为国有、城镇集体企业的原固定职工(经劳动部门办理职工录用手续的)。而当事人虽说是1981年进入建筑公司的,但如果没办理相关招用手续的话,性质也应该是临时工,按照政策规定,不属于企业改制劳动关系转换对象范围。但是如果存在事实劳动关系,是企业解除劳动关系的,男性未超过60周岁、女性未超过50周岁的,根据《劳动法》,可按工作年限领取每年一个月工资的经济补偿金。   二是要求享受奖金、福利待遇的问题。根据《劳动法》,企业有工资分配自主权,劳动者的工资与企业协商决定,工资中已包含了奖金、福利等。但是企业应该依法为劳动者购买社会保险,不管他是正式工还是临时工。如果当事人要求享受社会保险待遇,可以向当地劳动争议仲裁机构申请劳动仲裁。   三是要求享受双休日、节假日的加班工资问题。根据劳动法有关规定,当事人有权要求享受加班工资待遇。在同企业协商不成的情况下,在有效期内,人可向当地劳动争议仲裁机构申请劳动仲裁。
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劳动分工的优点与缺点?
[律师回复] 对于劳动分工的优点与缺点?这个问题,解答如下,   劳动分工的优点是:  
1、专业化分工,可提高劳动熟练程度,节约劳动转换时间,节约培训成本。因为,反复操作可以精于某项技巧,减少工作转换次数;分工使人专于一行,可避免反复支出培训费用。  
2、减少劳动监督成本。分工程度较高时,个人责任清楚,工作内容简单,易监督,监督成本相应较低。相反,分工程度低,单个工人从事劳动内容复杂,监督难度加大,监督成本上升。  劳动分工的缺点是:  劳动环境和劳动成本的不利影响  对劳动环境的影响:高度分工使工作变得单调,工作易疲劳,易导致工作效率下降,职工还会对工作环境、企业产生厌恶和敌对的情绪,合作意愿下降。与丰富有趣的工作相比,单调的工作意味着较恶化的工作环境,职工为同等劳动付出的代价相应增加。  对劳动成本的影响:劳动条件较差的企业,
①需要付给工人更高的工资,才能有效地吸收工人就业;
②很难保持职工队伍稳定,在人力资本积累上受到损失。  对工人和企业应变能力的不利影响  高度分工,降低了工人对整个生产过程之间关系的了解,应变和自动协调能力下降。这样有两个坏处。一是损失工作时间,二是增加管理人员。高度分工影响个人应变能力,也会导致企业整体应变能力下降。  对劳资关系的不利影响  高度分工容易造成对企业中下层员工不利的分配关系。对于以最大利润为目标的企业来说,是否可取,要视外部环境——市场条件而定。
劳动分工的优点与缺点?
[律师回复] 对于劳动分工的优点与缺点?这个问题,解答如下,   劳动分工的优点是:  
1、专业化分工,可提高劳动熟练程度,节约劳动转换时间,节约培训成本。因为,反复操作可以精于某项技巧,减少工作转换次数;分工使人专于一行,可避免反复支出培训费用。  
2、减少劳动监督成本。分工程度较高时,个人责任清楚,工作内容简单,易监督,监督成本相应较低。相反,分工程度低,单个工人从事劳动内容复杂,监督难度加大,监督成本上升。  劳动分工的缺点是:  劳动环境和劳动成本的不利影响  对劳动环境的影响:高度分工使工作变得单调,工作易疲劳,易导致工作效率下降,职工还会对工作环境、企业产生厌恶和敌对的情绪,合作意愿下降。与丰富有趣的工作相比,单调的工作意味着较恶化的工作环境,职工为同等劳动付出的代价相应增加。  对劳动成本的影响:劳动条件较差的企业,
①需要付给工人更高的工资,才能有效地吸收工人就业;
②很难保持职工队伍稳定,在人力资本积累上受到损失。  对工人和企业应变能力的不利影响  高度分工,降低了工人对整个生产过程之间关系的了解,应变和自动协调能力下降。这样有两个坏处。一是损失工作时间,二是增加管理人员。高度分工影响个人应变能力,也会导致企业整体应变能力下降。  对劳资关系的不利影响  高度分工容易造成对企业中下层员工不利的分配关系。对于以最大利润为目标的企业来说,是否可取,要视外部环境——市场条件而定。
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2、减少劳动监督成本。分工程度较高时,个人责任清楚,工作内容简单,易监督,监督成本相应较低。相反,分工程度低,单个工人从事劳动内容复杂,监督难度加大,监督成本上升。  劳动分工的缺点是:  劳动环境和劳动成本的不利影响  对劳动环境的影响:高度分工使工作变得单调,工作易疲劳,易导致工作效率下降,职工还会对工作环境、企业产生厌恶和敌对的情绪,合作意愿下降。与丰富有趣的工作相比,单调的工作意味着较恶化的工作环境,职工为同等劳动付出的代价相应增加。  对劳动成本的影响:劳动条件较差的企业,
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①需要付给工人更高的工资,才能有效地吸收工人就业;
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折旧的优点和缺点有哪些?
[律师回复] 解答如下, 直线法  直线法又称平均年限法,是最简单并且常用的一种方法。此法是以固定资产的原价减去预计净残值除以预计使用年限,求得每年的折旧费用。在各使用年限中,固定资产转移到产品成本中的价值均是相等的,折旧的累计额呈直线上升的趋势。这种方法具有易懂和易操作的优点,却忽略了何时受益,何时付费的配比原则,特别是在一台设备使用初期和末期要与它的使用高峰期承担相同的折旧费用,显然是不合理的。  这种方法就存在很多不足:  
首先,固定资产在使用前期操作效能高,使用资产所获得收入比较高。根据收入与费用配比的原则,前期应提的折旧额应该相应的比较多。  
其次,固定资产使用的总费用包括折旧费和修理费两部分。通常在固定资产使用后期的修理费会逐渐增加。而平均年限法的折旧费用在各期是不变的。这造成了总费用逐渐增加,不符合配比的原则。  再次,平均年限法未考虑固定资产的利用程度和强度,忽视了固定资产使用磨损程度的差异及工作效能的差异。  
最后,平均年限法没有考虑到无形损耗对固定资产的影响。  优点:  平均年限法最大的优点是简单明了,易于掌握,简化了会计核算。因此在实际工作中得到了广泛的应用。  适用范围:  在实际工作中,又有哪些固定资产使用平均年限法比较合适呢根据影响折旧方法的合理性因素。当一项固定资产在各期使用情况大致相同,其负荷程度也相同时。修理和维护费用在资产的使用期内没有显着的变化。资产的收入在整个年限内差不多时。满足或部分满足这些条件时,选择平均年限法比较的合理。在实际工作中,平均年限法适用于房屋,建筑物等固定资产折旧的计算。工作量法  工作量法,又称变动费用法。是根据实际工作量计提折旧额的一种方法。它的理论依据在于资产价值的降低是资产使用状况的函数。根据企业的经营活动情况或设备的使用状况来计提折旧。假定固定资产成本代表了购买一定数量的服务单位(可以是行驶里程数,工作小时数或产量数),
然后按服务单位分配成本。这种方法弥补了平均年限法只重使用时间,不考虑使用强度的特点。  工作量法的缺点:  
首先,同平均年限法一样,未能考虑到修理费用递增以及操作效能或收入递减等因素。  再次,资产所能提供的服务数量也难于准确的估计。  
最后,工作量法忽视了无形损耗对资产的影响。  工作量法的优点:  当然,由于工作量法自身的特点,在有些情况下使用工作量法反而比较合理。当有形损耗比无形损耗更重要量。或在各个期间资产使用不均衡的。不经常使用,因此其使用程度与产品的生产工作量有关。在这些条件下,可以选择工作量法。  适用范围:  实际工作中,在运输企业和其他的专业车队和客货汽车。某些价值大而又不经常使用或季节性使用的大型机器设备中,可以用工作量法来计提折旧。加速折旧法  加速折旧法也称为快速折旧法或递减折旧法。  其特点是:在固定资产有效使用年限的前期多提折旧,后期则少提折旧。从而相对加快折旧的速度,以使固定资产成本在有效使用年限中加快得到补偿。  类型:在具体实务中,加速折旧方法又包括年数总和法和双倍余额递减法两种。  年数总和法指将固定资产的原值减去净残值乘以一个逐年递减的分数计算每年的折旧额。  双倍余额法是每期期初固定资产账面余额和双倍的直线折旧率计算固定资产折旧的一种方法。  加速折旧方法在理论上有其合理性:  
首先,固定资产的净收入在使用期是递减的。固定资产在前期效能高,创造的收入也大。同时,固定资产的大部分投资者在投资初期会加大对固定资产的利用程度。  
其次,固定资产的维修费用逐年增加。  再次,未来净收入难于准确估计,早期收入比晚期收入风险小。  
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①最初几年工作效能高,收入大,相应的折旧费用大,符合成本与收入的配比原则。同时,早期多提折旧也符合谨慎性原则。  
②通过提高折旧水平可及早收回投资,即可减少无形损耗,通货膨胀带来的投资风险。  
③可以用递减的折旧费抵补递增的维修费,使企业利润在正常生产年份保持稳定。  
④可以加快固定资产设备的更新,促进企业技术进步,生产和经济增长,从而增加国家财政收入。  
⑤折旧具有税收挡板的作用,由于递延了税款,企业可以获得一笔无息贷款。这是政府鼓励投资,生产,推动经济增长的一种政策性举措。  适用范围:  加速折旧法具有其科学性和合理性,根据其特点适用于技术进步快,在国民经济中具有重要地位的企业。如电子生产企业,船舶工业企业,飞机制造企业,汽车制造企业,化工医药等。
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对于公司上市,有哪些优缺点?
一、优点:1、得到资金。2、公司所有者把公司的一部分卖给大众,相当于找大众来和自己一起承担风险,好比100%持有,赔了就赔100,50%持有,赔了只赔50%。3、增加股东的资产流动性。二、缺点1、上市是要花钱的。2、提高透明度的同时也暴露了许多机密。
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临时工有那些优点和缺点?
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 临时工泛指在工作场所里非正式雇用的劳工,通常以日薪计酬。临时工主要享受以下待遇:   一是要求成为企业改制时劳动关系转换对象。根据企业改制劳动关系转换有关文件规定,劳动关系转换对象为国有、城镇集体企业的原固定职工(经劳动部门办理职工录用手续的)。而当事人虽说是1981年进入建筑公司的,但如果没办理相关招用手续的话,性质也应该是临时工,按照政策规定,不属于企业改制劳动关系转换对象范围。但是如果存在事实劳动关系,是企业解除劳动关系的,男性未超过60周岁、女性未超过50周岁的,根据《劳动法》,可按工作年限领取每年一个月工资的经济补偿金。   二是要求享受奖金、福利待遇的问题。根据《劳动法》,企业有工资分配自主权,劳动者的工资与企业协商决定,工资中已包含了奖金、福利等。但是企业应该依法为劳动者购买社会保险,不管他是正式工还是临时工。如果当事人要求享受社会保险待遇,可以向当地劳动争议仲裁机构申请劳动仲裁。   三是要求享受双休日、节假日的加班工资问题。根据劳动法有关规定,当事人有权要求享受加班工资待遇。在同企业协商不成的情况下,在有效期内,人可向当地劳动争议仲裁机构申请劳动仲裁。
临时工有什么优缺点
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 临时工泛指在工作场所里非正式雇用的劳工,通常以日薪计酬。临时工主要享受以下待遇:   一是要求成为企业改制时劳动关系转换对象。根据企业改制劳动关系转换有关文件规定,劳动关系转换对象为国有、城镇集体企业的原固定职工(经劳动部门办理职工录用手续的)。而当事人虽说是1981年进入建筑公司的,但如果没办理相关招用手续的话,性质也应该是临时工,按照政策规定,不属于企业改制劳动关系转换对象范围。但是如果存在事实劳动关系,是企业解除劳动关系的,男性未超过60周岁、女性未超过50周岁的,根据《劳动法》,可按工作年限领取每年一个月工资的经济补偿金。   二是要求享受奖金、福利待遇的问题。根据《劳动法》,企业有工资分配自主权,劳动者的工资与企业协商决定,工资中已包含了奖金、福利等。但是企业应该依法为劳动者购买社会保险,不管他是正式工还是临时工。如果当事人要求享受社会保险待遇,可以向当地劳动争议仲裁机构申请劳动仲裁。   三是要求享受双休日、节假日的加班工资问题。根据劳动法有关规定,当事人有权要求享受加班工资待遇。在同企业协商不成的情况下,在有效期内,人可向当地劳动争议仲裁机构申请劳动仲裁。
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