公司股权转让的期限是怎么规定的?

最新修订 | 2024-02-23
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专家导读 依合同的股权转让限制,是指依照合同的约定对股权转让作价的限制。此类合同应包括公司与股东、股东与股东以及股东与第三人之间的合同等。如部分股东之间就股权优先受让权所作的相互约定、公司与部分股东之间所作的特定条件下回购股权的约定,皆是依合同的股权转让限制的具体体现。
公司股权转让的期限是怎么规定的?

一、公司股权转让的期限是如何规定的?

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

法律依据:《公司法

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条 件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

二、公司股权转让的流程是什么?

按照公司法规定,有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权,外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。两者的区别在于,外部转让需要征得其他股东过半数同意,且其他股东放弃优先购买权。现说外部转让的程序,共6个步骤:

1、协商。这一步骤在于发现交易对象,就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。

2、以书面方式征得其他股东过半数同意。这是个严格的法律要求,直接影响转让行为的法律效力。

3、其他股东放弃优先购买权。实务中这个步骤和第2步可以一起解决,比如通过召开股东会的方式进行表决,并作出放弃优先购买权的声明。但这两个步骤毕竟具有不同的法律意义,因此需要单独列出。

4、签订股权转让协议

5、公司对股权转让的变更记载,包括注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。

6、向工商行政管理部门申请公司变更登记。

由此可见,公司股权转让的步骤包括协商、征得半数股东同意、签订股权转让协议、完成变更登记等。通常来说公司章程会对公司股权转让的期限做出规定,《公司法》规定,其他股东接到通知后30日内未答复的,视为同意股权转让。其他股东接到通知后20日内不行使优先购买权的,视同放弃。

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第一条股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额,以_______万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本协议订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何
第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。
2、甲方转让其股权后,其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认_______有限公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方、即成为_______有限公司的股东,按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担本次股权转让有关费用,由(双方)承担。
第五条 协议的变更与解除发生下列情况之一时,可变更或解除协议,但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条 争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。
2、如果协商不成,则任何一方均可申请仲裁或向人民。
第七条 协议生效的条件和日期本协议经各方签字后生效。
第八条 本协议正本一式四份,甲、乙双方各执壹份,报工商行政管理机关一份,北京 有限公司存一份,均具有同等法律效力。
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依公司法的规定,无记名股票的转让由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力,否则应属于非法交易;股票持有人交付股票后即产生法律效力,而原持有人则丧失其相应的股份和股东权,股票的受让人即成为公司股份的合法持有者。
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有限公司转让股权的程序?
[律师回复] 您好,针对您的问题解答如下, 股东转让股权的程序 股东转让股权作为公司运营中的重大事项,直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人 (即其他市场主体,如其他公司、团体、个人)的利益,因此,各国法律对股东股权转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定,我国有限责任公司股东转让股权一般要经过以下程序: (一)召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。 (二)聘请律师进行律师尽职调查。 (三)出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。 (四)出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。 (五)评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。 (六)出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。 其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。 (七)出让方召开职工大会或股东大会。 集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。 有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。 (八)股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。 (九)出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 (十)由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。 (十一)到各有关部门办理变更、登记等手续。
股份转让,股份转让,股权转让的区别
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 一、股权转让和股权变更有什么区别 股权转让是股东发生了变更,就是A股东的股份转让给跟公司不相干的人(或者转给了公司里的任何一个股东)。 股权变更是股东没有变动,只是股份发生了转变,假如公司有两个股东,A股东把三分之一的股份转给了B股东,这就是股份发生了变动。 二、股票转让和股权转让有什么区别 1.股权转让与股票转让的区别:股权不同于股票,股权转让不征收流转税,这里对于企业和个人是一样的。 2.企业股权转让,按转让收入减去投资成本和涉及的印花税,并入所得额。 3.个人股权转让,按转让收入减去财产原值和合理税费的余额确定应纳税所得额,按财产转让所得计征个税。 4.个人转让债券和股票,不是转让股权,按财产转让所得计征个税,按转让收入减去财产原值和合理税费的余额确定应纳税所得额。 企业转让债券和股票,缴纳营业税及其附加。按转让收入减去购入成本和涉及的相关税费,并入应纳税所得额缴纳企业所得税。 5.对于个人所得税方面: 取得的股票股利,以派发红股的股票票面金额为收入额,按照“股息、红利所得”征收个人所得税;如果分得的股息属于境内上市公司的,暂减按50%计入个人应纳税所得额,如果属于非上市公司或境外公司的,按照税率20%征收。 转让境内上市公司的股票,暂不征收个人所得税;转让非上市公司或境外的股票,按照“财产转让所得”计征个人所得税。 6.对于企业所得税方面: 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,免征企业所得税。符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益,不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。 7.“符合条件” (1)居民企业之间——不包括投资到“个人独资企业、合伙企业、非居民企业”; (2)直接投资——不包括“间接投资”; (3)连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票在一年(12个月)以上取得的投资收益。 在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该境内设立的机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益为免税收益。该收益不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
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有限公司股权转让规则
股权转让有两种方式:1、公司内部的股权转让,即股东将股权转让给现有股东。2、公司外部的股权转让,即公司将股权转让给股东以外的第三人。法律依据:《中华人民共和国公司法》第三十五条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
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公司经营
有限责任公司股东转让股权的程序
[律师回复] 您好,针对您的有限责任公司股东转让股权的程序问题解答如下, 股东转让股权的程序
股东转让股权作为公司运营中的重大事项,直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人 (即其他市场主体,如其他公司、团体、个人)的利益,因此,各国法律对股东股权转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定,我国有限责任公司股东转让股权一般要经过以下程序:
(一)召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。
(二)聘请律师进行律师尽职调查。
(三)出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
(四)出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。
(五)评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。
(六)出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。 其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
(七)出让方召开职工大会或股东大会。 集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。 有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
(八)股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。
(九)出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
(十)由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。
(十
一)到各有关部门办理变更、登记等手续。
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股份有限公司对外转让股权是怎样
[律师回复] 您好,针对您的股份有限公司对外转让股权是怎样问题解答如下, 股份有限公司股权转让区分以下情况进行处理:
1、上市的股份有限公司,股权(股票)可以在证券交易市场通过竞价的方式转让。
2、非上市的股份有限公司,记名股票通过股东背书的方式转让,并登记在公司股东名册上;无记名股票,可以通过将股票交付给受让人的方式转让。
《公司法》
第一百三十八条 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照规定的其他方式进行。
第一百三十九条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。
第一百四十条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
1、欲对外转让股权的股东应向其他股东递交《股份转让申请书》,申请书应当列明受让人名称、转让股份份数、拟转让价格、其他股东优先购买的有效期间,特别是“其他股东优先购买的有效期间”应当是一段合理的期间,时间长度应当能让其他股东召开股东会议并筹集相应的购买资金。
2、其他股东应在优先购买的有效期间内召开股东会议进行表决,以决定是否行使优先购买权;
3、决定购买的股东应在表决后的有效时间内出资购买,股东表示购买但又迟迟不出资购买导致已过优先购买有效期的,视为放弃优先购买权。
4、其他股东不召开股东会,或者召开股东会议但没有股东愿意购买的,视为放弃优先购买权,股东可以对外转让其股份。
对内转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东之外的人转让股权,应当经“其他股东过半数”(大于1/2)同意
1、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股份时,必须经全体股东过半数同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的股份,如果既不同意转让又不构买该转让的出资,视为同意转让。这种程序上的规定并不是限制股份的转让,而是保护其他股东的优先购买权。
股份有限公司该怎么全部转让股权
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 股份有限公司是指依法由一定人数的股东所组成,全部资金划分为均等的股份,股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任的公司组织形式。
《公司法》对股份有限公司股票转让做了必要的限制,即必须在依法设立的证券交易所进行。其中,记名股票由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让,并由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册而不记名股票的转让,则由股东在依法设立的证券交易所将该股票权利交付给受让人。
《公司法》规定:发起人持有本公司的股份,自公司成立之日起3年内不得转让公司董事、经理持有本公司的股份,在任职期间不得转让。此外,国家授权投资的机构转让其持有的股份,必须遵守相应法律、法规的程序和条件。
《中华人民共和国公司法》第一百三十九条
股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照规定的其他方式进行。
《中华人民共和国公司法》第一百四十一条
发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
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