《公司法》股东会决议回避是怎么规定的

最新修订 | 2024-07-20

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专家导读从公司法层面看《公司法》第16条规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

按照公司法规定，有限责任公司应该每年召开一次股东大会，讨论公司重大事项，如果有特殊情况，也可以召开临时股东会议，像法人变更、股权转让等事项，必须经过股东会议三分之二以上股东同意才行，并且，股东涉及到关联交易的，应该回避，那么，公司法股东会决议回避是怎么规定的?下面我们来看看小编的回答。

一、《公司法》股东会决议回避是怎么规定的?

1、从公司法层面看，《公司法》第16条规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。同时，第218条规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。因此，公司法规定的关联股东表决回避仅限于公司为其提供担保一项。

2、从证券法层面看，关联股东对关联交易的回避表决规定较多。如《上市公司章程指引》第79条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。

二、哪些情况下股东应该回避?

股东大会审议、表决有关关联交易事项时，下列股东应当回避：

1、交易对方;

2、拥有交易对方直接或间接控制权的;

3、被交易对方直接或间接控制的;

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

上述股东所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

综上所述，根据公司法股东会决议回避方面的规定，公司股东会议讨论关联交易有关事项的时候，涉及到的关联股东需要回避，这样防止影响股东会议表决的公平性，股东回避，应该主动提出，如果没有及时提出的，被公司发行后，会对股东进行警告等处分，之所以要求股东回避，也是为了防止出现损害中小股东利益的事情。

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