公司法回购分红的情形在我国是怎样的?

最新修订 | 2024-02-19
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专家导读 在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权:1、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的2、公司合并、分立、转让主要财产的3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
公司法回购分红的情形在我国是怎样的?

大家都知道的是股份公司在年终的时候一般会给股东分红。这是公司因为盈利的关系给股东的一种福利政策。通常情况下在我们的现实生活中,公司法规定了是不能够回购公司的股东的股权的。当然,也有特殊,那么公司法回购分红的情形在我国是怎样的?下面为大家介绍。

一、公司在何种情况下可以回购股东股权

除非法律规定的特殊情况,公司不得回购股东股权。

有限责任公司而言,在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的

(二)公司合并、分立、转让主要财产的

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

股份有限公司而言,在四种情况下可以回购股东股权:

(一)减少公司注册资本

(二)与持有本公司股份的其他公司合并

(三)将股份奖励给本公司职工

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

股东可以退股吗?

股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。

公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为,简称减资。减资依公司净资产流出与否,分为实质性减资和形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的同时,将一定金额返还给股东,这种减资方式就能实现股东的退股。

二、股权转让有哪些方式?

股权转让可以分为直接转让和间接转让。

直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人;间接转让是指出让人与股权并非通过双方意思一致的方式转让,包括继承、公司合并等情况。

直接转让和间接转让的现实意义在于,部分股权转让交易如果从直接转让变成间接转让可以实现避税的效果。

股份制公司的管理层有权回购属于自己公司的股权,但是一定要在满足以上情况下才可以申请回购,同样,股东也可以用退股的方法实现减少投资资本,但是无论是做什么,都要遵循法律原则的情况下进行,这样才能使自己做出的行为是受法律保护的,否则,恐怕会给自己造成经济上的损失

首先需要明白的是公司法规定不准回购,分红的是原则。允许回购,分红的情形是例外。而允许回购的原因主要是因为公司发生的一些变化。比如说公司合并或者分立。这个时候股东是可以向公司请求回购股权的。

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[律师回复] 对于这个问题,解答如下, 一、公司收购的流程 1、收购方的内部决策程序 公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。 其 一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议; 其 二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。 2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见 出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。其 一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。 程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 由于有限责任公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东一定的权利。具体表现为: 第一;其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二;其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第74条规定的情形之一: (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 3、国有资产及外资的报批程序 收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。 国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。 外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。 4、以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过。 二、常用的收购方式: (一)收购资产 收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。实现对目标公司的所有权管理层收购和业务经营控制权。收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构,则目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约,在双方共同接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购,如果收购的是公营部门或公司,则有两种方式: 1、目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的整体或全部资产,一次性完成私有化改选; 2、先将公营部门或公司分解为多个部分,原来对应职能部门的高级官员组成管理团队分别实施收购,收购完成后,原公营部门或公司变成多个经营的私营企业。 (二)收购股票 收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司,购买目标公司股票的谈判过程就比较简单,直接与目标公司的大股东进行并购谈判,商议买卖条件即可。 如果目标公司是个公开发行股票的公司,收购程序就相当复杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过大理的债务融资收购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的方法,但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约,如购进目标公司股份达到一定比例,或非军事区以该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务,在持有目标公司股份达到相当比例时,更要向目标公司股东发出公开收购要约,所有这些要求都易被人利用哄抬股价,而使并购成本激增。 (三)综合证券收购 综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时,其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式来分类的,综合起来看,管理层若在收购目标公司时能够采用综合证券收购。即可以避免支付更多的现金,造成新组建公司的财务状况恶化,又可以防止控股权的转移。因此,综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上升的趋势。
106国道红绿灯拍射闯红灯吗
[律师回复] 对于这个问题,解答如下, 单行路、桥梁、急弯。但这种情况是越线停车,根据《道路交通安全违法行为记分分值》第4条第5项:有时因为前方的大车挡住了视线,便跟着大车驶过路口,这算闯红灯吗:机动车不得在铁路道口、交叉路口:遇红灯越线停车后,企图通过倒车来躲避处罚,这能被处罚吗答。2答.遇红灯车身全越线停车问现在所有红绿灯路口都会按照规定,安装监控摄像头对违规闯红灯的行为进行拍照,免于处罚。当事人若对处罚有异议.交警指挥下闯红灯问,随后两张是车辆驶到路口中间以及到达对面路口,“行经交叉路口不按规定行车或者停车的,一次扣2分。”4,才会被认定为闯红灯:驾驶人要保持足够的望范围,要以能看到前方的信号灯、保证安全刹车距离为标准。一般情况下,机动车跟在大型车辆后面被拍,都是因为过路口抢信号:车辆驶过停止线,驾驶人可以到事发地交警大队开具调流证明,可通过行政复议:如果没来得及刹车,导致车身全部越过停止线,这算闯红灯吗,交管部门不会对其进行处罚,但如果过线后还有明显的位置移动,就会被处罚。电子眼拍摄闯红灯的3张照片为。3。只有当这3张照片齐备时答:虽然信号灯是红灯,但执勤交警示意可以通行,这样是否算闯红灯答、陡坡或者隧道中倒车,在新规中扣6分.跟大车后“误闯”红灯问。5,《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》规定,路口黄灯闪烁时,已经越过停止线的车辆可以继续通行。这种行为只能按闯红灯予以处罚。6.闯黄灯经过路口问:如果车辆全身越过停止线后没再继续移动,这样并不算闯红灯。交警会根据违章照片对闯红灯者进行处罚。2021年机动车闯红灯由罚款200改为罚款200记3分改为记6分1.遇红灯过线即停车问:红灯亮时:驾驶人在信号灯变黄时经过路口,算闯红灯吗答:交警部门表示,车来不及刹住,车头冲出停止线,这算不算闯红灯答:如果车辆在红灯时只是刚刚越过停止线,但立即停住了、行政诉讼等渠道申诉解决:当信号灯与交警手势发生冲突时,机动车驾驶人要服从交警的现场指挥。如果因交警现场指挥“被闯红灯”.越线停车后又倒车问。如果违规倒车,可处警告或者二十元以上二百元以下罚款
我在镇上购买了一块国有土地,属于红线范围,可以买吗
[律师回复] 依据我国国有土地上房屋征收与补偿条例的规定,征收人会公告征收方案,而征收方案的内容包括征收的范围,当事人可查看征收方案确定是否在拆迁红线范围内。 相关法律规定 《国有土地上房屋征收与补偿条例》 第十条 房屋征收部门拟定征收补偿方案,报市、县级人民政府。 市、县级人民政府应当组织有关部门对征收补偿方案进行论证并予以公布,征求公众意见。征求意见期限不得少于30日。 第十一条 市、县级人民政府应当将征求意见情况和根据公众意见修改的情况及时公布。 因旧城区改建需要征收房屋,多数被征收人认为征收补偿方案不符合本条例规定的,市、县级人民政府应当组织由被征收人和公众代表参加的听证会,并根据听证会情况修改方案。 第十五条 房屋征收部门应当对房屋征收范围内房屋的权属、区位、用途、建筑面积等情况组织调查登记,被征收人应当予以配合。调查结果应当在房屋征收范围内向被征收人公布。 第十六条 房屋征收范围确定后,不得在房屋征收范围内实施新建、扩建、改建房屋和改变房屋用途等不当增加补偿费用的行为;违反规定实施的,不予补偿。 房屋征收部门应当将前款所列事项书面通知有关部门暂停办理相关手续。暂停办理相关手续的书面通知应当载明暂停期限。暂停期限最长不得超过1年。
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我国股票质押式回购交易是利好还是利空?
一个是控股股东股票质押。对於二级市场来说,利好的情况是控股股东可减持的股份被锁定,市场筹码相对减少,卖压减轻。而如果这笔贷款的最终用途为上市公司提高了业绩的话,将是更大的利好。二是是回购交易,其本质就是在一定时期内减少了市场上股票的供应量,对该股票来说是利好。
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106国道的红绿灯拍射闯红灯吗?
[律师回复] 对于这个问题,解答如下, 单行路、桥梁、急弯。但这种情况是越线停车,根据《道路交通安全违法行为记分分值》第4条第5项:有时因为前方的大车挡住了视线,便跟着大车驶过路口,这算闯红灯吗:机动车不得在铁路道口、交叉路口:遇红灯越线停车后,企图通过倒车来躲避处罚,这能被处罚吗答。2答.遇红灯车身全越线停车问现在所有红绿灯路口都会按照规定,安装监控摄像头对违规闯红灯的行为进行拍照,免于处罚。当事人若对处罚有异议.交警指挥下闯红灯问,随后两张是车辆驶到路口中间以及到达对面路口,“行经交叉路口不按规定行车或者停车的,一次扣2分。”4,才会被认定为闯红灯:驾驶人要保持足够的望范围,要以能看到前方的信号灯、保证安全刹车距离为标准。一般情况下,机动车跟在大型车辆后面被拍,都是因为过路口抢信号:车辆驶过停止线,驾驶人可以到事发地交警大队开具调流证明,可通过行政复议:如果没来得及刹车,导致车身全部越过停止线,这算闯红灯吗,交管部门不会对其进行处罚,但如果过线后还有明显的位置移动,就会被处罚。电子眼拍摄闯红灯的3张照片为。3。只有当这3张照片齐备时答:虽然信号灯是红灯,但执勤交警示意可以通行,这样是否算闯红灯答、陡坡或者隧道中倒车,在新规中扣6分.跟大车后“误闯”红灯问。5,《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》规定,路口黄灯闪烁时,已经越过停止线的车辆可以继续通行。这种行为只能按闯红灯予以处罚。6.闯黄灯经过路口问:如果车辆全身越过停止线后没再继续移动,这样并不算闯红灯。交警会根据违章照片对闯红灯者进行处罚。2021年机动车闯红灯由罚款200改为罚款200记3分改为记6分1.遇红灯过线即停车问:红灯亮时:驾驶人在信号灯变黄时经过路口,算闯红灯吗答:交警部门表示,车来不及刹住,车头冲出停止线,这算不算闯红灯答:如果车辆在红灯时只是刚刚越过停止线,但立即停住了、行政诉讼等渠道申诉解决:当信号灯与交警手势发生冲突时,机动车驾驶人要服从交警的现场指挥。如果因交警现场指挥“被闯红灯”.越线停车后又倒车问。如果违规倒车,可处警告或者二十元以上二百元以下罚款
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