股东协议起纷争，孙启发律师二审力挽狂澜

有位当事人和某XX管理公司签订了《股东协议书》，约定当事人出资100000元，XX公司赠送当事人1%的原始股权、XXX城XXX点位等权益。协议签了，当事人也通过妻子的微信向XX公司的股东转了100000元。可之后，XX公司却一直没召开股东会决议，也不给当事人办理股权变更登记手续。当事人多次沟通，都没得到解决。

当事人觉得XX公司的行为构成了根本违约，合同目的实现不了，就把XX公司告上了法院，要求解除《股东协议书》，还让XX公司及股东返还出资款100000元。一审判决后，XX公司不服，提起了上诉。他们觉得《股东协议书》是股权转让合同，自己和当事人不存在股权转让关系，不是收取出资款的主体，不该承担返还义务。还说当事人已经实际参与公司经营，享有了协议约定的权益，不存在合同目的无法实现的情况，请求撤销一审判决，驳回当事人的诉讼请求。

这时候，当事人委托了孙启发律师代理二审诉讼。孙律师接手案件后，仔细审查了一审判决书、《股东协议书》、转账记录、双方的沟通记录等证据。他明确了案件的核心争议焦点：一是《股东协议书》的性质及双方的法律关系；二是XX公司是否构成根本违约，当事人是否享有合同解除权；三是XX公司是否应返还当事人出资款。

庭审中，孙启发律师针对XX公司的上诉理由逐一进行有力反驳。关于合同性质，他指出《股东协议书》明确约定当事人出资100000元，XX公司赠送当事人1%的原始股权等权益，双方的权利义务指向股权，应认定为股权转让合同关系，XX公司作为合同相对方，收取了当事人的出资款，就得承担相应的合同义务。对于根本违约，孙律师强调，当事人按协议付了出资款，但XX公司自协议签订后半年都没履行召开股东会决议、办理股权变更登记手续等主要义务，也没证据证明向当事人赠送了XXX城点位等其他权益，这种怠于履行义务的行为构成根本违约，当事人的合同目的无法实现，有权解除合同。在出资款返还方面，孙律师指出合同解除后，XX公司作为合同相对方，应返还当事人的出资款，它说自己不是收取出资款的主体，不应承担返还义务的理由不成立。

同时，孙律师还提交了当事人与XX公司的沟通记录，证明当事人多次要求XX公司办理股权变更登记手续，对方却一直拖延，这进一步印证了XX公司的违约行为。

最终，二审法院采纳了孙启发律师的代理意见，认定一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。

记住这几点：第一，签合同前一定要仔细审查合同条款，明确双方的权利义务。第二，遇到对方违约，要及时收集证据，通过合法途径维护自己的权益。

这起案例告诉我们，在商业合作中遇到纠纷不要怕，只要有专业律师的帮助，咱们的合法权益就能得到保障。本文案例由天津瀚洋（津南）律师事务所孙启发律师提供。