股东协议起纷争，法院如何定是非？

当事人与某XX管理公司签订了《股东协议书》，约定当事人出资100000元，XX公司赠送当事人1%的原始股权、XXX城XXX点位等权益。协议签订后，当事人通过妻子的微信向XX公司的股东转账支付了100000元。然而，XX公司迟迟未召开股东会决议，也未为当事人办理股权变更登记手续。当事人多次沟通无果，认为XX公司的行为构成根本违约，合同目的无法实现，遂向法院提起诉讼，要求解除《股东协议书》，并要求XX公司及股东返还出资款100000元。XX公司不服一审判决，提起上诉。

争议焦点一：《股东协议书》的性质及双方的法律关系

法院查明，《股东协议书》明确约定当事人出资100000元，XX公司赠送当事人1%的原始股权等权益。当事人主张双方是股权转让合同关系，XX公司作为合同相对方，收取了出资款，应承担相应义务。XX公司则辩称双方不存在股权转让关系，自己不是收取出资款的主体。法院最终认定，双方的权利义务指向股权，应认定为股权转让合同关系，XX公司作为合同相对方，收取了当事人的出资款，应承担相应的合同义务。因为协议里明确写了股权相关内容，而且钱也是转给了与公司相关的人，所以构成股权转让关系。

争议焦点二：XX公司是否构成根本违约，当事人是否享有合同解除权

法院查明，当事人已按协议约定支付了出资款，但XX公司自协议签订后长达半年的时间内，未履行召开股东会决议、办理股权变更登记手续等主要义务，且未提供有效证据证明已向当事人赠送了XXX城点位等其他权益。当事人主张XX公司怠于履行义务的行为构成根本违约，自己的合同目的无法实现，有权解除合同。XX公司辩称当事人已实际参与公司经营，享有了协议约定的权益，不存在合同目的无法实现的情形。法院最终认定，XX公司未履行主要义务，构成根本违约，当事人有权解除合同。毕竟半年时间都没完成关键手续，也没证据证明给了其他权益，当事人的目的肯定实现不了。

争议焦点三：XX公司是否应返还当事人出资款

法院查明，合同解除后，XX公司作为合同相对方，收取了当事人的出资款。当事人主张XX公司应返还出资款。XX公司辩称自己不是收取出资款的主体，不应承担返还义务。法院最终认定，合同解除后，XX公司应返还当事人的出资款，其主张不成立。因为合同都解除了，钱肯定要退回去。

最终，二审法院采纳了孙启发律师的代理意见，认定一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判，即XX公司需返还当事人出资款100000元。

法律建议

这个案子看下来，有几点普通人也能记住。首先，签合同的时候一定要仔细看条款，明确双方的权利和义务。像这个案子里，关于股权变更登记等重要事项，最好在合同里写清楚时间节点。其次，付款的时候要留好凭证，转账记录等都很重要，万一出了问题可以作为证据。最后，如果对方违约，要及时沟通并保留沟通记录，必要时通过法律途径维护自己的权益。

这起股东协议纠纷案件，最终法院判决XX公司返还当事人出资款，维护了当事人的合法权益。孙启发律师在这起案件中发挥了重要作用。自2020年执业以来，孙启发律师办理案件300余件，解答咨询上千人。正是这些丰富的实战经验，让他在本案中能精准把握案件的核心争议焦点，有力反驳对方的上诉理由。他凭借专业的法律知识和认真负责的态度，为当事人争取到了应有的权益。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。