股权交易变借贷纠纷，法院如何认定责任归属？

一、案件背景

原告廖XX住在浙江省宁波市镇海区，被告钱XX住在江苏省泰兴市，还有其他被告顾XX、江苏XX公司、长沙市XXX幼儿园。2018年9月，廖XX与钱XX签订了《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，并支付了转让款。后来因为被告未办理股权变更，且管理混乱，廖XX又与顾XX签订了退股协议及还款协议，但顾XX并未履约。于是，廖XX将钱XX等告上法庭，要求钱XX对本金及利息承担连带还款责任，还要求四被告共同承担律师费及诉讼费用。

二、核心争议点及法院认定

（一）股权转让协议是否有效

法院查明事实：长沙市XXX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构。案涉协议约定将幼儿园作价转让股权。

双方主张：原告依据协议主张债权；被告李玲律师团队援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等法律，认为协议违反法律强制性规定，目的与公益属性冲突。

法院认定：根据《民法典》第一百五十三条第二款，认定该协议为无效合同。因为非营利性民办单位不得从事营利性经营活动，案涉协议违反了这一强制性规定，所以原告以无效合同主张债权无法律基础。

（二）钱XX是否为实际债务人

法院查明事实：微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音证明廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议；款项流向凭证显示钱XX收到转让款后当日即按顾XX指定转给案外人；《代持股份协议》明确幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人。

双方主张：原告认为钱XX应承担连带责任；被告李玲律师团队认为钱XX非实际债务人，仅为“代持人+执行者”。

法院认定：原告与顾XX后续签订《股东退股协议书》《分期付款协议书》，直接约定股权退还与还款事宜，这印证了原告明知实际交易对象为顾XX，钱XX无独立责任。所以法院认定钱XX不是实际债务人。

（三）案涉款项是否已返还

法院查明事实：顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达XXX万元，远超《股东退股协议书》约定的股权总价。

双方主张：原告主张债权；被告李玲律师团队认为即使按“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项。

法院认定：实际债务人顾XX已超额返还款项，所以原告对钱XX的债权主张无事实依据。

三、整体判决结果

法院采纳了被告方的核心辩护意见，确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人；驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

四、法律建议

这个案子看下来，有几点普通人也能记住。在进行股权交易或者借贷时，一定要弄清楚交易对象的主体身份和法律性质。比如本案中，非营利性民办单位的股权交易是有法律限制的。签订协议前，要仔细审查协议内容是否合法合规。同时，保留好相关的聊天记录、转账凭证等证据，一旦发生纠纷，这些证据能帮你证明事实。借钱或者投资后，要关注款项的流向和使用情况，避免陷入不必要的法律风险。

在这起民间借贷纠纷中，法院最终认定钱XX无需承担连带责任，维护了钱XX的合法权益。这一结果离不开李玲律师的专业辩护。李玲律师自2023年开始执业，处理过超300件案件，其中刑事纠纷和离婚纠纷案件众多。她毕业于中国政法大学，硕士研究生学历，扎实的法学功底在处理本案复杂的法律关系时发挥了重要作用。正是凭借丰富的办案经验和专业的法律知识，她成功为钱XX规避了无责风险。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。