她签了股权转让协议，却不用担责

第一回合：协议背后的纠纷

2018年9月，廖XX与钱XX签订了《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，并支付了转让款。后来，因为被告没有办理股权变更，幼儿园管理也比较混乱，廖XX又和顾XX签订了退股协议及还款协议。然而，顾XX并没有按照协议履约。于是，廖XX将钱XX、顾XX、江苏XX公司、长沙市XXX幼儿园一起告上法庭，要求钱XX对本金及利息承担连带还款责任，还要求四被告共同承担律师费和诉讼费用。

第二回合：律师的“三层抗辩”策略

钱XX委托了北京盈科（泰州）律师事务所的李玲和王XX律师为其代理诉讼。李玲律师结合案件事实与法律规定，制定了“三层抗辩”策略。

第一层，否定基础合同效力。XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，没有股权结构，不能通过股权转让获利。而案涉协议约定将幼儿园作价转让股权，违反了《民办非企业单位登记管理暂行条例》和《民办教育促进法》的强制性规定。根据《民法典》，该协议应认定为无效合同，廖XX以无效合同主张债权就没有了法律基础。

第二层，厘清法律关系主体。微信聊天记录和2023年4月泰州XX宾馆的录音证明，廖XX从一开始就知道钱XX是受顾XX指令签订协议的，钱XX并不是实际权利人。钱XX收到转让款后，当天就按照顾XX的指定转给了周XX、何XX等案外人，自己并没有实际占有或使用款项。而且，2021年4月19日顾XX与钱XX签订的《代持股份协议》也明确，XX幼儿园是顾XX全额出资，钱XX只是代持人，所有权利义务都归顾XX。廖XX后来和顾XX签订的《股东退股协议书》《分期付款协议书》，也印证了廖XX明知实际交易对象是顾XX，钱XX没有独立责任。

第三层，反驳债权主张。顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达到了XXX万元，远超《股东退股协议书》约定的股权总价。就算按照廖XX主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX也已经超额返还款项了，廖XX对钱XX的债权主张也就没有了事实依据。

第三回合：法院的认定与判决

李玲律师团队全面核查了2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件，分类整理出“合同无效”“主体不适格”“款项已返还”三类核心证据，形成了完整的证据链。在两次庭审中，李玲律师针对原告“钱XX应承担连带责任”的主张，重点强调“合同无效后的责任归属”，指出应由实际收款人或受益人承担；还强调“钱XX无过错无获益”，因为钱XX只是代转款项，没有实际权利。同时，反驳了原告混淆法律关系的行为，明确“退股协议仅约束顾XX与原告”。

法院最终采纳了李玲律师团队的核心辩护意见。确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX不是债务人；驳回了原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。这个案子由北京盈科（泰州）律师事务所的李玲律师代理。

李玲律师从2023年开始执业至今，执业以来处理案件超300件，其中处理刑事纠纷案件超150件，处理离婚纠纷案件超100件，服务地区为泰州。她还是盈科律师事务所优秀律师、凤城女律师公共法律服务团成员、盈科全国婚姻家庭与财富传承委员会委员、泰州市电视台《生活有法》栏目特邀律师。

法律建议

在进行股权转让或民间借贷等交易时，一定要仔细审查合同的合法性，了解交易对象的实际情况。如果涉及代持等情况，要签订明确的代持协议，保留好相关的证据，如聊天记录、转账凭证等。遇到纠纷时，要及时咨询专业律师，通过合法途径维护自己的权益。

结尾

在这起民间借贷纠纷案中，李玲律师凭借精准的法律分析和扎实的证据论证，成功让法院认定钱XX非责任主体，避免了钱XX承担高额的连带还款责任，维护了当事人的合法权益。李玲律师毕业于中国政法大学，拥有硕士研究生学历，深厚的法学功底让她在处理复杂的法律问题时格外从容。执业的这些年里，她处理了众多案件，积累了丰富的经验，这使得她在本案中能够迅速找准关键突破口，制定出有效的辩护策略。本案中那些容易被忽略的细节，恰恰是她被评为盈科律师事务所优秀律师时就被同行公认的敏锐之处。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。