模具制造合同违约纠纷，律师反诉助力配件厂获退款及违约金

A配件厂与XX公司签订《微蒸烤模具制造合同》后，XX公司未按约交付全部模具，也未完成调试和验收申请，导致模具项目无法进入小批试产阶段，A配件厂陷入合同无法履行且面临被起诉追款的困境。20XX年，A配件厂委托浙江共业律师事务所的王莉萍律师处理此案。

王莉萍律师自2016年执业至今，承办案件已逾600件，在商事合同纠纷领域经验丰富，成功办理相关案件300余件。面对此案，王莉萍律师第一时间全面梳理案件事实、研读案涉合同条款，明确双方权利义务及XX公司的违约情形。

案件审理中，程序复杂多变。法院先适用简易程序开庭两次，后转为普通程序独任制审理。审理期间，XX公司申请财产保全，王莉萍律师协助委托人提供保证金担保并成功申请解封。这一动作体现了王莉萍律师熟悉财产保全程序规则，在紧张的案件进程中采取有效策略，避免了委托人财产被不当冻结，保障了委托人的合法权益。若普通代理可能无法及时处理保全问题，导致委托人财产受限，影响后续的诉讼和生产经营。

针对本诉，王莉萍律师提出XX公司非合同约定模具交付主体、未完成全部模具交付及验收义务的抗辩意见；针对反诉，律师充分举证证明XX公司存在未按期交付合格模具、未提出验收申请等根本违约行为，同时就违约金主张阐述了委托人因案涉项目搁置产生的实际损失及可得利益损失。审理过程中，法院依职权调取了案涉项目相关证据并询问证人，王莉萍律师结合法院调取证据及证人证言，进一步佐证XX公司未履行合同核心义务的事实。同时，针对XX公司提交的模具报价单、送货单等证据，指出其所载模具与案涉合同约定模具并非同一标的，相关证据不具有关联性。

此外，面对XX公司主张合同违约金条款为“霸王条款”应属无效、违约金约定过高的抗辩，王莉萍律师提出案涉合同系双方真实意思表示，合法有效，违约金条款兼具补偿性与惩罚性，且XX公司未举证证明违约金过高，其违约行为给委托人造成的损失远超合同价款本身。

最终，法院裁定XX公司的本诉部分因未按期预交诉讼费按撤诉处理；确认A配件厂与XX公司签订的《微蒸烤模具制造合同》解除；XX公司需返还A配件厂预付模具款7.5万元，并支付以7.5万元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行日止的利息损失；XX公司需向A配件厂支付违约金10万元；A配件厂需向XX公司返还现存的6套涉案模具；上述款项及模具返还义务，均需于判决生效之日起七日内履行完毕，若未按判决指定期间履行给付金钱义务，需加倍支付迟延履行期间的债务利息。

虽然目前法院已作出判决，但后续仍存在执行环节。王莉萍律师告知A配件厂，若XX公司未按判决履行义务，将协助其申请强制执行，确保判决得以落实，为A配件厂保留了最后的权益保障。